出资协议书有限公司

出资协议书有限公司（共8篇）

出资协议书有限公司 篇1

根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ ******有限责任公司（”以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营********* 行业。公司地址:*** 市**区*** ****号。

三、公司股东共***个，其中自然人**个，企业法人**个，社会团体法人**个，事业法人**个。分别为：

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

四、公司注册资本为人民币** 万元。各股东出资额和出资方式为：

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产全的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议交纳所认缴的出资，应当向已足额交纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事物所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名

称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现古原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办理承担。

股东签名、盖章：

签协议的地点：

出资协议书有限公司 篇2

一、瑕疵出资股东对已足额出资股东的民事法律责任

根据《公司法》第二十八条和第八十四条规定股东不按规定缴纳出资的, 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。但对于违约责任的具体承担方式, 《公司法》中并未有明确的规定。而在《合同法》中第一百零七条规定当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的, 应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《合同法》中的违约责任的具体承担方式是否能够适用于《公司法》, 目前有一定的争议。有观点认为, 公司在设立之时签订的章程、协议并不同于一般的合同, 其具有一定的复杂性, 其涉及到股东之间的责任, 也涉及到行政机关的行为 (工商登记) , 基于此, 当股东瑕疵出资之时, 其应该承担行政责任中的“责令改正”。对此, 笔者认为:公司的章程、协议从本质上来说应属于一种私权, 其中虽然夹有公权力的参与, 但是并不能改变其私权性质。《公司法司法解释三》也明确了已足额出资股东有权向法院主张要求出资瑕疵股东继续履约出资义务。

二、瑕疵出资股东对公司的民事法律责任

依据我国《公司法》第二十八条可知, 若股东拒不履行自己的足额出资义务, 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。由此可以看出, 我国对瑕疵出资的行为给予的惩罚主要就是对未足额出资的部分进行补足。对于责任的性质问题, 当前《公司法》没有明确的阐述。“有些学者认为瑕疵出资股东对公司应该承担的是侵权责任, 其瑕疵出资侵犯了公司的财产权;有些学者认为瑕疵出资股东对公司应该承担的是违约责任, 其瑕疵出资违反了股东应尽的出资义务。”[2]这两种观点都有一定的道理。笔者认为, 对于瑕疵出资股东对公司应该承担的责任性质问题, 应该根据具体问题进行分析。如果股东在出资以后存在抽逃出资的情形, 则应视为对公司完整的财产权的侵犯, 故而应该对公司承担必要的侵权责任。如果是其他情形, 如拒绝出资、出资不能、虚假出资等情形, 则应该是认为股东违反了其应该履行的义务, 则应该承担违约责任。

此外, 根据现行的法律规定, 如果股东恶意不进行出资, 则可以申请法院强制执行。但是现行的《公司法》规定过于原则, 缺乏必要的操作性。基于此, 在相关司法解释中, 明确规定了有过错的其他股东、公司董事、高级管理人员、实际控制人、非善意的股权受让方、甚至代垫资金的第三人依据过错责任原则, 都需承担连带责任, 若出现了上述恶意瑕疵出资的情形, 公司也就此得到了救济渠道, 在实践中具有很强的操作性。

三、瑕疵出资股东对公司债权人的民事法律责任

在《公司法司法解释三》出台之前, 对于出资瑕疵股东对公司债权人应承担连带责任抑或是补充责任没有明确规定, 司法实践和理论运用中都存在很大争议。基于此, 《司法解释三》对此争议已在第十三条第二款明确规定, 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的, 人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任, 其他债权人提出相同请求的, 人民法院不予支持。此项规定的做出有着积极的意义:首先, 该项规定的做出突破了合同相对性原则, 进一步保障了债权人的权利。在公司的经营过程中, 作为公司的股东相对公司的债权人来说, 享有信息不对称的优势, 其对公司的经营风险比较熟知, 风险规避能力更强, 从利益平衡的角度出发, 对于债权人的保护应该有一定的优先性。第二, 该规定明确在未出资本息范围内承担补充赔偿责任, 若未限定该范围则有限责任公司的有限性将得到质疑。

对《司法解释三》第十三条之规定, 仍需关注的是瑕疵出资股东承担补充赔偿责任是一次性的。这就意味着公司债权人向法院起诉瑕疵出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的, 若其在第一时间获得予以支持的判决, 则该债权人能得到股东赔偿。其他就此提起诉讼的债权人, 瑕疵出资股东可以就其已履行赔偿责任为由进行抗辩。因此, 该规定对于判决生效在先的债权人更为有利, 其诉求利益的保障不仅来自于公司同时也来自于瑕疵出资股东, 而其他债权人获得赔偿的溯源只能是公司, 通常其只能启动公司破产程序, 并最终通过破产程序按比例受偿。

股东出资是公司制度中的核心问题, 其直接关系到未来公司的壮大与发展。当前, 相关法律的规定主要是从事后角度进行处罚, 而没有试图从源头上对瑕疵出资进行预防。完善瑕疵出资的预防制度, 监督和记录个人的信用, 可以从一定层面有效约束不良股东的行为, 从而起到保护其他股东、公司、债权人的效果, 也有利于诚信社会的建立。基于此, 可以建立起公司发起人信用审查制度, 对公司发起人的资信进行审查, 对于有过严重不良信贷记录的人不得作为公司的发起人, 从而从源头上最大程度维护市场经营秩序。

摘要：股东出资瑕疵, 是指法律为公司股东出资设定了明确规则的前提下, 股东的出资不符合要求, 其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵的情形。本文从股东瑕疵出资对债权人、公司、股东的责任分别进行分析, 以期对实践提供帮助。

关键词：有限责任公司,股东,瑕疵出资,民事法律责任

参考文献

①蒋大兴.《公司法的展开与评判-方法.判例.制度》.北京:法律出版社, 2001年版:第353页.

出资协议书有限公司 篇3

原告：东某;被告：西某。

原、被告于1985年经人介绍相识，并于1990年登记结婚。婚后育有一子于1991年出生。原、被告婚后感情尚好。1997年，被告辞去工作进入股市，后炒股亏损严重，被告立下《遗书》后在家中烧炭自杀。经抢救，被告逃过一难，但身体遭受一定程度损伤，致使其神智不清、生活不能自理。后原告与其子在外租屋居住。在此期间，原、被告曾协商离婚事宜，但因财产分割问题存在争议而无法达成合意。同年10月，原告诉至法院要求离婚。原、被告的夫妻共有财产计有：房屋一间及房内家私杂物，双方确认其价款为12万元;某牌小汽车一辆，双方确认其价款为7万元;两轮摩托车一辆，双方确认其价款为5000元;原告在A公司持有的16%股份，该股份的出资金额为500000元。原告经手的债务共计55万元;被告经手的债务共计15000元。另外，原告于2002年9月与B公司签订《协议书》，以按揭的方式向其购买房屋一间，并交付了定金15000元，并与银行签订《个人购房借款合同》，向银行借款10万元作为购房款。2002年4月份，原告向B公司提出退房退款的申请，获准后，B公司将该房转售给他人。2002年10月，原告向某地法院提起离婚诉讼，要求与被告离婚，并依法分割夫妻共有财产及债权债务;判令其子的抚养权归原告所有，由双方共同支付抚养费，被告应负担25200元（每月300元，计至其子18岁止）。

诉讼期间，原告于2004年2月向法院申请宣告被告为无民事行为能力人并为其指定监护人。法院遂委托某市医院对被告西某是否为无民事行为能力人进行司法鉴定。该医院出具“西某目前处于智力重度低下状态，为无民事行为能力人”的《精神疾病司法鉴定书》后，法院于同年4月作出判决，宣告西某为无民事行为能力人，并指定其父亲为其监护人。另外，法院曾召集原、被告调解，双方同意离婚，婚生子其子由原告抚养，房屋及房内家私杂物归被告所有，某牌小汽车及两轮摩托车归原告所有;在不分割（实际上亦无法分割）或转让原告持有的A公司16%股份的前提下，谁经手的债务归谁自行处理，另原告补偿一定的款项给被告。原告同意补偿被告6万元，但被告要求8万元补偿款，双方为此未能达成协议。

二、本案的审判

法院经审理认为，原、被告同意离婚及其子由原告抚养应照准。在无证据证实原告有隐藏、转移夫妻共有财产行为的情形，本案只能按将现有的夫妻共有财产予以分割的方式处理。换言之，如日后被告有证据证实原告有隐藏、转移夫妻财产的行为，原被告双方仍可另案提起诉讼主张权利。双方离婚是因被告的不理智行为所致，对此，被告负有不可推卸的责任。但被告目前处于重度智力低下状态，故在分割夫妻共有财产时应顾及其生存权，即房屋及房内家私杂物归被告所有，某牌小汽车及两轮摩托车归原告所有，以及不分割或转让原告持有的A公司16%股份的前提下，谁经手的债务由谁自行处理，另由原告补偿一定的款项给被告。经综合考量原、被告目前的经济状况后，法院酌情确定补偿款为7万元。法院遂就本案作出判决内容如上。

三、综合分析

这是一起涉及夫妻共同财产中有限责任公司出资额分割的离婚纠纷。离婚时，若夫妻双方均为该有限公司股东的，可按照《公司法》中股东之间相互转让全部或部分出资的规定予以解决，若共同财产中仅有一方为有限责任公司的股东，而另一方不是该公司股东时，该部分出资额该如何分割？

分割此类夫妻共同财产时，应首先允许双方当事人依据有关规定自行协商解决，协商不成时，才由人民法院根据一般原则予以处理。另外，由于该类共同财产存在特殊性，因其处理结果势必影响到公司其他股东的权益，因而还必须遵循公司法的相关规定，不能损害其他股东的利益。

一般来说，分割夫妻共同财产中以一方名义在有限公司的出资额分以下三种情形：

第一，夫妻双方协商一致，将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶的。此种处理方案虽经双方协商一致，但因其牵涉有限公司的出资额变动问题，因此处理时也不能逾越《公司法》的相关规定。目前相关的规定主要是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》）。《解释（二）》第十六条第一款规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”《公司法》第三十五条第二、三款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”，即使是夫妻之间要转让部分或者全部的出资额，仍属于向股东以外的人转让出资，故仍须符合法律的有关规定。在此种情况下，即使夫妻双方达成协议将出资额全部或者部分转让给该股东的配偶，该股东的配偶能否顺利受让该出资额成为公司的股东，仍需取决于其他股东是否同意、是否行使优先受让权。若其他股东行使优先受偿权的，则夫妻双方可就转让所得进行分割;若公司过半数股东同意转让且没有其他股东行使优先受让权的，该股东配偶方可受让该出资额成为公司的股东。在可受让的情况下，受让方需补偿另一方相当价款。补偿的价款，得先由双方当事人协商，协商不成的，人民法院可根据该部分出资额的市场价值或者评估价值，结合当事人的经济状况，确定补偿价款。另外，由于我国《公司法》规定有限责任公司的股东人数为至多五十人，如果股东人数不符合这一要求，就会与《公司法》规定的原则相违背，使有限责任公司的性质发生改变。因此，在夫妻双方协商一致采用部分转让出资额、分股各享的处理方法时，还需考虑是否会突破《公司法》中关于股东人数的上限规定，否则，双方之间的协议依法仍不能予以认可。

第二，夫妻双方协商一致，由原来持有公司出资额的一方继续持有该部分出资额的。此种情形并不牵涉有限公司的出资额变动，不涉及其他股东的权益，只要双方协商一致，可按照一般的处理原则，由取得该部分出资额的一方补偿另一方相当价款即可。

第三，夫妻双方就如何处理该股份无法协商一致的。《解释（二）》第十六条只适用于夫妻双方已就该部分财产处理达成共识的情形，在双方无法达成共识的情况下只能通过其他方法解决。由于有限责任公司股东之间的合作存在较高的信赖关系。因此，在分割该部分夫妻共有财产时，既要保护夫妻之间的利益，又要保护公司其他股东等利害关系人的利益。若双方均主张由其持有出资额，从维护有限公司稳定的角度出发，应尽可能由原来持有公司出资额的一方继续持有该出资额，由其补偿另一方相当价款。若双方均主张不持有出资额，出资额的处理最终可能由一方持有，可能转让给其他股东，甚至可能是原来公司股东以外的其他人成为股东，涉及的不仅是夫妻双方离婚的事项。此种情况下，当事人应就该部分共同财产另案起诉要求分割。

本案中，因被告已被宣告为无民事行为能力，已不可能转由其持有原告名义在A公司持有16%的股份，且双方已协商一致不分割或转让原告持有的该部分股份，由原告补偿一定的款项给被告，只是在补偿款上未能达成一致。据此，法院根据该部分出资额的价值，综合考量双方的经济状况后酌情确定了应补偿的款项。

公司股东出资协议书 篇4

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定股东出资协议书范本(最新版)如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“松阳新鑫门业松阳新鑫门业松阳新鑫门业松阳新鑫门业有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营金属门金属门金属门金属门行业。公司住所拟设在松阳县望松工业区楼(房)。

三、公司股东共四个，其中三个，企业法人一个。

分别为：()，现住 ＿＿＿＿＿身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()，现住＿＿＿＿＿＿ 身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()，现住 ＿＿＿＿＿＿身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()，现住＿＿＿＿＿＿身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

()公司，住所在＿＿＿＿＿＿，企业法人营业执照号为＿＿＿＿＿。

四、公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿万元。

各股东出资额和出资方式为：

()出资()万元。

()出资()万元。

()出资()万元。

()出资()万元。

五、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

六、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

七、全体股东同意指定＿＿＿＿＿＿(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

八、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按股份办法承担。

股东签名盖章：

股东签名盖章：

股东签名盖章：

股东签名盖章：

1、XX公司出资人协议 篇5

出资人协议

根据中华人民共和国《公司法》之规定，在坚持自愿、平等、互利、发展的原则上，公司各股东共同出资，签订本协议。

第一条公司出资人为以下各方当事人：

甲 方：甲公司

乙 方：乙公司

第二条公司注册名称

全 称:山西XX有限公司

注册地址：山西省XX市XX县

第三条公司在山西省工商行政管理局依法核准的经营范围内从事生产和经营活动。

公司的经营范围：XX

第四条公司为《公司法》规范的有限责任公司，各出资人是公司的股东，并以其出资额为限对公司承担责任，分享利润和分担风险及亏损，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司注册资本为人民币XX万元。

第六条出资人的出资方式：

甲公司以货币资金出资XX万元，注册资本金XX万元，占出资总额的XX%；

１

乙公司以实物资产出资XX万元，注册资本金XX万元，占出资总额的XX%；

第七条出资人的出资限制：

各出资人应在公司设立申请批复之后，或批准公司设立之后30日内，依据本协议确认出资额到位。

第八条出资人应及时提供办理公司注册所需要的全部文件。

第九条全体出资人一致同意授权甲方作为代表，办理公司设立申请手续及各项筹备工作，乙方协助。出资人应在各自的职权范围内，为公司的设立和发展提供各种服务和便利条件。

第十条公司出资人应承担下列责任：

1、应当足额缴纳出资协议中规定的各自所应认缴的出资额。以货币出资的应当将出资额足额存入开设的新公司银行存款账户；以实物出资的，应当依法办理其财产转移手续。

2、股东不按照前款规定和第七条约定的期限按期如数缴纳所应认缴的出资，应当向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、公司不能成立时，对设立行为所发生的费用和债务，承担各自出资比例所确定的责任。

4、公司在设立过程中，由于出资人的过失使公司受到损失时，应赔偿损失。

第十一条公司的管理体制由公司章程规定。

第十二条公司出资人如未按协议规定按期、按量缴纳出资额，每逾期一天，违约方应缴纳出资额的1%，作为违约金付给履约方。该违约金依履约方出资比例分配，如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份。遇有此种情况，除违约方应缴纳违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止协议。

第十三条出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，如因某一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的经营目标无法实现，其他出资人有权提出终止本协议的要求；如多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。

第十四条如有一方出资人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行协议时，应立即将事件情况告知其他出资人，并应在不可抗力事件结束后的15天内，提供不可抗力详情及不能履行协议的理由、有效证明文件。其他出资人协商决定协议的履行及决定是否免除该文件所涉及的责任。

第十五条本协议及其附件的修改、变更需经公司出资人协商一致同意后，方可修改、变更。

第十六条因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如协商不能解决,各出资人可向人民法院提出诉讼解决。

第十七条本协议自各出资人的法定代表人或授权代表人全部签字盖章之日起生效。具体经营事宜可以补充协议另外商定。

第十八条本协议正本一式十份，审批机关、注册登记机关及二方出资人各执一份，其他由公司备案存档，各文本具有同等法律效力。

甲公司（盖章）

代表签字：

乙公司（盖章）

代表签字：

出资协议书 篇6

甲方：乙方：

住址：住址：

法定代表人：法定代表人：

职务：职务：

委托代理人：委托代理人：

身份证号码：身份证号码：

联系电话：联系电话：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立“公司”），各方依据《中华人民共和国公司

法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准为准。

公司名称以公司住所拟设在号楼（房）。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：。

本公司的经营范围为：主营，兼营。

第三条注册资本

本公司的注册资本为元人民币，出资为（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为元，以土地使用权方式出资，占注册资本的%； 乙方：出资额为元，以货币方式出资，占注册资本的%； 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第四条出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

甲方投入公司的资产（经评估）应于年月日前办理财产转移手续；

乙方投入公司的款项应于年月日前存放在公司指

定的帐号。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者工业产权，非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

甲方的土地使用权出资评估全部费用由乙方承担。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称：

（2）公司登记日期：

（3）公司注册资本：

（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期：

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第八条公司登记

全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记的设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长即法定代表人由丙方担任。

3、公司监事会由名监事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理名，副经理名，均由董事会聘任。

第十条各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；

2、签署本公司设立过程中的法律文件；

3、审核设立过程中筹备费用的支出；

4、推荐本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股民东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任；

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有权利。

第十一条发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需有文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律的本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条费用承担

1、公司不能设立，为设立本公司所发生的全部费用由乙方承担。

2、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表的利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会确认，可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股份比例分配的除外。

8、股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股

份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十四条合营期限

1、公司经营期限为年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按（甲乙丙各方投资比例）进行分配。

第十五条违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他已足额缴纳出资的股东支付出资额的%作为违约金。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

1.发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法有权利或授权签订本协议。

2.发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

3.发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。

第十八条通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需要变更本合同时，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第种方式解决：

（1）提交市仲裁委员会仲裁；

（2）向九江市浔阳区人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通知书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或取消而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生的不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括担不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十四条合同的效力

1、本合同各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式份，甲方、乙方各份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：乙方（盖章）：丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）： 委托代理人（签字）：委托代理人（签字）：委托代理人（签字）： 签订地点：签订地点：签订地点：

浅析公司中的隐名出资人 篇7

在现实生活中, 有限责任公司隐名出资的现象较为常见。有规避法律对投资领域、投资主体、投资比例等方面限制者, 有不愿意公开自身经济状况者, 亦有为了便于有限责任公司经营管理者, 凡此种种, 不一而足。因隐名出资引发的股东身份认定纠纷也越来越多。笔者认为妥善解决该等纠纷的前提, 就是准确界定隐名股东在公司活动中的表现形式。

一、隐名投资的概念与特征

公司中的隐名投资是指一方 (隐名投资人) 实际认购出资, 但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人 (显名投资人) 的法律现象。一般具有以下法律特征:

1. 隐名股东实际认缴公司资本, 但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记中。

2. 显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。这是隐名股东与冒名股东的区别。因为在冒名投资中, 实际出资人系盗用他人名义出资, 并未取得被冒名股东的同意。

3. 隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名投资与借贷的区别。如果一方实际出资, 另一方以股东名义加入公司, 但实际出资人不承担投资风险的, 双方之间不应认定为隐名投资关系, 可按债权债务关系处理。

二、隐名投资的类型

根据不同的标准, 可对隐名投资做不同的分类。

1. 完全隐名投资与不完全隐名投资。

根据隐名投资人是否实际行使股东权利, 隐名投资可分为完全隐名投资与不完全隐名投资。实践中的隐名投资, 有的是由显名投资人负责公司的经营, 行使股东权利;有的则是由隐名投资人负责公司的经营, 行使股东的权利, 而显名投资人与公司不存在实质性的经济联系。前者属于完全隐名投资, 后者则属于不完全隐名投资。

2. 协议隐名投资与非协议隐名投资。

根据形成方式的不同, 隐名投资可分为协议隐名投资与非协议隐名投资。 (1) 协议隐名投资。即隐名投资人与显名投资人约定, 由一方向公司投资, 另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。 (2) 非协议隐名投资。即隐名或显名未经对方同意。它又可分为两种情形:一是投资者实际认购出资, 但以假设人的名义或未经他人承诺以其名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。二是投资者实际认购出资, 但他人未经其承诺, 以自己的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

3. 规避法律的隐名投资与非规避法律的隐名投资。

根据隐名目的不同, 隐名投资可分为规避法律的隐名投资与非规避法律的隐名投资。 (1) 规避法律型。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体、投资比例等方面有一定的限制, 例如国家机关不得开办公司, 外方投资不得低于某一比例, 有限责任公司的股东不得超过50人等等。为规避这些限制, 有些投资者采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律, 因而法律关系的效力、隐名投资人的股东资格甚至公司的法人资格都要受到影响。 (2) 非规避法律型。有些隐名投资并非出于规避法律的原因, 而只是由于隐名投资人不愿意公开自身的经济状况, 或显名投资人擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。

三、隐名出资人存在的问题

公司中的隐名投资涉及到诸多法律问题, 本文仅从隐名投资人和显名投资人与公司以及第三人的法律关系上来简单分析一下, 它涉及的一些具体问题。

1. 在与公司的关系中, 谁可享有盈余分派请求权、新股认购权、表决权等股东权利以及谁负有缴纳出资的义务。

2. 在和第三人的关系中, 谁应被视为公司的股东:显名股东向第三者转让股权时, 受让人能否适法取得股权, 以及债权人请求行使公司资产抵押时隐名出资不到位时, 谁应承担出资不实的责任。

四、针对目前存在的隐名股东问题应如何处理

拒绝将隐名股东写进公司法, 否认隐名股东的法律地位并不意味着否定了隐名股东的任何权益。在实践中应做到既要充分维护交易制度, 又要充分维护公司制度, 使两种制度的功能都得到实现。根据隐名股东在不同纠纷中的不同角色又可以分为以下两种情形。

第一种:隐名股东在公司内部法律地位。

隐名股东与显名股东之间的纠纷中, 应依一般民法原则解决。应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系, 如债权债务关系、赠与关系或者行纪、信托关系等。如果双方订有出资约定的, 在约定不违反法律强制性规定的情况下, 按照约定确定二者的权利义务关系。在实践中, 对于双方没有约定或约定不明的, 应按“谁主张谁举证”的原则确定双方的权利义务。隐名股东与其他股东或公司间的纠纷又可分两种情况:知情和不知情。当事人对股东资格有明确的协议约定, 公司内部其他股东知道或应当知道这一事实。隐名股东在事实上参与公司的经营管理、资产收益, 已实际以股东身份行使股东权利的。在公司内部, 隐名股东与其他股东或公司之间发生的权益纠纷中, 其他股东对隐名股东的股东资格应予以认可, 确认隐名股东的实际股东资格, 以保护其应具有的股东权益。显名股东实际行使和操纵因隐名股东的出资所带来的股东权益, 公司其他股东对隐名股东存在的事实不知情。仅有隐名出资, 但根本不尽股东义务也不享有股东权利, 这是名为隐名股东, 实为投资借款人。在这种情况下, 隐名股东在公司内部亦不具有股东的法律地位。在与其他股东的纠纷中不应认定隐名股东具有公司股东资格。隐名股东当然也不能分享公司的盈利。

第二种:隐名股东在公司对外活动中与第三人的权利义务关系中的法律地位。

1. 法律地位构建的价值取向。

在隐名投资中, 保护真正的权利人和保护善意的第三人是一对矛盾。例如, 当善意第三人从显名投资人处受让股权, 取得质权或对显名投资人的股权扣押时, 若保护实际出资人的权利, 则善意第三人的利益就会受到严重损害。因此构建隐名投资人、显名投资人与公司之外第三人 (包括公司的股东) 的法律关系, 首先必须解决价值取向问题, 是要保护真正的权利人还是要保护善意的第三人。

笔者认为, 市场的交易纷繁复杂, 而且越来越需要迅速快捷, 因此要求交易当事人在交易之前, 花费大量时间和精力去详细调查真实情况已不可能, 保护交易的安全十分必要。自近代以来, 民法逐步确立物权公示公信原则、表见代理制度、善意取得制度、无权处分制度, 商法采纳商事交易的公示主义和外观主义, 这些都体现了对交易安全和善意第三人的保护, 保护交易的安全已成为现代民商法的整体发展趋势。因此, 构建隐名投资人、显名投资人与第三人的法律关系, 应以保护善意第三人为价值取向。

2. 法律地位的构建规则。

基于保护交易安全的理念, 笔者认为, 构建隐名投资人、显名投资人与第三人的法律关系应遵循以下这些规则:

(1) 隐名投资人、显名投资人不得以登记不实对抗善意第三人。公司登记是股权的公示方法, 为保护善意第三人的利益, 应赋予其公信力, 即使该登记内容有瑕疵, 对信赖该内容的第三人也应加以保护。因此善意第三人因与显名投资人的债权债务扣押隐名投资的股权, 隐名投资人不得以自己为实际股东予以对抗;隐名出资不实的, 善意的公司债权人有权要求显名投资人在隐名出资不实的范围内对公司债务承担责任, 显名投资人不得以隐名股东为实际股东予以对抗。

(2) 第三人有正当理由未知晓登记的, 或相信隐名投资人为实际股东的, 隐名投资人、显名投资人不能以实际的登记予以对抗。

原则上, 登记事项公示之后, 具有对抗力, 即对于某种权利的内容, 可以向第三人有法律上的主张的效力。但是, 登记的对抗力不是绝对的, 也有例外。如果第三人有正当理由未知晓登记的内容, 隐名投资人、显名投资人不能以实际的登记予以对抗。对抗力的这项例外, 与上述的第一项规则并不冲突, 第一项规则保护的是信赖该登记的第三人的利益, 这项例外保护的是有正当理由不信赖该登记的第三人的利益。

对抗力的另一项例外是第三人有正当理由相信隐名投资人为实际股东的, 隐名投资人、显名投资人不能以实际的登记予以对抗。实践中许多隐名投资是以退休的老人、下岗的工人名义登记, 而实际的公司经营者是隐名投资人。如果出资人投资没有到位, 仅仅要求公司登记的股东承担责任, 对善意的第三人是不公平的。

依此, 有正当理由认为不知晓登记不实或相信隐名投资人为实际股东的第三人因与隐名投资人的债权债务关系扣押隐名投资的股权, 显名投资人不得以自己为登记的股东予以对抗;隐名投资出资不实的, 公司债权人有权要求隐名投资人在出资不实的范围内对公司债务承担责任, 隐名投资人不得以自己并非为登记的股东予以对抗。

参考文献

[1].陈秋荣.有限责任公司股东资格认定之探讨.福建政法管理干部学院学报, 2008 (4)

[2].李晓霖.论股东资格确认.吉林大学, 2008

[3].刘迎霜.公司债:法理与制度.华东政法大学, 2008

[4].侯东德.股东权的契约解释.西南政法大学, 2008

股权作为公司出资的几个问题 篇8

一、哪些财产可以作为对公司的出资?

《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这就是说，股东出资，以是否为货币形式，可做两种区分：一是货币出资：二是非货币财产出资。

能够成为出资的非货币财产，应当具备两个条件：

一是该项财产可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值。无法估价的不宜作为出资；《公司登记管理条例》第14条第二款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

二是该项财产可以依法转让。法律、行政法规规定禁止转让的财产。以及根据其性能不可转让的财产，如禁止转让的文物等不得用于出资。

但是，公司法并未在法律条文的具体内容上规定股权是否能够成为出资。也就是说，股权投资是否可行，需要依据公司法规定的相关原则，在实践中具体分析和操作。

最高人民法院2003年11月发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第7条规定：“出资人或发起人以股权、债券等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法的二十四条的规定。”

商务部、证监委、国家工商管理总局等六部委在2006年08月10日颁布实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规定》)第四章中，首次正式明确了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。据此，《并购规定》所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

具体分解，外国投资者的股权出资可以分为两部分：

1、外国投资者(境外公司)现在持有的股权或者股份；

2、境外公司增发的股权或者股份。

同时，外国投资者以股权作为支付手段，购买的境内公司股权也分为两个部分：

1、境内公司现在持有的股权；

2、境内公司增发的股权或者股份。

这样，除了实物、知识产权、土地使用权之外，股权出资当属可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价的出资形式。

二、股权是否具备法定出资财产的条件?

股权，是股东权利的简称。其性质为股东基于股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。

投资人成为股东、拥有股权是基于投资人将自己的财产所有权交付给公司，之后，该项财产成为公司的法人财产，而投资人基于投资行为，在投人该项财产后便取得了股东权。

根据公司法规定：构成非货币财产出资应当具备“该项财产可以用货币估价”、“该项财产可以依法转让”两个条件。投资人在其他公司的股权显然符合上述条件的要求，因此，股权能够成为对另一个拟投资公司出资的合法形式，构成对另一个公司的非货币财产出资。

需要说明的是，“并购规定”第29条对外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，设定了严格的条件，具体为：

(一)股东合法持有并依法可以转让：

(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制：

(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易：

(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第(三)、(四)项不适用于特殊目的公司。《并购规定》关于特殊目的公司的概念为：中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用《并购规定》“第三节对于特殊目的公司的特别规定”。

这就是说，虽然公司法没有明确规定股权可以作为出资，但是，公司法也并未排除股权作为出资，《并购规定》作为随后的配套法规，依照公司法的立法本意，已经确定了股权作为出资的合法性。

三、股权出资怎样确定其价值?

依照公司法关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”的要求，确定投资人拟作为出资的股权价值。应当满足两个条件：一是投资人在股权所在公司的股权应当权属清楚，并且在出资之时已足额缴纳：二是该股权目前价值应当依据该公司的运营和营利情况，确定一个时间点，由法定的评估机构评估作价。该法定机构的评估价值就是该项股权对拟投资公司的出资资金数额。法定评估机构对于股权出资的，应当在评估报告和验资报告中予以特别说明。

同时，《并购规定》第29条关于外国投资者以股权并购境内公司所涉及股权的两项条件，同样适用于内资股权作为出资，这两项条件分别为：一、该项股权由股东合法持有并依法可以转让：二、该项股权无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制：

《并购规定》对“非货币财产应当评估作价，核实财产”进行了具体化的要求，《并购规定》第14条要求：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。”

需要提示的是，公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”依据此规定，公司的非货币财产出资不能超过百分之七十，那么，股权作为另一个公司的出资显然也不能超过百分之七十。

四、股权出资如何向公司办理转移手续?

对于股权出资如何办理转移手

续，目前公司法尚无明确的文字表述。

从公司法的相关规定看，体现一个投资人是否是公司股东，是否拥有股权，有三种表彰形式：一是公司签发的出资证明书：二是公司股东名册；三是公司的工商登记。如果前两者未经工商登记，则不能对抗第三人，所以，工商登记的公信力大于前两者，对第三人来说，确认公司股权作为投资的转移手续，显然应当查证该项股权成为出资的、完成于工商登记机关的相关记载。这样，就为股权作为投资履行转移手续提供了参照。

依据公司股权的性质和法律特征，股权作为投资的应当履行如下转移手续：

对于股权所在公司来说，股权的实际缴纳以出资证明书和股东名册变更签署记载并修改公司章程为准。

对于拟投资公司来说，该项出资的转移需要记载于出资证明书、股东名册和公司章程，如果是公司成立后变更的，则应当签署和记载出资证明书和股东名册，并修改公司章程：

对于股权所在公司和拟投资公司双方来说，则需要履行公司法规定的相关程序。股权所在公司手续为：公司章程无特别规定的，以股权出资应当经股权所在公司的其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的应当从其规定；拟投资公司的程序为：全体股东一致同意该项股权作为出资。

对于工商登记机关来说，应当办理标注和登记手续。认缴方式股权出资的，一是股权所在公司，工商机关应当为股权所在公司的股东办理变更登记，由投资人变更为被投资公司：二是拟投资公司，工商机关应当办理拟投资公司的设立登记或者注册资本变更登记以及投资公司实收资本变更登记。实缴方式股权出资的，一是股权所在公司，工商机关应当为股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司：二是拟投资公司，工商机关应当办理拟投资公司注册资本和实收资本变更登记，

具体标注和登记方式，应当由工商登记机关出台相关的部门规章予以确定。依据《公司登记管理条例》第14条的规定“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。”从这个意义上说，股权出资的登记办法应当具备部门规章以上的法律效力，各地低于部门规章层级规范性文件制定的相关办法只能作为实践的参考，不具备法律效力。

涉及到外国投资者并购境内公司的，《并购规定》对外国投资者以股权为支付方式出资的申报，制定了复杂的程序，具体为：

1、外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

2、境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

3、自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

4、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

另外，依据《并购规定》第14条第二款的规定：“外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。”