合资设立公司协议书（推荐9篇）
甲方：
地址：
乙方：
地址：
丙方：
地址：
为充分发挥各自优势，甲、乙、丙三方经友好协商，现就在广州市合资设立 建筑施工总承包公司（下简称“合资公司”）事宜，达成如下合作协议：
一、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式：
1、合资公司名称由甲乙丙三方共同协商确定，暂定为：
2、合资公司经营范围甲乙丙三方共同协商确定，建材贸易。
3、合资公司注册地址设在广州市，合资公司注册地址由丙方提供，注册地址产生的费用由丙方承担。
4、合资公司为有限责任公司。
5、合资公司经营期限为，经营到期前30天由三方再协商续期事宜。
二、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式。
1、合资公司注册资本为人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元）。
2、各方出资比例及出资形式：
甲、乙、丙三方均以货币出资，其中甲方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；乙方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；丙方以币出资，出资金额2400万元，持有合资公司股权40%。各方出资需在本协议签订后天内支付至为合资公司开设的账户内。
三、合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人：
1委派人出任董事；乙方委派人出任董事；丙方委派人出任董事。合资公司董事长由甲、乙方共同委派，董事长为合资公司法定代表人。合资公司总经理由丙方委派；合资公司财务负责人由甲、乙方共同委派。合资公司其他高管人员按照公司法的规定进行聘任。董事会决议经多数董事通过方可生效。
四、合资公司的经营管理模式及利润分配方式：
1、合资公司成立后，由各方根据各自优势选择及决定合适的投资项目，其中合资公司注册资本中的2400万元，由丙方自主决定使用。合资公司的其余资金由甲、乙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由甲、乙方负责，丙方不予干涉，甲、乙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例进行分配，2、甲、乙方负责联系担保公司为丙方提供担保，由丙方向银行融资万元，该融资款项由丙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由丙方负责，甲、乙方不予干涉，丙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照 15%：
3、利润分配在每结束后30天内进行分配，但经三方协商同意，可另行决定利润分配时间。
4、甲、乙、方三方在决定及经营管理各自负责的项目过程中，需按照公司的财务管理制度执行，并接受合资公司董事会、监事会及财务部门的监督。
五、各方其他权利义务：
1、在公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作。
2、各方应按时缴纳出资。
3、各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。
4、各方应切实履行本协议约定的义务。
六、合同的终止：
（一）在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
1、本协议签订后6个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准；
2、合资公司因严重亏损而不能继续营业；
3、由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业.4、各方协商一致同意提前终止本协议的。
（二）本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：10%的比例进行分配。
七、违约责任：
任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过60天，其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。
本协议被解除的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：10% 的比例进行分配。
八、本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院进行起诉解决。
九、本协议书一式六份，双方各执两份，由各方签字盖章后生效。
甲方：（盖章）
法人代表（签字）：
乙方：（盖章）
法人代表（签字）：
丙方：（盖章）
法人代表（签字）
201 0年1 1月1日,日本多田野公司(以下简称多田野)宣布将于201 1年初与其巴西代理商TDB公司在巴西首都圣保罗合资设立多田野(巴西)公司,以提高多田野起重机在巴西的生产和销售量,进一步扩大多田野在拉丁美洲的帀场份额。新合资公司总投资达4.7亿日元,多田野和TDB公司将分别占合资公司51%和49%的股份。
随着世界能源需求的不断增加,拉美各国不断加大能源生产建设投入力度,其中巴西作为2014年世界杯和2016年奥运会的主办国,对于工程机械的需求将出现大幅增长。而巴西近年来加强对汽车起重机整机进口限制,也成为多田野在巴西设立合资公司的原因之一。
多田野(巴西)公司业务除继续起重机整机进口、销售和售后服务外,还将拓展从日本和中国进口半成品后的组装销售业务,并逐步实现部分零部件本地化生产。公司销售目标预计在2013年达到4 600万美元。
甲方：汽车销售有限公司(以下简称“公司”)
地址：邮编：
乙方：汽车公司(以下简称“”)
地址：邮编：
丙方：
住址：身份证号：
丁方：
住址：身份证号：
鉴于：
1、公司同意与其他公司/或自然人在地区设立汽车及配件销售和配套服务的专
门网络——汽车销售服务中心，并同意授予新公司经销权。
2、同意与公司、和合资组建，同时公司、和也同意与合资组建汽车销售服务中心，促进汽车在地区的销售和服务。
3、、公司、和一致同意组建有限责任公司，特协议如下：
1合资形式
1.1合资公司将冠名为(以下简称“新公司”)设立于。
1.2新公司将负责设立供展示汽车、汽车配件和提供维修服务专用的场所，直接在地区从事销售经营、服务和促销活动。建立中心所涉费用，包括建设费用、装修费用、家具设备采购费用等都均由新公司负责。新公司和将按双方协商确立的租赁合同租赁中心场地，租赁费用由新公司承担。
1.3新公司注册资本为万元人民币。公司拥有%的股份计万元人民币，拥有%的股份计万元人民币，拥有%的股份计万元人民币，拥有%的股份计万元人民币。各方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险，各方对新公司的责任以投资额为限。公司可以自己名义或以其指定公司名义投资。
1.4各方的投资额将在本协议生效后壹周内由投资各方全额划入新公司的银行帐户。上述投资应以现金投入。在各方缴纳其投资额后，应由会计师事务所验资，出具验资报告。
1.5品牌争取的前期费用万元和流动资金由各方按股本比例相应投入。根据、和要求，流动资金全部由公司投入，、和需按银行同期贷款利率支付利息给公司。
1.6新公司经营期限为年/或与授权期限一致，自新公司营业执照签发之日起计算。各方一致同意延长经营期限并签署书面协议后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。
1.7合资一方如向第三者转让其全部或部分投资额，须经合资他方同意。合资一方转让其全部或部分投资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让投资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
2合资各方的责任和义务
2.1公司责任和义务：
2.1.1按1.3和1.4规定如期足额出资；
2.1.2指导和协助新公司解决资金、经营管理等方面的问题；
2.1.3负责委派董事会成员、监事会成员、副总经理、财务负责人等；
2.1.4负责委派和协助新公司招聘有能力、有经验的经营管理人员、业务人员、维修人员和其他人员；
2.1.5协助新公司展厅和其他配套设施的设计、施工等；
2.1.6协助新公司购置设备和办公家具等；
2.1.7协助新公司收集与新公司业务有关的、适用的市场信息及资料；
2.1.8负责办理新公司委托的其他事宜。
2.2的责任和义务：
2.2.1负责与公司联系落实新公司授权事宜；
2.2.2按1.3和1.4规定如期足额出资；
2.2.3负责与新公司办理场地租赁事宜；
2.2.4协助新公司办理登记注册、领取营业执照、开立银行账户等前期事宜；
2.2.5根据当地政策，协助新公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；
2.2.6协助新公司办理过渡销售事宜；
2.2.7协助新公司收集与新公司业务有关的、适用的市场信息及资料；
2.2.8负责办理新公司委托的其他事宜。
2.3的责任和义务：
2.3.1按1.3和1.4规定如期足额出资，根据《公司章程》行使股东职权；
2.3.2经董事会决议后担作新公司董事长（法定代表人），根据《公司章程》行使董事长职权。
2.4的责任和义务：
2.4.1按1.3和1.4规定如期足额出资，根据《公司章程》行使股东职权；
2.4.2经董事会决议后担任新公司副总经理，根据董事会授权和《公司章程》规定，负责新公司的日常经营管理活动，尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标。
3组织形式
3.1新公司设股东会，股东会按照《公司章程》行使职权。
3.2新公司设董事会，董事会由5名成员组成，董事全部由公司委派，任期叁年，经委派方继续委派可以连任。有关新公司的主要事项，董事会实行简单多数的表决方式。重大事项处理依《公司章程》执行。
3.3公司将从上述董事中任命一名为董事长。董事长为法定代表人,任期叁年，经任命方继续任命后可以连任。新公司(来源：好范文 http:///）
不设总经理，董事长将提名1名副总经理负责新公司的日常经营管理事务。有关新公司投资、机构变动等重大决策性问题，副总经理需告知董事会后再作决定。
3.4新公司设监事会，监事会由3人组成，监事全部由公司委派，任期叁年，经委派方继续委派可以连任。监事会按照《公司章程》行使职权。
4商业活动
4.1新公司应致力于加强和稳固
其在地区的市场份额。
4.2为扩大销售和售后服务网络，并充分利用潜在的汽车市场，新公司应竭尽全力运用最有效的方式和资源制定营销计划和广告。
4.3为实现既定目标，新公司在制定有关销售和售后服务的计划和实际运作要求时应与公司的要求相符。
4.4新公司应制定其销售计划，并使之与公司在该初制定的销售计划相一致。目标计划，是建立在对预定市场及份额分析基础上的，同时也与售后服务和其他部分服务（可能的计划）的预测有关。
4.5新公司将保持一定数量的汽车存货以与其设定的销售目标相配合。新公司也将保持一定数量的样车和各式成品展示车。
4.6新公司的销售定价建立在产品具有竞争力的水平上对所有的涉及价格变动的事项，新公司应事先以书面形式告知公司并提供详细的价格清单。
4.7新公司享有在地区汽车的经销权，公司及其下属的关系公司、及其下属的关系公司不得在地区直接销售和维修汽车。
5期限、变更和终止
5.1本协议各方签字盖章并经公司对新公司正式书面授权后生效，各方合作期限与授权期限（包括授权延续期限）一致。
5.2如果新公司组建成立后，未能争取到公司对新公司的书面授权的，则其他三方股东有权要求在壹周内全额返还已投入的全部资金（含注册资本），并有权要求按已投入资金（含注册资本）的50%赔付违约金，本协议自行终止。
5.2如果一方不履行或严重违反本协议、《公司章程》及相关协议规定的责任条款，致使新公司无法继续经营或无法实现经营目的，视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔因此而造成的经济损失外，有权要求违约方转让其所持新公司全部或部分股权，并有权向工商机关申请变更或另找合资者承担违约方在新公司的权利和义务。
如果任一方出现轻度违约，守约方可表示反对违约行为或提出质询并要求其在不长于1个月内的期限内改正违约行为。如果其没有在上述时限内修正此类违约行为，视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔因此而造成的经济损失外，有权要求违约方转让其所持新公司全部或部分股权，并有权向工商机关申请变更或另找合资者承担违约方在新公司的权利和义务。
5.3合资变更后，其他方可以保持继续拥有新公司之授权和业务，在同等价格的前提下对违约方的股权具有优先购股权。如果其他方不愿意收购所转让股权，可安排第三者获取新公司部分或全部的股份。
5.4合资变更后，退出方仍应保守新公司机密，不得向第三方泄露商业秘密信息。
5.5本协议个别条款或部分内容的无效不影响其条款的效力。协议各方诚意地以有效的条款替代无效的条款以取得经济实效，则不导致对本协议内容的实质性变更。这也同样适用于本协议的未被特别声明的实质性条款。
5.6对本协议的修改、变更或者附加都必须采取书面形式。任何口头协议无效。
5.7本协议规定的新公司的权利、义务和责任，自新公司成立之日起，由新公司享有和承担，新公司自动取得本协议当事人之地位。
5.8有关协议争议的诉讼由被告方所在地人民法院管辖。
5.9按本协议规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：《公司章程》、租赁协议、股权质押借款合同、出资协议书等为本协议的组成部分。
5.10本协议壹式肆份，合资各方和新公司各执壹份。
甲方：汽车销售有限公司法定代表人：
乙方：汽车公司法定代表人：
丙方：
丁方：
甲方:，身份证号码 乙方：，身份证号码 丙方：，身份证号码 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，甲乙丙三方经友好协商，一致同意共同申请设立有限责任公司（以下简称“公司”），特签订本协议如下：
第一条 拟成立的公司名称、经营范围
申请设立的有限责任公司名称定为： 河南绿林汽车服务 有限公司，公司经营范围：汽车租赁；机动车辆保险代理；展览展示服务；销售汽车配件、汽车、二手车。
第二条 注册资本、出资及持股比例
1、公司注册资本 1000 万元，实际出资300万，由甲乙丙方以现金形式出资构成，其中甲方出资 万元，乙方出资 万元，丙方出资 万元。公司成立后向乙丙方签发出资证明书。
2、乙、丙方出资额按银行同期贷款利率计收利息。
3、公司各股东持股比例如下：
甲乙丙三方的持股比例分别为 %、%、%。甲乙丙三方可以全部登记为显名股东。某一方选择担任隐名股东的，也可委托其他股东代持其股权份额，代持协议经公司盖章后，该隐名股东对内即可享有股东权利并应承担股东义务。
第三条 公司筹备
各方同意由 方牵头负责公司筹建工作，办理设立登记的各项手续，筹建情况应及时向其他方通报。
第四条 事务管理
1、股东依据《公司法》的规定，按持股比例享有股东受益、表 1 决和选择管理者的权利，本协议有特别约定的从其约定。
2、公司重大事务的决策：
公司重大事务须经甲乙方一致同意后方可实施，以下事务属于重大事务:（1）修改本协议重要条款；（2）吸收新的股东；
（3）股东向股东以外的人转让其全部或部分股权份额；（4）投资款返还、利润分配、亏损弥补方案；（5）向股东以外的人融资（民间借贷）的方案；（6）以公司财产或权利抵押借款或对外提供担保；（7）其他事务中甲乙方共同认为属于重大事务的。
其他事务中甲方或乙方中某一方认为属于重大事务而另一方不认为是重大事务的，提交股东会表决，依据股权份额所代表的表决权，按少数服从多数的原则来决定。
3、公司治理与管理制度
公司治理架构由公司章程约定，公司重要管理制度须经甲乙丙三方共同同意后方可实施。
第五条 财务管理
（1）公司资金只能用于公司项目，由财务人员统一管理使用，股东不得挪用于其个人用途或其他用途。
（2）公司开立专用的银行账户，用于核算公司项目收支，项目经营资金收支往来原则上应使用公司账户。
（3）公司资金及费用支出的审批。公司 元以内的支出由甲乙双方中一方签字即可列支，超过 元的应由甲乙方共同签字后方可列支，但甲方经手的支出必须有乙方的签字方可列支，乙方经手的支出必须有甲方的签字方可列支。
（4）公司建立健全收支账簿，至少每月对账一次。财务人员每 2 月须向各股东报告公司收支总体状况，任一股东均有权随时了解公司账务及经营情况，其他股东不得就此设置障碍，侵害股东的知情权。
第六条 利润分配及亏损承担
1、公司运营具体项目后的回笼资金在支付项目相关成本、费用、税金等，并清偿项目债务后，剩余资金先返还甲乙丙三方的投资款，该剩余资金不足以返还甲乙丙全部投资款的，按各自投资比例分配返还。其中乙丙方的投资款等于其出资金额，甲方的投资款为其在项目前期跟踪和协调工作中已支出的费用（各方均同意该费用按 万元计算列支）。
2、公司项目回笼资金按上述第1项使用后的结余部分即为公司项目利润，公司按各股东的持股比例及时向股东分配利润。利润分配的时间和分配方案由甲乙三方商议确定，甲乙方就此不能达成一致意见的，提交股东会表决，依据股权份额所代表的表决权，按少数服从多数的原则来决定。
3、公司项目运营如出现亏损的，由各股东按照持股比例承担亏损弥补义务。
第七条 责任承担
1、公司不能设立时，各方对公司设立行为所产生的债务和费用协商分担。
2、在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他方的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。
3、公司设立后，甲方所联系到的全部开发项目应交由公司统一运营，如发现甲方有自营或交由其他方运营情形的，自发现之日起，公司未分配利润中甲方应得部分应扣减一半，扣减甲方利润部分归乙丙两方按持股比例分配。
第八条 其他约定
1、本协议中未尽事宜或需修改本协议部分条款的，由各方协商 3 并另行签订书面补充协议。
2、本协议履行过程中发生的一切争议，各方友好协商解决，协商不成的，向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
3、本协议自各方签署后生效，协议一式四份，甲乙丙三方各执一份，公司财务留底一份。
甲方（签字）：
乙方（签字）：
丙方（签字）：
本协议签署时间：
本协议签署地点（详细）：
附件：各方身份证复印件 年 月4
遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 有限公司（以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：
发起人：
1、地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话：
2、地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话：
第一章 公司宗旨与经营范围
第一条 本公司的中文名称为： 有限公司。
第二条 本公司的住所：。
第三条 本公司的组织形式为：有限责任公司。第四条 本公司的经营宗旨：
第五条 本公司的经营范围：
以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
第二章 注册资本
第六条 新设公司注册资本为人民币 万元整（RMB）,协议各方于 年 月 日出资。其中：
发起人 出资额为 元整（RMB）,以 出资，占注册资本的 %；
发起人 出资额为 元整（RMB）,以 出资，占注册资本的 %；
第七条 协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
第八条 协议各方一致同意由 方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。
第九条 办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。
第三章 发起人的权利、义务与责任
第十条 协议各方的权利：
（一）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
（二）协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。
（三）协议各方可依法转让其在新设公司的出资。
（四）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。
（五）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（六）法律、行政法规所赋予的其他权利。第十一条 协议各方义务
（一）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（二）协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。
（三）新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。第十二条 协议各方责任
（一）在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或
其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。
（二）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。
（三）协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
第四章 股东会、董事会、监事会
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生； 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
第五章 协议各方的声明和保证
第十六条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（一）协议各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（二）协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合
法财产。
（三）协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第六章 新设公司未能设立情形
第十七条 新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（一）新设公司未获得工商管理部门的批准；
（二）协议各方一致决议不设立公司；
（三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
第十八条 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
第七章 保密责任
第十九条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。
第二十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。
第八章 本协议的解除
第二十一条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
（一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动**的发生、罢工等社会情况；
（二）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
（三）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第九章 违约责任
第二十二条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
第十章 争议的解决
第二十三条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向西安市仲裁委申请仲裁。
第十一章 协议的生效
第二十四条 本协议一式 份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。
第二十五条 本协议于 年 月 日由协议各方在 签署。
第十二章 其 他
第二十六条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程（附件一）另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。
第二十七条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。
第二十八条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。
第二十九条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。
（以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文）
发起人（章）： 发起人（章）：
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 委托代理人：
年 月 日
股东各方：
甲方：恩施上官酒店法定代表人：张清泓法定地址：恩施
乙方：胡 杰身份证号：***551
丙方：郑 世 明身份证号：***217
依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意出资申请设立有限责任公司，特制定如下协议：
第一条、公司的经营宗旨和目标：充分整合各方资源，高效管理，全力追
求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第二条、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表
人
1、公司名称：
2、经营范围：经营客房、餐饮、娱乐休闲服务
3、注册资本：人民币壹仟万元
4、法定地址：
5、法定代表人：张清泓
第三条、出资方式及占股比例
甲方以现金方式出资，出资额肆佰万元人民币，占公司注册资本的40%；乙方以现金方式出资，出资额叁佰万元人民币，占公司注册资本的30%；丙方以现金方式出资，出资额叁佰万元人民币，占公司注册资本的30%；
第四条、其他约定
1、成立公司筹备组，成员由各股东协商派员组成，出任法定代表人一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件，委托代理申办公司的各项注册事宜。
2、新公司为有限公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公
司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
3、设立公司的前期筹办等相关费用，各股东在签署本协议的日内，按
出资额的40%存入公司在银行开设的临时账户内，后续股本，依据装修进度（相关合同付款进度）于开业前分次全部到位。
4、公司筹备及装修期间，各类商品的进货方式、进货渠道由股东会共同审
定，以确实降低公司的经营成本。
5、公司的税后利润分配比例按出资比例按一季或一年一次，具体分配时间
可由股东会议决定。
6、本协议各方未经其他各方书面同意，不得擅自泄露本协议内容。
第五条、本协议的修改、变更和终止
1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间
或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书
面协议上签字方能生效。
第六条、违约责任
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方
终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格。违约方应按该股东应支付投资总额的20%，支付给守约方作为违约金。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方共同书面决定取消违约方的股东资格，并追究违约方的违约责任。
第七条、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签订补充协议，补充协议为本
协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条、本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，公司备存一份，每份具有同等法律效力。
甲方签名：乙方签名：丙方签名：
签字日期：签字日期：签字日期：
甲方：（以下简称甲方）
地址：
电话：
乙方：
身份证号码：（以下简称乙方）住址：
电话：
甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方在重庆 设立和运营浙江福田建筑装饰工程有限公司重庆分支公司（以下简称分公司），特签订以下协议：
一、甲方的权益与义务：
1.甲方应向乙方提供在工商部门代为设立分公司的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。
2.在分公司设立后，甲方应将有关分公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。
3.乙方在分公司设立和管理工作中遇到困难需要甲方协助时，甲方应在第一时间给予乙方协助。
4.甲方有权对乙方提供的有关的身份凭证进行资格审查认定。
5.甲方有权对乙方设立和运营分公司的一切工作进行监督和领导。
6.甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。
7.甲方有义务向分公司提供经营范围内项目的技术支持（具体按项目规定执行）；
8.甲方负责分公司项目的操作、经营、技术和统筹管理的指导，以及员工培训等；
9.甲方负责监督分支公司各项目的税务事宜，并进行统一管理（税费由分公司所经营的项目承担）；
10.甲方有权监督分支公司的各项经营行为，以及财务状况；
11.甲方对分支公司的一切经营活动及员工聘用有监督权、知情权和管理权。
12.分公司设立所需费用和财务开支等、由甲方全额投资。前期投资元（大写：叁拾万元整）用于分公司启动资金。
二、乙方的权益与义务：
1.乙方接受甲方的委托，负责代为设立分公司，并负责支付设立分公司所需的一切费用，包括设立分公司的场地费、工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等其它全部费用。总额不得突破总公司所提供的前期开办费用。
2.乙方运营分公司的一切工作，只限于在分公司所在地，从事甲方要求的_装修_的销售、市场管理、信息搜集等工作，经营项目不能超出甲方经营范围。
3.乙方不得利用分公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。
4.分公司经营场地的位置、规模、环境等应达到甲方要求，需经甲方审核确认同意后，方可使用。
5.乙方必须每月按时给总公司上报分支公司的经营报表和财务报表；
6.分支公司签订合同，必须上报总公司批准备案方可签定；
7.乙方不得以分公司名义进行任何借贷，如需要借贷需报甲方认可批准方可借贷；
8.分公司在工作中必须遵守国家法律法规，合法经营，并及时与公司沟通，汇报各项工作情况；
9.分公司的经营项目不得超出总公司规定的经营范围；
10.分公司如有违法行为，所造成的一切经济损失及法律责任由乙方承担；
三、分公司管理与分成方式：
1.分公司隶属于总公司垂直领导，有关人事、项目、经营、财务管理由总公司统一监督管理。
2.分公司严格按照总公司统一管理章程管理。
3.分公司财务由总公司统一监管，按月上报财务报表，并进行项目投入，以及费
用统一申报和审批制度。
4.总公司负责统一管理经营项目运作和指导，实行项目申报和审批制度，有计划的事实各类经营项目，便于统一规模化运作。
5.总公司依据分公司年利润的向乙方分配利润。剩余部分上缴总公司，分公司的发展经费由乙方予以安排。
四、协议终止与债权债务：
1.本协议有效期自日止；
2.本协议终止时，乙方有优先续签权，如乙方不再续签，应提前三个月通知总公司，总公司有权撤消分支公司或签给其他人；
3.如乙方不再续签或终止分支公司的经营，必须配合总公司核对、清查乙方在分支公司经营期内的所有经营帐目、财务帐目及债权债务，双方通过法院申报，公开登报声明后，分支公司将开具终止证明；
五、其他事宜：
1.本协议签订后，甲乙双方应共同遵守，如有一方违约，违约方承担全部法律责任，并赔偿给对方造成的相应经济损失；
2.未尽事宜经双方协商处理，并签订补充协议；
3.因履行本协议产生纠纷，双方友好协商解决，如不能协商解决，可向甲方所在法院提起诉讼；
4.本合同一式叁份，具有同等法律效益。
甲方：乙方：
身份证号码：
法人：（签章）乙方：（签章）
一、_________、_________、_________、_________等_________人为_________股份有限公司的发起人。
二、一致推举_________为发起人代表。
三、在_________省_________市_________区_________街_________号_________楼_________室设立发起人事务所，由_________（或_________指定代表）任事务所主任。
四、_________股份有限公司的经营范围为：
1．主管：汽车制造与销售；
2．兼营：汽车修理、汽车零部件销售。
五、_________股份有限公司的资本总额为_________元，股份总数为_________股，每股面值_________元，每股发行价_________元。
六、_________股份有限公司采取发起方式设立，由发起人认购全部股份，各发起人认购比例如下：
1．_________认购_________股，占股份总数_________％；
2．_________认购_________股，占股份总数_________％；
3．_________认购_________股，占股份总数_________％；
4．_________认购_________股，占股份总数_________％；
七、_________股份有限公司的设立费用为_________元，设立费用由_________垫付（或由全体发起人平均垫付、由发起人按比例垫付）。公司成立后，计入公司开办费。
八、同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。
九、全体发起人一致确认下列责任条款：
1．对届期_________人认购之股份负连带认购责任；
2．对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任；
3．对现物出资估价高于最后审定价额之差价，负连带补缴责任；
4．公司不成立时，设立费用由_________负担（由发起人平均负担，由发起人按比例负担）；
5．公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；
6．公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；
7．由于发起人过失致公司受财产损害时，负连带损害赔偿责任。
十、发起人_________负责设立申请事务，发起人_________负责公司董事、监事选举事务，发起人_________负责其他设立事务（或发起人_________负责全部设立事务，其他发起人予以配合）。
十一、本协议未尽事项，由全体发起人协商解决（或由_________酌情解决）。
十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。
十三、本协议一式_________份，发起人各执_________份，_________份具有同等效力。
_________（盖章）：__________________（签字）：_________
住所：_________住所或居所：_________
法定代表人（签字）：_________国籍：_________
法人证件号码：_________身份证或护照号码：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
_________（盖章）：__________________（盖章）：_________
住所：_________住所：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
法人证件号码：_________法人证件号码：_________
_________年____月____日_________年____月____日
医药行业设立中外合资经营企业合同
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第一章?总则 ??＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。??
第二章?合营各方 ??第２．０１条?本合同的各方为： ??甲?方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ??乙?方：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??职?务：＿＿＿＿＿ ??国?籍：＿＿＿＿＿ ?? 第三章?成立合资经营公司??第３．０１条?甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。??第３．０２条??１．合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。??其英文名称：＿＿＿＿＿??为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。??无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。??２．合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿??第３．０３条?合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。??第３．０４条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。??各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。??除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。? ?第四章?生产经营目的、范围和规模??第４．０１条?１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。??２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。??第４．０２条?合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适
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合消费者的需要的小包装。??为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。??第４．０３条?合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。??ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。??ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。??ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。??ｄ类：董事会可于将来决定ｄ类产品。包括下述产品：??（１）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。??（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。??生产ｂ类、ｃ类及部分ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。??第４．０４条?按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片／粒。??第４．０５条?合营公司生产经营所需外汇主要由出口ａ、ｂ类以及部分ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。??第４．０６条?合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。?? 第五章?投资总额和注册资本??第５．０１条?合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。??第５．０２条?合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。??甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。??其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。??乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。??其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。??第５．０３条?合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。??第５．０４条?１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。??２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。??第５．０５条?双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人
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民币帐户和外币帐户。??甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。??任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。??第５．０６条?甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。??第５．０７条?合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。??第５．０８条?合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。??第５．０９条?任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。??第５．１０条?合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。??第５．１１条?当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。?? 第六章?合营各方责任??第６．０１条?甲方责任如下：??１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。??２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。??３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。??４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。??５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。??６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。??７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。??８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。??９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。??１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。??１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。??１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。??１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。??第６．０２条?乙方的责任如下：??１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。??２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。??３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。??４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。??５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。??６．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。??７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。??８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。??
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９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。??１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。??１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。?? 第七章?技术合作??第７．０１条?在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。??（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让ａ类、ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ｇｍｐ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。??（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。??（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。??（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。??（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。??（６）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。??（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。??第７．０２条?合营公司开发的产品作如下规定：??１．合营公司将来按董事会批准所开发的ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ｇｍｐ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。??２．在合营公司对该ｄ类产品或该ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。??３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的该ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。??４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，找律师就上律师365
所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。??５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。??６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。??第７．０３条?经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。?? 第八章?场地使用??第８．０１条?甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。??第８．０２条?合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。??第８．０３条?合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。? ?第九章?产品销售??第９．０１条?合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：??１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。??２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。??３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。??４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。??第９．０２条?计划由合营公司出口的乙方的ａ类、ｂ类和部分ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：??１．乙方应为独家的出口产品包销商。??２．乙方应以出厂价ｆｏｂ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。??３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。??第９．０３条?由合营公司开发的ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。??第９．０４条?合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。? 第十章?设备、辅料、包装材料的购置??第１０．０１条?董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ｇｍｐ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。??第１０．０２条?关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在 找律师就上律师365
中国购买给予优先考虑。??第１０．０３条?在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。? ?第十一章?原料药的供应??第１１．０１条?为ａ类产品的生产和合营公司开发的ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。??第１１．０２条?为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品。??第１１．０３条?乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：??１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ｃｉｆ。??２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。??３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。??４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。??５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。??６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。?? 第十二章?工厂设施的设计准备和建筑??第１２．０１条?１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。??合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。??２．＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。??３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家／技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第５．０４条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。??第１２．０２条?本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。??第１２．０３条?筹备办公室的一般责任为：??１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。??２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。??３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。??４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。??５．决定项目建设的总进度。??６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。??７．编制有关管理程序。??８．保存和管理所有在建筑阶段
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期间的文件、图纸、档案和资料。??９．定期准备由董事会审查的建筑报告。??第１２．０４条?该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。??第１２．０５条?筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。??第１２．０６条?筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。??第１２．０７条?工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。??在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。??第１２．０８条?除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。??第
十三章?董事会??第１３．０１条?１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。??２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。??３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。??第１３．０２条?董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。??董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。??第１３．０３条?合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。??第１３．０４条?董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。??第１３．０５条?董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。?? 第十四章?管理机构??第１４．０１条?合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。??第１４．０２条?总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。??第１４．０３条?１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。??２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。??第１４．０４条?高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。??第１４．０５条?合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：??（ａ）合营公
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司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。??（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。??第１４．０６条?如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。??第１４．０７条?所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。?? 第十五章?劳动管理??第１５．０１条?１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。??２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。??３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。??４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。??５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。??第１５．０２条?合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。? ?第十六章?工会??第１６．０１条?合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。??第１６．０２条?合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。??第１６．０３条?合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
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