董事会会议决议

董事会会议决议

董事会会议决议 篇1

董事会会议决议范文一：

会议时间： 年 月 日

会议地点：

现任董事会成员：

出席会议的人员：

决议事项：

有限公司董事会第 次

会议于200 年 月 日在 召开。本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议：

一、同意本公司与 共同出资成立 有限公司(新)。

二、有限公司(新)注册资金为 万元，本公司占其中 %股权，以 形式出资。

三、有限公司(新)经营范围是：

四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。

董事长： 副董事长： 董事：

(盖公章)

年 月 日

董事会会议决议范文二：

董事会决议(格式及范例)

来源： 作者： 日期：09-07-23

董事会决议一般包括以下内容：

1.董事会召开的时间、地点，出席人员(人数是否符合章程规定)。

2.董事会主要议题及决议结果。

3.到会董事的签名。

格式如下：

(公司名称)有限公司董事会决议

(公司名称)有限公司于 年 月 日在 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合__有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立__股份有限公司(以下简称股份公司)事宜，经过讨论并以举手表决方式，以 票赞成，票反对，通过了

以下决议：

1.本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立股份公司。

2.本次设立股份公司资产重组原则为……

3.本次设立股份公司折股比例为……

4.本次设立股份公司的步骤为……

5.本企业在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务……

6.本次设立股份公司组建筹委会事宜……

出席会议的董事签名。

日期

董事会会议决议范文三：

(公司名称)有限公司董事会决议

(公司名称)有限公司于 年 月 日 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合__有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立__股份有限公司(以下简

称股份公司)事宜，经过讨论以举手表决方式，以 票赞成，票反对，通过了以下决议：

1.本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。

2.本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以__省国有资产管理局确实认数为准。

3.本次资产重组的原则有：

①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力;

②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构;

③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。

4.本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。

5.股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。

6.本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务：

①按约定的时间和方式认购股份公司股份;

②本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让;

③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担;如果未能成立的，由本企业承担。

7.由___，___……等 人共组成股份公司筹委会，其中委托___为主任。

8.现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。

本决议符合《中华裔民共和国公司法》的规定。

出席会议的董事签名：

董事会会议决议 篇2

一、董事有参与董事会决议的职责

作为董事就必须参加董事会会议，这是董事的职责所在。我国公司法规定，董事应当忠实履行职务，维护公司利益。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。我国证监会颁布的上市公司治理准则也规定，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。这些规定明确了下列含义：第一，董事应当出席董事会会议;第二，董事应亲自出席董事会会议;第三，董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托;第四，董事只能委托其他董事按委托人的意愿代为投票;第五，董事(委托人)应独立承担法律责任。如果董事有意回避董事会会议，不论出于什么原因、也不论出于什么理由，都应被视为失职行为。

公司法之所以强调董事应出席董事会会议，除上述原因外，还有一个很重要的原因，就是董事是否出席董事会会议，往往决定董事会会议的效力，往往也由此决定董事会决议的效力。因为董事会是公司的决策机构，所以董事会会议比股东大会频繁的多，若有必要随时可以开会。董事会又是一个集体决策的机构，因此，各国公司法都毫无例外地规定董事会的法定人数，即出席会议的董事只有达到法定人数，董事会会议才具有法律效力，否则会议无效，所作的决议也无效。我国公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。美国公司法规定，董事会会议的法定人数为会议召开前董事人数的半数以上。日本商法典规定，董事会的决议，应由董事的过半数出席，以出席董事的过半数通过。既然董事会会议有法定人数的限制，这就要求董事们尽可能参加会议，以便会议能够及时召开、及时作出决议。

另外，股东会会议与董事会会议有一个明显的区别，就是股东会通常并不议事，会议的主要任务是投票表决。无论股东投票选举谁担任董事，对董事会的提案投赞成票还是反对票，事后股东都无须对投票后果承担责任，因此股东无须本人亲自参加会议，完全可以委托代理人代为行使投票权。而董事会会议的内容，则主要是讨论与公司经营有关的事务，董事本人今后也有可能为董事会的决议承担责任，所以，各国公司法都要求董事亲自出席会议，以发挥董事议事的职能。随着现代通讯手段的不断进步，有些国家公司法规定，董事们不必面对面的坐下来开会，董事会可以用电话或其他通讯方式召开，只要参加会议的所有董事都能互相听见声音就可以。这样做的目的，无非是为了方便或敦促董事亲自参加会议。

二、董事对董事会决议应承担责任

董事对董事会决议应承担责任，这已在各国公司立法中得到普遍的反映，尽管表述不尽一致，但目的是相同的。日本商法典规定，依董事会决议实施行为时，则赞成该决议的董事，视为实施行为者。对于公司受到的损害额，负连带清偿或赔偿责任。这是表述比较具体的。德国有限责任公司法规定，董事在公司的事务上，应尽通常商人之注意。董事违背其职责的，对于所发生的损害，其向公司负连带责任。意大利民法典规定，全体董事应当以受委托人的注意程度(应当尽善良家父般的勤谨注意)履行法律和设立文件规定的义务并且对因未履行规定的义务而给公司造成的损失承担连带责任。在任何情况下，如果董事未对公司整体经营状况进行监督，或者知晓某一举措会给公司造成损失，而未采取阻止其实施、或者消除、减轻因实施可能产生的损害后果的任何措施，则应当承担连带责任。这些是表述的比较广泛的，其核心是强调董事在履行职责时应对公司负责，因此，董事对董事会决议应承担责任也是应有之意。对此，我国公司法规定的非常明确：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。这就是董事的决议责任。

董事之所以要对董事会决议承担责任, 公司法的这种设计无非有两个考虑:第一, 董事进入董事会参与公司重大问题的决议, 完全是受股东的委托、受股东的信赖, 因此, 董事就要尽受托之责, 不辜负股东的信赖, 作出的决议应有利于公司的发展并能为全体股东带来利益。这是从正面的指引。第二, 董事在行使自己的表决权时, 一定要审慎行事，要独立判断, 不能无原则的附和, 否则，就要承担不利的法律后果。这是从反面的鞭策。如果董事做不到上述要求, 只能被认为是一种渎职行为, 所以理应对公司负上赔偿责任。

当然，董事的决议责任也有严格的条件，其要件包括：第一，董事会作出的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议等。这是董事承担决议责任的前提条件。第二，董事会决议的执行致使公司遭受严重损失。这是董事承担决议责任的客观条件。第三，应负个人责任的董事参与决议并对决议投赞成票。这是董事承担决议责任的主观条件。以上三个条件必须同时具备，才能追究董事的决议责任。如果董事会作出的决议并不违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，即使给公司造成损失，也不能追究董事的个人责任。因为，董事会的决议往往涉及公司的重大事务，而重大事务又往往带有较大风险，所以，董事尽管以“善良家父般的勤谨注意”作出决议，也难免给公司造成损失。在这种情况下，董事就不应负决议责任。反过来也一样，虽然董事会作出的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，但并没有给公司造成损失，参与决议的董事也不负决议责任。因为董事的决议责任是一种民事赔偿责任，既然没有损失，就不负赔偿责任。但是，这并不排除董事会因此负上行政责任或刑事责任。

三、董事决议责任的责任免除

董事会是公司的意志机关，多数董事通过的决议，就是公司的意志，因此，董事会的决议在公司具有无可争辩的执行力。但是，如果董事会的决议违法并使公司遭受严重的损失，参与决议的董事怎样才能避免承担个人责任呢?我国公司法规定，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。意大利民法典规定，董事对完成的行为或者未履行的义务应当承担的责任不及于在董事会会议记录和董事会决议记录中记录了自己的不同意见并且及时以书面形式通知了监事会主席的无过失的董事。美国纽约州公司法也规定，董事会多数通过的决议代表整个董事会的意见。如果少数董事对董事会的决议持不同意见或弃权，就必须将反对意见或弃权写入公司的会议记录，或是在会上或会后向公司的秘书递交书面异议。由此可以看出，董事要免于承担决议责任，必须将自己的反对意见或弃权写入公司的会议记录，或是向法定机关递交书面异议。

既然表明异议的会议记录能免除董事的决议责任，因此，董事会的会议记录就显得非常重要，所以，许多国家都在立法中作了强制性规定。我国公司法对此明确规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。日本商法典规定，董事会应就议题制作议事录。议事录应记载议事经过概要及其结果，出席会议的董事及监察人应签名。有了董事会的会议记录，曾对决议持反对意见或弃权的董事就有了洗清自己的确切证据，因此也就不用承担决议责任。立法上的这种设计，其实有两种作用，一是让无过错的董事免受追究;二是对免责董事的一种褒奖。因为对违法决议的抵制，毕竟是一种尽职的表现。在有些国家，即使有的董事没有出席会议，也假设缺席的董事同意通过决议，所以如果缺席的董事对决议持反对意见或弃权，也必须向公司的秘书递交书面反对意见。

另一种可以免责的方法是辞职抗议。如果董事在决议通过之前辞职，就不为决议承担任何责任。如果董事在决议通过之后才辞职，除非在会议记录上有自己表示反对的记载，否则，也必须向公司的秘书递交书面反对意见，或是在辞呈中说明辞职的原因是不同意董事会的某项决议，以避免日后为该决议承担责任。在公司治理比较完善的公司，如果董事对多数的决议持不同意见，非但无须执行，还必须公开表示反对。因为将来一旦追究责任，法庭并不会因为董事会一致同意而法不责众，所以，附和多数是非常危险的。公开反对可以使多数董事三思而行，同时也可以唤起股东的注意。尽管以辞职来表示反对也可以起到相同的作用，但辞职毕竟是一种消极的方法，只有万不得已而为之。持反对意见的董事可以要求董事会在作决议之前征求律师的意见，如果律师认为多数董事的意见有问题，多数董事通常不会一意孤行，以免日后个人承担决议责任。

参考文献

[1]《公司法》第113条第1款、第112条第1款、第113条第3款、第113条第3款、第49条第2款, 第113条第2款

[2]《上市公司治理准则》第35条

[3]《美国典范商业公司法》 (修订版) 第8章第24条

[4]《日本商法典》第260条之二、第266条

[5]胡果威:《美国公司法》法律出版社, 1999年, 第159页、第160页

[6]《德国有限责任公司法》第43条

论公司董事会瑕疵决议的救济 篇3

在《周建华、殷优等与江苏华尔润集团有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书》①一案中，法院判定原告败诉。理由是董事会成员的认可使决议瑕疵得到了治愈。我国《公司法》与日本的公司法在此问题上的不同之处在于日本将董事会瑕疵决议的类型三分化，比我国《公司法》中多了一个决议不存在的类型。因此如果此案发生在日本，将产生不同的判决其原因就在于这种情况可能被认定为决议不存在，因此也无法进行瑕疵治愈的补救。由此可看出董事会瑕疵决议的救济在不同国家有不同的救济措施，采取不同的分类会给相同的案件以不同的结果，因此本文主要探讨董事会瑕疵决议的救济。

一、公司董事会决议行为的概念及性质

董事会决议是指在董事长或其他有权主体的召集下，通过法律和公司章程规定的程序召开的，主要由公司董事参加，经理列席，监事可以列席的，对法律和公司章程中授权董事会决定的事项，通过法律和章程规定的程序进行表决并形成合意的行为。

公司治理的行为是一系列程序化的行为，公司治理结构是实现程序独立价值的重要保障。公司董事会决议的行为是一种程序行为，是作为一个过程而存在的行为。商行为程序本身具有独立性价值②。笔者认为公司董事会决议行为在本质上是一种商行为程序。商行为程序具有如下特征：①公司董事会决议行为具有程式性。所谓的程式性即指作为一种对不同主体不同事项可以反复使用的客观存在，它是一种次序是一种提前安排，在反复适用中保持其价值。②公司董事会决议行为具有有序性。有序性指明了程序设计上的人为性。并不是指程序在时空排列组合上的次序。有序性是人们理性的体现。支持商行为程序论的学者认为，商行为过程是行为程序的客观存在，意思自治理论背离了程序客观性。

关于董事会决议的性质，我国学者倾向于使用德国民事法律中的法律行为的概念来分析董事会决议行为。其主要原因在于我国采取民商合一的立法体制，商法典缺失，这使得我国学者在分析商事问题时总不可避免的适用民事理论。笔者认为民事行为和商事行为有不同的法理基础虽有相似性但不可一律通用之。原因在于法律行为理论以当事人意志自由为主要保护对象，法律行为以意思表示为核心，我国《合同法》第52条和第54条中关于合同撤销的要件以及合同无效的要件之规定均以反面列举的形式来规范法律行为的合法性要件，表明我国法律的立场是以认定法律行为有效成立为原则以无效为例外，赋予民事主体以广泛的行为自由以及决定行为自由的意志自由。但是法律行为制度过于强调行为及意志自由视乎交易安全，公平，效率等权利的自然边界为无物。这是不符合商事行为公开性及合理信赖原则的体现，因此笔者不赞同用民事行为理论分析商事行为的瑕疵问题。

二、董事会瑕疵决议立法类型分析

（一）我国《公司法》目前的立法模式

我国公司法采取的立法模式是属于“二分法”的立法模式，即将公司董事会瑕疵决议区分为无效的决议和可撤销的决议。区分的标准在于决议的行为的内容违反了法律还是章程，决议行为程序违反了法律行政法规或者公司章程的规定，依此分别规定了决议可撤销和决议无效两种。在我国《公司法》第22条第一款中规定了决议的主体包括了公司的股东会、股东大会以及董事会。第一款中还规定了以上主体所作出的决议的内容违反法律或者行政法规的，决议行为无效。董事会决议只有违反了强制性规定中的效力性规定才能被认为是无效的决议，而不是违反了任何强制性規定的董事会决议都是无效的。第22条第二款主要规定了公司股东会、董事会决议的程序违反法律、行政法规或者公司章程的决议可撤销。同时法律规定了除斥期间，即在董事会会议决议可撤销的情况下股东可以在决议作出之日起60天之内提起诉讼请求法院撤销该诉讼，60天内不提起诉讼的视为有效决议。

（二）德国立法模式

德国将董事会瑕疵决议的相关规定置于股份公司法之中。法律规定，董事，股东，监事等主体享有提起确认无效之诉的权利，同时由于是无效之诉的原因，任何人可得主张确认其为无效决议。在第241条③中列举了六条理由主要是关于会议的召集瑕疵、会议的决议制作瑕疵、会议内容瑕疵、违反善良风俗、以及援引了成功的撤销之诉的后果导致的决议无效、官方主动注销等原因。决议无效事由不同的是，决议可撤销的理由在第243条分为两种即违反法律导致的决议可撤销和违反章程导致的决议可撤销。实质上分类上这两个理由又可以区分为程序上的瑕疵以及内容上的瑕疵。德国股份法中第141条、179条等条款规定了“不生效力”的情况，不生效力的决议不是无效决议或可撤销决议而是一种欠缺某些要件的决议，待条件成熟后即生效。笔者认为此种情况并不属于决议瑕疵的情况因此不列入以上分类中讨论。

（三）韩国立法模式

韩国商法典在此问题上规定了瑕疵决议分为无效、可撤销、不存在以及可变更四种类型④。其商法典第381条规定由于存在与决议有利害关系的股东不被允许参加决议的情况，那么决议可能会因此而表现出显著的不适当，若该股东参加会议就可以阻止这种情况发生时法律赋予股东在两个月以内形式撤销或者变更决议之诉。但笔者并不认同韩国商法典的这种分类方法。因为所谓的“决议可变更”的情况其实可以分为两种，一种可以归入“决议可撤销”里，和“决议可撤销”的本质是一样的，所以“决议可变更”实际上就是决议撤销和重新作出决议的结合。

三、董事会瑕疵决议的救济

（一）私力救济

私力救济是指不通过第三方预先设定的程序而是通过自身的力量或方式来维护自己的权益。⑤这样有利于发挥公司的自治性，毕竟对于董事会决议公司自身拥有不可超越的天然优势。

会议程序瑕疵的补救。董事会会议程序上的瑕疵可以分为会议召集的瑕疵、会议通知的瑕疵、会议表决权的瑕疵、会议出席董事的瑕疵等其他瑕疵。这些都属于会议程序瑕疵，存在这些瑕疵而举行的会议是否导致董事会决议的效力在法律上变为可撤销。对于程序上的瑕疵一般认为是可以通过全体董事一致同意方式使程序瑕疵得到治愈。如《德国股份公司法》第一百二十一条规定，如果全体股东都出席了股东会议或者被代表出席了股东会议时，可以不必遵守本节规定的召集等程序的限制。

瑕疵决议的撤回。一般认为，如果一个决议在效力上被认为是无效的或者是决议不存在，则不存在决议被撤回的可能性。决议被撤回的条件可以被概括为时间条件和程序条件。关于时间条件，一般要求撤回的时间必须在被撤回决议产生其效果之前，即在前一个被撤回的决议生效并与第三人或其他主体之间产生一定的法律效果之前作出撤回的决议。关于程序条件。一般要求撤回决议时必须经过董事会决议，如前一决议是经特别决议作出的则必须经特别决议撤回，如前一决议是经一般决议作出的则也须经过一般决议将之撤回。

（二）瑕疵决议救济的原则

虽然私力救济能保证公司充分发挥自治权，节约交易成本。但现实中往往当事人会诉诸司法救济，司法救济是必不可少的救济途径同时司法救济也需要遵循一定的原则。

公司自治原则。公司在经济生活中发挥的巨大作用很大程度上来自于其自治性，公司需要自治的空间来保持其经济利益最大化，公司自身是自己利益的经济学家。法院不能为公司作出决策，也没有权利为公司作出决策，只能消极地判定公司决议在是否违法是否违章的基础上的效力问题。这是司法权保持谦抑性的要求，也是公司瑕疵决议救济的原则。

利益平衡原则。公司内部利益关系错综复杂，董事会的矛盾冲突往往是股东会矛盾的体现，法律在对既得利益进行确认和重新分配时必须注意到虽然各方都在强调对中小股东的保护、对弱势群体的保护，而忽略了法律的本质为何，法律从某种意义上说是国家对既得利益群体利益的确认和配置，当法律为了照顾弱势群体而偏私时，实际上是造成了更多的不公正。既要照顾到董事会内部的利益平衡又要考虑到不同公司机关之间的利益平衡。

四、瑕疵决议司法救济制度的完善

（一）提诉主体的确定

根据我国公司法之规定，对于董事会可撤销之决议，我国公司法第22条第二款规定了只有股东可以请求法院予以撤销。根据司法解释四的征求意见稿第一条和第二条，最高人民法院将董事会无效决议和可撤销之决议的提诉主体作出了一定的限制性规定以及相关的证明方式。但应当注意的是征求意见稿中所列举的只有主体只有四个属于完全列举，即列举范围之外的主体不享有提诉的权利。笔者认为这样规定是不恰当的，因为很多情况下董事会决议侵犯的不是公司的利益而是侵犯了公司债权人的利益，让董事会或股东来提起诉讼显得不那么现实，让利益受损的主体提起诉讼更实际。

（二）诉讼担保程序

我国公司法目前没有对瑕疵决议诉讼的担保程序作出明确规定，但公司法理论中在股东派生诉讼中有详细的担保措施。究其本质，瑕疵决议撤销之诉的诉讼担保程序设置的目的和派生诉讼的担保程序目的应属一致，即在于阻吓恶意诉讼。但我国公司法没有引进派生诉讼的担保制度的原因在于实践中数额巨大的担保金使得原告无力提起诉讼从而导致派生诉讼实际上产生不了预设的作用。另一方面由于律师、原告、被告利益的博弈在实际上原告也没有或很少承担担保责任。因此公司法未在条文中明文规定费用担保制度。而公司法司法解释四中却增加规定了有关费用担保的制度这看似提高诉讼门槛起到诉讼闸门的作用实则可能阻却瑕疵决议诉讼的实质功能。因此笔者认为，不应在司法解释中增加诉讼担保费用的规定。

（三）判决的效力

无效决议自始无效，可撤销决议在被撤销后归于无效，根据涉及不同的问题而又不同的效果。涉及公司内部问题的决议，不涉及第三人权益和交易安全的保护时，董事会决议若被撤销或确认无效则应具有溯及力。若是涉及第三人的决议则需要限制溯及力，此种做法被日本和韩国的公司法所采纳，主要是运用了表见代理的理论，认定对外法律关系不当然失去效力。

五、结语

我国公司法对董事会瑕疵决议的效力问题的规定可谓简陋。董事会决议的合法性合章性事关公司的发展战略和市场经济秩序的问题。而在这方面我国公司法的规制是远远不够的。这也是本文所希望致力于改变的地方。希望通过对别国规定的分析和借鉴对我国公司法司法实践提供一些思路。

注释：

①来自中国裁判文书网。主要案情为：华尔润公司法定代表人陈慧男在未经董事会会议决议的情况下即将本公司的主要财产转让给第三人茂鼎公司。四名不知情股东对此提起诉讼，请求确认其行为无效。

②[美] 罗尔斯：《正义论》，何怀宏等译，中国社会科学出版社1988年版，第84-85页。

③本节以下所引法条均为《德国股份法》中条文。

④[韩]李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第385页。

⑤许昕：《论私力救济》 ，中国政法大学出版社，2005年版，第23页。

参考文献：

[1]周友苏.《新公司法论》[M].法律出版社2006年版.

[2]蒋大兴.《公司法的展开与批判》[M].法律出版社2001年版.

[3]中华全国律师协会公司法专业委员会.《律师公司业务前言问题案例及评析》[M]，北京大学出版社2013年版.

[4张开平.《英美公司董事法律制度研究》[M]，法律出版社1998年版.

[5]施天涛.《公司法论》[M].法律出版社2014年版.

[6]鄧峰.《普通公司法》[M].中国人民大学出版社2009年版.

[7]钱玉林.《股东大会决议瑕疵研究》[M].法律出版社2005年版.

[8]朱庆育.《民法总论》[M].北京大学出版社2014年版.

[9]范健.《商法》[M].北京大学出版社2004年版.

作者简介：

董事会会议决议 篇4

会议时间：____________________________

会议地点：____________________________

召集人：______________________________

主持人：______________________________

应到股东________名，实际到会股东________名，代表全体股东100％表决权。本次股东会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的程序召开，全体股东就组建有限公司事宜一致通过如下决议：

（l）公司名称：____________________________

（2）公司注册资本________万元，实收资本________万元，（3）公司经营范围：____________________________

（4）通过公司章程；

（5）公司不设董事会，只设执行董事一名，选举（或：指定、委派）________ 为执行董事；

（6）公司不设监事会，只设监事一名，选举（或：指定、委派）________ 为监事；

全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：

董事会会议决议 篇5

大唐电信科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

大唐电信科技股份有限公司第四届监事会第四次会议2008年2月25日—26日在大唐电信科技产业集团主楼召开。会议应到监事3人，实到监事2人。

监事会成员列席了大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议。

本次监事会会议形成以下决议：

1、审议公司2007报告。

公司2007财务报告经北京立信会计师事务所有限公司审计出具了无保留意见的审计报告，公司董事、高级管理人员对2007报告签署了书面确认意见，公司财务负责人、主管会计工作负责人及主管会计人员保证报告中财务报告的真实、完整。基于此，监事会对公司提供的2007报告进行了审议，监事会对公司报告无解释性说明。

公司报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2007年的经营管理情况和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过了《公司监事会2007工作报告》，提请公司2007股东大会审议。

3、审议通过了《公司2007内部控制自我评估报告》。

4、审议通过了《关于增补公司监事的议案》。

鉴于公司监事吴东明先生因工作原因辞去监事职务，导致公司监事将少于法定人数，吴东明先生的辞职报告在下任监事填补因辞职产生的缺额后方能生效。为保证监事会正常开展工作，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，监事会提名邵晓夏女士为新的监事候选人（简历附后），提请公司2007股东大会审议。

大唐电信科技股份有限公司监事会

2008年2月27日

附：邵晓夏女士简历

企业董事会工作决议规定 篇6

某某某某某某某某董事会决议某某某某某某某某(以下简称“公司”)董事会于1月 日在公司会议室召开。本次会议由董事长XXX女士/先生主持，董事会于会议召开15日前以电话方式通知全体董事，应到会董事人，实到 人，代表100%表决权。本次会议的召集、召开程序符合中国法律及《公司章程》的有关规定，与会董事经研究，审议通过以下议案：

一、审议通过《XXXX政策》

全体董事签名：

某某某某某某某某

法定代表人变更董事会决议 篇7

一、变更公司法定代表人，由原来的××××××××，变更为现在的××××××××××。

二、选举×××为滨州××××××有限公司执行董事。免去×××执行董事职务。

以上决议符合章程规定，合法有效。

股东盖章(签字)：

董事会股东会决议(同意授信类) 篇8

中国邮政储蓄银行 行：

年 月 日,本公司在 召开董事会/股东会，董事/股东应到 人，实到 人，实到董事/股东持股比例为 %，表决权符合公司章程里的相关规定。经我公司董事会/股东会研究，决议如下：

同意本公司向你行申请金额不超过等值人民币（大写，单位万元）的小企业授信业务，并授权（职务：，身份证号：），在本次授信过程中（从业务申请至业务终止），代表本公司办理与上述授信相关的各项事宜。

本决议符合本公司章程规定的程序和权限，不违反法律法规及其他相关规定；如果本决议有虚假、隐瞒或其他导致决议无效或存在瑕疵情形的，本公司愿意承担由此产生的法律责任。

董事/股东（签字）：

注销分公司的董事会决议 篇9

公司2011年月日在广州市区路号召开了临时董事会会议。

本次会议召开前10天，已经将本次会议召开的时间、地点和议题书面通知了各位董事、监事、总经理。

本次会议应到董事名，出席会议的董事名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程，会议合法有效。

本次会议议案是：为了争创旅游企业区位优势、优化重组竞争资源、做大做强龙头企业，决定注销下属“XX有限公司XX分公司”（简称XX分公司）。

本次会议由主持，与会董事经审议，表决一致通过如下决议：

一、同意注销韶关分公司；

二、省中旅已清理XX分公司的债权债务，此后未尽事宜及法律责任由省中旅承担；

三、省中旅已办理韶关分公司的税务注销、公章收缴、银行账户注销等法定事项。

就上述决议，本次董事会以传阅方式，内部通会知晓。

与会董事一致通过本次董事会决议，董事会成员签名如下：

XX有限公司

董事会会议决议 篇10

XXXXX股份有限公司

第XX届董事会第XX次会议决议公告

暨召开20XX年股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）于20XX年XX月XX日在（地点）召开第XX届董事会第XX次会议。会议通知于20XX年XX月XX日以（电话、传真等）方式送达各位董事。应出席会议的公司董事XX人，实际参加会议并表决的董事XX人。会议由董事长XXX先生（女士）主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、会议表决情况

会议以投票表决方式通过了如下议案：

1、审议通过了《公司20XX董事会工作报告》，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为XX票。

2、审议通过了《公司20XX总经理工作报告》；

表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为XX

票。

3、审议通过了《公司20XX年报告》，并提请股东大会审议； 表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为XX票。

4、审议通过了《公司20XX财务决算报告》，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为XX票。

5、审议通过了《公司20XX财务预算方案》，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为XX票。

6、审议通过了《关于公司20XX利润分配、资本公积金转增的议案》，并提请股东大会审议；

公司（母公司）20XX实现净利润为XXX万元，期末可供分配利润累计为XXX万元。公司以20XX年12月31日的总股本XXX万股为基数，拟向公司全体股东按每10股分配现金红利XXX元（含税），共计分配利润XXX万元。

表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为XX票。

7、审议通过了《召开公司20XX年股东大会的议案》； 表决结果：同意票数为XX票，反对票数为XX票，弃权票数为

XX票。

公司20XX年股东大会有关事项通知如下：

1、会议时间：20XX年XX月XX日上午XX:XX2、会议地点：

3、会议召集人：公司董事会

4、出席会议人员：

（1）截止到20XX年XX月XX日下午3:00股份转让结束后，在上海股权托管交易中心登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

5、会议议题

（1）审议《公司20XX董事会工作报告》

（2）审议《公司20XX监事会工作报告》

（3）审议《公司20XX年报告》

（4）审议《公司20XX财务决算报告》

（5）审议《公司20XX年财务预算方案》

（6）审议《关于公司20XX利润分配、资本公积金转增的议案》

6、会议登记事项

（1）登记方式：

1）法人股东代表凭法人持股凭证、股东账户卡、法人代表人证明书或法人授权委托书（见附件）、营业执照复印件和出席者身份证

办理登记。

2）个人股东凭本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记。

3）代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人持股凭证、委托人股东账户卡办理登记。

4）办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

（2）登记时间：

20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日上午9:30—11:30 下午1:00—5:007、会议联系方式

联系人：

地 址：

电 话：传 真：

8.其他

(1)会议材料备于公司董事会办公室。

(2)临时提案请于会议召开十天前提交。

(3)本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

特此公告。

XXXXXX股份有限公司

董 事 会

二〇XX年XX月XX日

附件:

授权委托书

委托人姓名:受托人姓名：

委托人身份证号:受托人身份证号：

委托人股份转让账号:

委托人持股数:

兹委托先生/女士代表我单位/个人出席股份有限公司20XX年股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

委托人(签名或盖章)