浅析公司清算制度（通用8篇）
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
谈公司清算制度之立法完善
王欣新、孙晓敏
关键词: 清算中公司的法律地位/清算人/特别清算制度/清算法律责任
内容提要: 公司清算制度是维护经济秩序的重要保证，也是完善市场退出机制的需要，目前我国公司清算制度规定的比较杂乱，存在现行立法不够统一、特别清算制度缺失、可操作性差等问题。本文从制度层面和实践层面深入分析了这些问题存在的原因，结合我国实践，从五个方面提出了立法建议：一是提出要明确清算中公司的法律地位;二是完善清算人制度;三是完善公司的清算程序;四是增设特别清算制度;五是构建完善的清算责任机制。并详细论证了建议的合理性和可行性。
在我国市场经济体制建立过程中，妥善解决公司清算问题，不仅是当前《公司法》修订中的一项重要内容，而且也是维护经济秩序、完善市场退出机制的需要。公司清算分为破产清算与非破产清算，由于破产清算专由破产法调整，所以通常谈到公司清算时均是指非破产清算。
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
目前我国的公司清算制度除《公司法》中有规定外，在《民法通则》、最高人民法院的司法解释及有关部门的行政规章中也有相关规定，外商投资企业的清算则适用《外商投资企业清算办法》。此外，一些地方政府还制定了地方性的企业清算法规，如《深圳特区清算条例》、《北京市外商投资清算条例》等。现行立法中存在立法不够统一，重要制度如特别清算程序缺失，法律规范间不协调，可操作性差等问题，亟待修改完善。
一、明确清算中公司的法律地位
目前《公司法》对清算中公司的法律地位未作明确规定，而且在司法解释与行政规章之间还存在不协调之处。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》(1992年7月14日)第51条规定：“企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人，没有清算组织的，以做出撤销决定的机构为当事人”，未承认清算中公司具有与原公司相同的法人性质和法律地位。国家工商行政管理总局《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》(2002年5月8日)规定，“根据《公司登记管理条例》第3条和《企业法人登记管理条例》第2条和第25条的规定，企业法人营业执照是企业法人营业凭证，申请人经登记主管机关核准登记，领取企业法人营业执照，取得法人资格。因此，企业法人营业执照被登记机关吊销，企业法人资格随之消亡”。
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
司法实践中对此问题的处理曾十分混乱。如公司因被吊销营业执照不进行清算，债权人或利害关系人起诉至法院时，有的法院裁定不予受理或驳回起诉，理由是公司被吊销执照后法人资格已消灭，不能成为诉讼主体，诉讼已无被告。有的法院则要求以股东为被告，理由是公司人格消灭后应由其投资人直接承担责任。公司股东和债权人的正当利益均受到影响，社会经济秩序也无法保障。
由于公司清算时作为经济实体仍然存在，其财产、组织机构尚未终止消灭，故目前学者普遍持清算中公司与原公司同一人格说，即清算中公司的法人人格并不随公司解散而消灭，在清算目的范围内仍为同一法人，须待清算终结，其人格始归消灭。其他国家也有此类规定，如《日本商法典》第116条规定，“公司虽于解散后，在清算的范围内，仍视为存续。”《德国股份法》第264条规定，“对于公司，在清算结束前，继续适用关于未被解散的公司的规定”。美国《标准公司法》第86条也规定，清算中“公司除进行必要的结束工作外，应终止经营业务，但公司的法人资格应继续存在”。
为解决司法实践中适用法律混乱状况，最高人民法院曾在2002年在发给辽宁省及甘肃省高级人民法院的复函中指出“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，企业法人才归于消灭”。人民法院不应当以当事人“被吊销企业法人营业执照，丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉”。
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
此后又于2002年向社会发出《关于审理解散的企业法人所涉民事纠纷案件具体适用法律若干问题的规定》的征求意见稿，其第2条指出：“企业法人解散后，其债权债务未清理完毕的，其性质属于清算法人。清算法人的民事主体资格，不因企业解散而消灭”。其第3条指出：“清算法人享有清算范围内的民事权利，可以从事以清算为目的的民事行为，并以清算法人的财产对外承担民事责任”。后因《公司法》进入修订程序，此项司法解释未再制定颁布，但在案件审理中则往往参照其精神执行。所以，要完善公司清算制度，在《公司法》的修订中首先应当明确规定，清算中的公司其法人资格仍然存续，并以清算中公司的财产对外承担民事责任。
二、完善清算组织即清算人制度
依国际惯例，清算人与公司解散前的董事地位相当，清算人上任后即“接管董事会的全部权力，对外代表清算公司表示意思，对内执行清算事务，与公司解散前的董事会地位基本相同。董事、经理的职权随清算组织的成立而解除”。[1]但我国《公司法》对清算组织的法律地位及其与公司原组织机构的关系规定不够明确，这就导致清算中的公司可能同时并存清算组与董事会两个权力机构，实践中出现职责不清、相互争权或推诿的现象。
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
各国公司法均规定有清算人的选任方式和范围。如《德国股份法》规定，董事会成员作为清算人处理清算事务，章程或股东大会决议可以选任其他的人作为清算人。日本商法典也作有相同规定。我国《公司法》第191条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。股东作为清算义务人，负有组织清算组织对公司进行清算义务，但要求股东直接组成清算组负责清算工作则有所不妥，清算组织应由具有经营管理能力、熟悉公司事务的董事出任。立法应将清算义务人与清算人区分开，并做出合理规定。
在清算人不能胜任职务或有违法问题时，应予以解任撤换。《日本商法典》第435条规定：“股份公司，有重要事由时，法院可以解任清算人”。其《有限责任公司法》第74条规定：“对于清算人，除法院选任者外，可以随时以股东全会决议将其解任;有重要事由时，法院可以根据股东请求，解任清算人”。我国《公司法》对清算组成员的解任问题完全未作规定，修订时应对此加以补充完善。
我国还可考虑在一定范围内实行职业清算人制度，尤其是在公司非正常清算的情况下。根据《公司法》第192条规定，在非正常清算中，清算组的成员主要由有关主管机关依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。但这种清算组的组成方式可能存在工作效率与质量低下、缺失公正地位、地方保护主义严重等
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
问题，难以保障债权人等的合法权益。因此，实行清算人员职业化、清算活动市场化，是清算制度发展的方向。
各国立法通常规定清算人的具体人数由公司或法院视情况确定，并允许由一人担任清算人，以求降低清算成本。但我国《公司法》关于公司清算由“清算组”负责的规定，实际上排除了由一人组成清算机构的可能。笔者认为，在《公司法》的修订中应将“清算组”统一规定为“清算人”，并允许由单一自然人作为独任清算人，以适应实践中不同公司繁简各异的清算事务。
三、完善公司清算程序
公司清算作为一种程序性制度，目的在于实现对股东、债权人、公司职工乃至社会利益的维护与平衡，是程序正义的体现。我国《公司法》应对公司清算程序进一步加以完善，如规定在发生公司僵局时启动司法解散清算制度;强化法院对公司清算过程的监督;加强对债权人、中小股东和职工利益的保护，赋予其启动公司清算的申请权，并提供相应的法律救济手段;规定清算人的调查、报告义务，完善相应制度，明确股东和债权人对清算人的监管权利，为其提供诉讼等救济渠道;建立各方利害关系人对清算结果的确认机制及异议处理程序;完善公司清算中的登记与公示制度，等等。
四、增设特别清算制度
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
特别清算是公司清算制度的重要组成部分，它是在公司实行普通清算发生显著障碍，或公司有负债超过资产之嫌时，由法院依请求或依职权命令公司而启动的一种清算的制度。它是介于普通清算与破产清算之间的清算制度。[2]普通清算由股东自行进行，债权人一般并不介入，法院只起消极监督作用，故其依赖于股东之诚信及公司资产足以清偿债务。若股东故意阻碍清算进行，侵害债权人利益，或公司资产有难以完全清偿债务之嫌，普通清算就难以保护当事人的利益，需通过特别清算程序解决问题。在特别清算程序中，法院直接介入清算过程，积极进行监督，债权人也可通过债权人会议及常设监督人监督清算活动，可以防止股东损害债权人利益的行为，制止清算人侵害公司、股东、债权人或其他利害关系人的利益。
目前我国《公司法》第192条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组进行清算。”此外，《外商投资企业清算办法》第3条规定，“企业不能自行组织清算委员会进行清算或依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或联合管理委员会等权力机构、投资人或债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算”。这些法律规定了由行政机关而非法院介入的非正常清算程序，在一定程度上具有特别清算的性质。
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
但上述有关非正常清算的规定存在一些问题。如因工商行政管理部门吊销营业执照导致公司强制解散时的清算，《公司法》第192条规定由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员进行，其本意是欲避免由公司股东组织清算出现转移、隐匿资产等侵害债权人利益的现象，但因对“主管机关”的规定不妥，理解不同，却导致实践中无人负责组织清算的现象发生。
工商行政管理部门负责做出吊销营业执照的处罚，所以可算是“有关主管机关”。但如全国所有被吊销营业执照的公司均由工商行政管理部门负责组织清算，显然非其所能，所以，国家工商行政管理总局曾专门发文，规定工商行政管理部门不负责被吊销营业执照企业的组织清算。于是，做出吊销营业执照决定的工商行政管理部门不负责清算，而公司股东依法又无权自行组织清算(且乐得不进行清算以逃避债务)，遂使得公司无人清算。笔者认为，在这种情况下《公司法》应规定启动特别清算程序，在法院的组织、监督下进行清算。
此外，上述情况至多只能算是特别清算中的一种，未包括其他各种情况。所以，在《公司法》的修订中应该明确规定特别清算的原因、特别清算的程序以及司法机关对特别清算的组织、监督职责等。依各国立法之惯例，特别清算不能由被清算企业的所谓的行政主管机关组织，而应由法院等司法机关负责。因公司负债可能超过资产而启动的 文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
特别清算程序还存在与破产清算程序的衔接问题，也须统筹妥善解决。
五、构建完善的清算责任机制
目前我国公司解散不清算、清算不合法、逃废债务的现象严重，原因之一便是清算责任制度不完善。《公司法》第198条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。但法律对清算义务人(某种意义上也包括在非正常清算中负有组织清算责任的国家机关)和清算人分别应承担何责任，如何承担责任，应由谁监督、如何监督，利害关系人如何追究其责任，未做出具有可操作性的规定。在《公司法》的修订中必须对此加以完善。任何设定清算义务的规定都应制订相应的处罚措施予以保障，方可使清算工作依法、有序进行。
清算责任主体包括清算义务人和清算组织即清算人。清算义务人是指在公司解散时依法负有组织清算组织对公司债权债务进行清算的责任主体。清算组织是由清算义务人依法成立的、负责进行公司债权债务清算的组织(包括社会中介机构)或个人。清算义务人的义务是负责组建清算组织，保证清算程序能够及时启动，并保证其可以顺利
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
进行，如果未成立或逾期成立清算组织，应由清算义务人承担相应法律责任。清算组织的义务是负责具体清算工作，保证清算程序的依法、有序进行。对清算工作中发生的损害债权人利益等问题，应由清算组织承担相应法律责任。
现行《公司法》规定了公司主动解散时的清算义务人，但对公司因被动解散如被吊销营业执照时进行的非正常清算中的清算义务人规定不够明确。笔者认为，如《公司法》在修订中设置了特别清算程序，此时应依特别清算程序处理，如未能设置特别清算程序，可考虑区分两种情况处理。其一，在公司股东能够组织清算的情况下应由股东负责组织清算，在其不履行组织清算义务时，人民法院可以强制其组织清算，并予以监督。其二，在公司股东拒不组织清算或明显不能公正地组织清算时，经其他利害关系人如债权人的申请，在公司资产足以支付清算费用的情况下，由人民法院组织社会中介机构进行清算(公司资产不足以支付清算费用时应启动破产程序)。如果公司股东不组织清算且人民法院难以组织社会中介机构进行清算(如股东已将解散公司的财产隐匿、转移，与股东财产混同)，则可追究对此负有责任的股东对债权人的连带责任。
现行《公司法》规定的清算义务人和清算组织的法律责任主要是行政责任，然而市场经济的背景情况下，对公司及有关违法人追究行政责任已不是有效的制裁手段。如某些公司从事违法行为后，人走楼
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
空，没收非法所得、罚款等行政处罚措施无法实现，吊销营业执照也对其毫无意义。所以，笔者认为，在《公司法》的修订中除保留必要的行政责任规定外，必须强调对民事责任和刑事责任的追究。
《公司法》在修订中应规定，在公司股东拒不履行组织清算义务，而人民法院也无法组织社会中介机构进行清算时，由股东对公司债务承担无限连带责任。特别应当指出的是，这种民事责任不应仅仅以股东从解散的公司中接受的财产为限(目前有些人持此种主张)，否则，将是放纵解散公司的股东拒不履行组织清算义务的违法行为。因为其违法成本理论上讲将与守法成本相同，都是以从解散公司中接受的财产为限，而因债权人难以证明股东从解散的公司中接受了多少财产，法院对此也难以查明，其违法成本实际上将大大低于守法成本。这样的立法规定是违背法治基本原则的，是对市场经济秩序的破坏。如果立法这样规定，或在司法实践中确立这样的原则，那将是公司立法在清算制度上的失败。此外，立法还可以规定在股东未履行完毕清算义务前，禁止其设立新的企业，禁止其在其他企业担任高级管理人员，以督促其履行清算义务。
总之笔者认为，我国应通过修订《公司法》全面完善公司清算制度，统一适用于全国。对外商投资企业不宜再单独规定清算制度，各地可以制定相关的地方法规，但不得与《公司法》相冲突，必须维护国家法制的统一。
文章来源：中顾法律网
上网找律师
就到中顾法律网
快速专业解决您的法律问题
注释:
[1] 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版守2003年第2版，第96页。
本文所指“清算义务人”, 系指基于公司与其之间存在特定法律关系的事实而在公司解散时依法对公司负有组织公司清算事宜的义务, 并在由于公司未能及时清算而给债权人、中小股东等利害关系人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。根据中国《公司法司法解释二》相关规定来看, 清算义务人应包括有限责任公司的股东, 股份有限公司的董事、控股股东及实际控制人。
直至2013 年修订的《公司法》, 中国均未在法律法规中明确规定清算义务的承担主体, 未曾列明“清算义务人”的概念, 其虽在法律法规中就“清算组”概念进行了规定, 但就清算组具体该如何组成等相关制度流程并未作出明文规定。然而, 在《公司法司法解释二》中明确出现“清算义务人”。与之前的立法情况相比, 《公司法司法解释二》对清算义务人的规定已经迅速进步, 其为有关清算义务人制度在实践中的具体适用提供了明确的法律依据, 包括但不先于:统一清算义务人主体范围、明确清算义务人应负义务、根据清算义务人怠于履行义务所导致的不同结果规定了各种损害赔偿责任。然而, 在公司清算制度中, 清算义务人制度的角色十分重要, 其不仅关系到公司的债权人及股东利益, 还会进一步影响到社会的整体利益。我国应当通过基本法律制度的形式对清算义务人制度进行明确规定, 以发挥其应有作用。作为司法解释文件, 《公司法司法解释二》的法律位阶并不足以发挥清算义务人制度的实际作用。
二、现有《公司法司法解释二》清算义务人相关规定的缺陷
( 一) 清算义务人主体范围不明晰
溯及过往, 大家并不能就清算组与清算义务人两个概念作出明确的区分。过去, 在我国现行有效的法律法规中, 并没有对“清算义务人”概念作出清晰而明确的定义。截至目前, 尽管“清算义务人”的概念已经在《公司法司法解释二》中被明确提出, 然而我国学界对于清算义务人的主体范围边界, 也即到底应该将哪些主体界定为清算义务人并未形成统一看法。基于此, 当公司自行清算时, 具体应该由哪些人承担最终的清算义务责任, 在司法实践中也是各有各的说法, 并不存在统一的观点。
有学者认为仅有董事方承担有关清算义务人的法定义务及职责。在公司自行清算情形下, 公司仍然保留其主体资格, 内部治理结构依旧完整。而公司的股东大多仅为财务投资人, 其并不会深入参与公司的日常经营管理, 综上所述, 由董事承担相应的清算义务并负责具体执行清算事务较为合适; 也有学者认为, 为确保公司清算程序的正常开展和顺利进行, 清算义务人应当最终由公司的股东担任。
从诚实守信原则以及公司自行清算时的特殊性出发, 清算义务人应该由对公司负有法定诚信义务、从法律上享有对公司的控制权利的同时具有负责清算事宜的可操作性的人选具体担任, 业绩董事、控股股东和实际控制人。鉴于此, 笔者认为, 应由前述三类人选作为公司的清算义务人。
( 二) 就清算义务人缺乏相应的权利保障机制
根据《公司法司法解释二》的规定, 在公司自行解散后的一定期限内, 清算义务人应尽快组成清算组并具体开展清算。然而, 《公司法司法解释二》并没有规定清算义务人有权任命清算组成员[1]。根据《公司法》第一百八十三条的规定, 有限责任公司由股东组成清算组成员, 股份有限公司由董事或股东大会另行确定的人员具体组成清算组。前述规定仅就清算组具体组成人员进行了规定, 就清算组成员的具体选任方式并未作出明确规定。从法理上说, 于公司自行解散后尽快选任组成清算组并开展清算事宜系清算义务人的主要法律义务, 然而在现行有效的法律法规中, 清算组的具体产生方式并未形成法定程序, 这导致了清算程序存在先天缺陷。鉴于清算义务人就选任清算组成员并未获得明确的法律依据, 其推动清算程序正常开展及顺利完成的义务缺乏有效的制度保障。
( 三) 就清算义务人的法定义务未作明确规定
根据《公司法》的相应规定, 如若公司解散, 清算组应当相应的法定期限内尽快组成并具体开展清算事宜。为避免承担相应的民事责任, 清算义务人应严格遵守前述法定期限。根据《公司法司法解释二》的规定, 清算义务人在公司解散后, 怠于履行清算义务的行为主要包括: 清算义务人自始未能履行其组织清算的法定义务, 主要体现为清算组未能在法定期限内依法组建并及时开展清算; 以及, 清算义务人怠于履行清算义务, 主要体现为清算组虽然已经成功组建, 但清算事宜并未得到及时开展。出现上述怠于履行清算义务的状况时, 清算义务人主要应承担清算责任和损害赔偿责任。
如前所述, 从学理角度, 我们认为, 清算义务人的民事责任主要包括清算责任和损害赔偿责任, 换句话说就是当清算义务人未能在法定期限内按照法定程序组织清算时其应承担的亲自履行清算义务的责任以及当清算义务人未能依法履行义务导致利害关系遭受损失而应承担的损害赔偿责任。然而, 根据《公司法司法解释二》, 现行法律法规仅明确规定了清算义务人的损害赔偿责任, 就其清算责任并未作出明确规定。
根据《公司法司法解释二》的相关规定, 当出现包括公司拟解散但未在法定期限内成立清算组开展清算、清算组虽然已经成立但故意不及时开展清算、未依法进行清算而可能导致债权人或者股东利益遭受严重损害的以及债权人向人民法院申请指定清算组进行清算的情形时, 人民法院应当受理。清算义务人法定清算责任在前述规定中未能得到明确体现, 换言之, 如清算义务人未能在法定期限内组成清算组, 法律并未给予清算义务人一定的宽限期, 而是规定可以跨过前述义务强制履行阶段, 由法院直接指定清算组成员。
笔者认为, 上述情形其实系对清算责任和损害赔偿责任的混淆。如清算义务人未能在法定期限内内按时履行其法定义务, 则其首先应承担清算责任, 法院应据此判令清算义务人在法定期限内按照法定程序对公司进行清算。如在法院判令其相关义务后, 清算义务人仍拒不清算的, 则法院还可依据现行法律法规的有关规定对清算义务人采取罚款、拘留等司法强制措施。
( 四) 就非清算义务人股东的损害赔偿缺乏明确规定
公司解散后, 在依法偿还了公司所有债务并支付所有应付款项之后, 公司股东对公司的剩余财产依法享有分配请求权。受限于股东的剩余财产分配请求权实际劣后于债权人的债权以及其他款项支付义务, 当清算义务人怠于履行义务时, 非清算义务人股东权益受损的风险较大。然而《公司法司法解释二》仅约定了清算义务人对公司债权人的损害赔偿责任, 就非清算义务人股东在公司清算过程中的权益保护缺乏明确的法律规定。中小股东的权益无法受到完善的保护。
( 五) 未列明清算义务人的法定责任
就清算义务人在特定情形下的赔偿责任, 《公司法司法解释二》相关条款已有明确规定, 然而就清算义务人所应承担的赔偿责任具体属于哪种民事责任, 《公司法司法解释二》中并未进一步列明。赔偿责任的性质不明确导致无法具体认定其构成要件, 尤其是归责原则的适用。与此同时, 《公司法司法解释二》中有关赔偿责任的赔偿范围的具体界定方式, 亦未做出具体的规定[2]。
根据《公司法司法解释二》的规定, 清算义务人应就股东未能履行组织清算义务而仅在办理公司注销登记时承诺承担公司债务, 并因此导致公司未能得以清算即告终结的情形承担相应的民事责任。就前述规定中的“相应民事责任”具体种类为何, 具体又该如何承担该等民事责任, 在《公司法司法解释二》中未能得以明确说明。就前述问题, 在司法实践中很容易导致就相关案件的处理依据不一致。
同时, 在中国现行有效的法律体系中, 就清算义务人怠于履行清算义务或进行恶意清算、违法清算等行为, 法律法规仅规定了民事责任, 并未就此规定相应的行政责任和刑事责任。对于清算义务人怠于履行其法定义务以及违法行为的惩罚力度不够, 甚至在一些情形下清算义务人的违法成本远远低于其依法主动履行清算义务所需要支付的成本。这极容易导致出现清算义务人故意规避清算或违法开展清算等违法行为, 不利于对利害关系人的权益保护, 亦不利于社会整体利益的保护。
三、针对现行清算义务人立法的相关建议
( 一) 就清算义务人制度从法律法规层面进行明确规定, 明晰清算义务人概念及相应的主体范围
作为公司解散清算制度的重要组成部分, 清算义务人制度能够充分发挥公司退出制度的实际作用, 通过确保清算程序的正常开展及顺利进行, 从而实现公司内外部法律关系的尽快了结, 完善对股东及债权人乃至社会整体利益的保护。然而如前所述, 直至中国新修订的《公司法》, 清算人制度尚未在法律法规层面得到明确的规定, 其仅存在于司法解释中。我们应在法律法规中对清算义务人制度进行明确而完善的规定, 以实现在立法层面上对清算义务人制度的重要性进行肯定。与此同时, 我们应尽快在现行有效的法律法规中列明清算义务人概念及其主体范围, 以确保司法实践的正常开展及清算程序的顺利进行。
在此, 笔者建议在法律法规中对清算义务人制度进行明确而周全的规定, 在公司法中列明清算义务人概念并统一有限责任公司及股份有限公司的清算义务人主体范围, 以促使清算义务人积极履行其法定义务, 并实现清算义务人制度应有的对清算义务人的规范约束作用以及进而所产生的对社会经济生活的指导作用, 最终实现对股东、债权人乃至社会整体利益有效保护。
( 二) 就清算义务人有关责任体系进行完善
首先, 应该明确清算义务人的清算责任。如公司拟进行解散, 却未能在法定期限内展开清算时, 债权人和非清算义务人股东可以向法院提起清算之诉。鉴于此, 人民法院应当判令清算义务人在一定的期限内按照法定程序履行其清算义务, 如清算义务人拒不履行法院裁决, 人民法院还可以根据法律法规的有关规定对清算义务人采取罚款、拘留等司法强制措施。如果受限于公司会计账册资料丢失等原因导致公司无法进行清算的, 据此法院应当判令清算程序终止, 该裁定可作为清算义务人承担特殊情况下损害赔偿责任的依据。
除此之外, 还应当在法律中完善清算义务人的相应责任体系, 包括应当重新规范清算义务人所应承担的民事责任, 具体应根据主观过错程度及造成的损失确定清算义务人应承担的民事责任; 以及应当丰富清算义务人责任的层次, 也即在法律法规中, 除了应就清算义务人规定相应的民事责任外, 还应该规定相应的行政责任和刑事责任。
摘要：受限于中国司法实践中尚未解决公司解散后却无人组织清算的现状, 学界就此展开讨论并提出了“清算义务人”概念。“清算义务人”对于维护包括但不限于公司的债权人及公司中小股东的利益、完善非破产清算制度具有重大意义。然而, 我国现行有效的法律法规中有关“清算义务人”的相关规定并非十分完善, 有关“清算义务人”的法律责任混淆严重。该文拟就“清算义务人”的法律问题进行分析, 并提出建议。
关键词：清算义务人制度,清算责任,民事责任,概念界定
参考文献
[1]孙溪.公司清算义务人法律问题研究[D].华东政法大学, 2010.4.
关键词：清算；清算组；制度构建
中图分类号：D922.291文献标识码：A文章编号：1006-8937(2011)06-0167—01
所谓清算组织，也称清算机构，是清算事务的执行人。当公司被宣告破产、决定或被决定解散之日起，公司即进入清算阶段，此时就要选择公司的清算组织以行使清算职权。相比较公司立法发达的国家而言，我国公司立法中关于清算组制度的问题暴露如下：
1清算组织的组成方式的缺陷及完善
我国公司法第184条规定，公司因《公司法》第181条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。因破产而清算的，依据《公司法》第191条，按照企业破产法的有关法律规定，应由法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。同时规定，上述人员逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定。
由此可以看出，对于《公司法》规定的181条第1项、第2项、第4项的情形的，我们称之为公司的一般解散，其清算组的人员仅限定为自然人，并不包括法人可以担任清算组成员的情形。我们知道以典型大陆法系为代表的德国公司法规定，法人是可以成为清算人的。对于有限责任公司而言，基于公司的人合性，由股东担任清算组人员有一定的优势——对公司的财务熟悉等，我们可以理解；但对于股份公司，尤其是上市公司，清算组由董事或股东大会确定的人员组成，缺乏合理的说服依据。此外，股东担任清算组成员人数有无限制，以及少数股东组成清算组成员的效力如何，法律都没有规定。对于公司破产清算中，管理人的组成的规定也有些瑕疵，如《破产法》第28条，管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。但是被聘群体的资格标准如何认定，法律并没有规定。
因此，我们应当借鉴德国立法经验，正如我国《破产法》第24条规定管理人可以由有关部门、机构的人员组成清算组或者依法设立的律师事务所、会计事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。第2款明确了可以将范围扩大，人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人担任管理人。该条对于强制解散的公司而言很有帮助，那么，我们也可以考虑在公司一般解散或自愿解散情形下，规定法人或其他社会组织可以担任清算组成员。
2特殊情形下清算组法律地位不明确及其修正
公司歇业或吊销营业执照进入清算后，清算组的法律属性如何，对此，理论界和实务界亦有不同的观点。一种观点认为，非依破产程序进行的清算，其清算组织的地位应是清算法人的代表及执行机关——对内执行清算义务，对外代表公司了结债权债务，在清算目的范围内，与解散公司的执行机关(董事会)具有同等的法律地位。正如有学者认为：“关于董事之规定，于不违反清算目的之限度，应准用于清算人。”只不过清算组织的任务是清理公司的债权债务，而解散前公司管理机构的任务是管理公司的事务、从事经营活动，两者虽然在行为内容上不同，但其身份是相同的。故对公司已经依法成立清算组织的，清算组织在诉讼中应作为清算法人的管理机构代表公司进行诉讼，在承担责任上，应由清算法人承担责任。这种观点的立足点是解散公司的同一人格兼拟制说，即公司解散至清算完结前，其民事主体资格依然存续，但其民事行为能力受到限制，为清算目的设立的清算组织性质上为清算法人的机关，由其代表清算法人进行清算活动。另一种观点认为，公司解散成立清算组织的，该清算组织系因公司解散主体资格消灭后，法律专为公司的清算目的而设立的清算法人，是独立于公司的，其享有的是对公司的债权债务进行清算的权利能力和行为能力，故在诉讼中清算组织应作为诉讼主体参加诉讼，但又仅以公司的财产为限承担民事责任。该学说的立足点在于清算法人说。这种观点突出表现在最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见》第60条：“清算组织是以清算企业法人债权、债务为目的而依法成立的组织。它负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。基于企业法人在清算阶段其民事主体资格依法存续的基本观点，为清理解散企业法人的债权债务成立的清算组织，在性质上应确定为企业法人在清算阶段的法人，而非原企业法人的延续，在具体诉讼中，由清算组织的负责人代表清算法人参加诉讼。
综上，公司因歇业或吊销营业执照而解散后，只要其未经依法清算并办理注销登记，其民事主体资格依法存续，仍应作为案件的当事人参加诉讼并根据法人制度理论独立承担民事责任。清算组是清算中公司的代表机构，其只能以清算中公司的名义从事清算目的范围内的有关民事行为和诉讼行为。在诉讼程序上，应列清算中的公司法人为诉讼主体，以清算组负责人或清算主体的代表为诉讼代表人。
3公司解散时利害关系人的清算请求权漏洞及其弥补
我国现行公司法规定，当公司出现法定解散事由时，公司应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。但问题是，当公司出现法定解散事由时，如果股东不履行清算义务，逾期不成立清算组，而债权人也不向人民法院申请清算时，必将会损害与公司有利害关系主体的利益。《公司法》第181条关于解散情形只规定由债权人申请法院清算组进行清算，而排除了其他利害关系人的清算请求权。这部分利害关系人包括公司职工、股东、税务机关等，尤其是股东，公司长期不进行清算，他们的剩余分配权得不到实现，会对他们的利益造成实质性的损害。为此，应当对这种有违法律公平正义的做法进行检讨与反思，赋予满足一定条件的股东及其他利害关系人在出现法定解散事由时的清算请求权。原因如下：
第一，与公司清算有直接利害关系的决不仅仅只有公司的债权人，还包括公司股东、职工、税务机关等，如果只片面强调债权人有权申请法院指定公司清算，有违法律平等保护的基本原则。第二，根据《公司法》第183条的规定，股东在公司陷入僵局时可以提起公司解散之诉，法院可因此而判决公司解散。判决解散的公司必须进行清算，但往往这类公司机构瘫痪、内部矛盾尖锐，很难及时有效地组织清算。所以，也应当规定股东在公司被判决解散之后可以申请法院指定成立清算组对公司进行清算。
公司清算的步骤
清算组的工作
清算工作的内容
清算组的组成人员
清算组成员的义务和责任
清算组的工作
（一）——编制清算工作计划
清算组的工作
（二）——接交工作
清算组工作
（三）——询问
清算组的工作
（四）——做好债权登记
清算组的工作
（五）——债权清收
清算组的工作
（六）——破产审计
清算组的工作
（七）——制定会议制度
清算组的工作
（八）——接管破产企业和破产财产
清算组的工作
（九）——编制企业资产表
清算组的工作
（十）——回收破产企业财产
清算组的工作
（十一）——接受清偿债务
清算组的工作
（十二）-----调查破产企业的状况
清算组的工作
（十三）-----管理、处分破产财产
清算组的工作
（十四）----否决合同
清算组的工作
（十五）-----清理、估价、处理破产财产
清算组的工作（十六）-----破产财产分配
清算组的工作（十七）——申请提存
清算组的工作（十八）——取回权
清算组的工作（十九）——别除权
清算组的工作（二十）——抵消权
清算组的工作（二十一）——撤销权
公司清算的步骤
公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：
一、公司因破产而清算。适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》和《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定的程序；
二、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定的程序。
公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
一、成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定；
二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：
1、接管公司财产；
2、了结公司未了业务；
3、收取债权、清理债务；
4、分配剩余财产；
5、注销公司法人资格、吊销营业执照。
三、通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权；
四、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有：
1、清算费用；
2、应支付的职工工资、劳动保险费；
3、应缴纳的税款；
4、清偿公司债务。
五、分配剩余财产，清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）；
六、终结清算工作。清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
清算组的工作
人民法院宣告债务人破产，应当在十五日内组建破产企业清算组，清算组应依法履行以下职责：
一、接管破产企业。向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表，有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交。
二、清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现；
三、回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利；
四、管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认剔除权、抵销权、取回权；
五、进行破产财产的委托评估，拍卖及其他变现工作；
六、依法提出并执行破产财产处理方案和分配方案；
七、提交清算报告；
八、代表破产企业参加民事诉讼和仲裁活动；
九、办理企业破产注销登记等破产终结事宜；
十、完成人民法院依法指定的其他事项。
人民法院受理的企业破产案件，清算组的工作向人民法院负责并汇报，其与另一方当事人的纠纷，不能达成协议，报请人民法院裁定解决。
清算工作的内容
企业破产，进入破产还债程序，清算组对原企业财产的清理、登记、封存就成了清算组首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下内容：
一、库存的原材料、燃料、产品、半成品、低值易耗品、备用件（品）、包装物料、在途、外单位暂存、暂借、代保管、代加工等实物；
二、房屋、建筑物、动力设备、传导设备、工作机器、设备、工具、仪表仪器、生产工具、运输工具及非生产用、未使用、不需用、出租等固定资产；
三、库存现金、银行存款、应收票据、应收帐款、预付帐款等速动资产；
四、股票、债务等长、中、短期投资；
五、商标、专利等各项无形资产；
六、担保、未担保、到期、未到期的债务；
七、各项权益的清理，如其他投资人的投资是否到位，已投入数额、未投入数额等；
八、会计帐册、统计帐册、保管帐册、业务记录、档案、文书印章等；
九、债权清理（指破产企业应收未收款）；
十、债务清理。
清算组应当列表详细登记上述清理状况，并签名以落实责任。
清算组成员的义务和责任
企业法人破产，依法组织成立清算组，接管企业，行使相关权利。为此《中华人民共和国公司法》规定了清算组成员的义务和责任如下：
一、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；
二、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产；
三、清算组成员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
法律对清算组成员作出上述具体要求，是因为清算组在清算期间依法行使一定的职权，并履行相关义务，非如此不能顺利完成清算工作。
破产清算过程中，清算组成员应从依法维护破产企业财产，确保债权人利益出发，尽量减少债权人损失。清算组成员在提出清算方案、财产分配方案等时，应做到让债权人公平、合理、合法的取得受偿。
清算组成员在执行管理、清理、估价、变卖公司财产过程中难免不会有人徇私舞弊，从中得利，要求清算组成员不得收受贿赂、不得有其他非法收入，如在清算期间，清算组成员实施了非法行为，知情者应当举报，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见指出：清算组对人民法院负责并且报告工作，接受人民法院监督。清算组有损害债权人利益的行为，人民法院应当纠正，并可以解除不称职的清算组成员职务，另行指定新的成员。对情节严重的，应移交相关机关处理。触犯刑律的，依法追究刑事责任。
清算组成员在执行清算工作过程中，因故意或者重大过失造成债权人损失的，应承担赔偿责任。
清算组做出的违法决定、违法清算行为，公司的股东会可以不予认可，债权人也有权向人民法院提起诉讼，要求判决或者裁定其清算行为或者清算决定无效。清算组的工作
（一）——编制清算工作计划
编制工作计划，是使工作能按时有序的关键一步，企业被宣告破产，其合法权利被依法剥夺或被严格限制，破产企业清算组在人民法院指定的人先中组建成立，制定清算工作计划，就是规范清算工作组的行为，达到破产清算的目的。清算组编制的清算工作计划，应当包含以下内容：
一、清算工作的组织纪律
清算组，是企业被宣告破产后依法成立的临时组织，其组成人员由各相关部门及中介部门派员参与，如果没有严格的组织纪律，思想难以统一，措施难以贯彻，分管工作难以开展，工作效率难以提高，在清算工作过程中，各分管人员也难以围绕清算组织的宗旨、权利、义务尽职尽责、严肃认真地对待清算工作。
二、人员分工及工作安排
清算组人员多是从其职能和中介机构中抽调或指定产生，因此清算组的工作分工应与其工作职能挂勾，使其在工作中能以胜任和立即进入角色，各分工之间也有相互支持、配合，使清算组工作人员分工明确、责任明确，有机合作形成一个整体。具体可分下列五个专门小组：
1、债权清收组（以破产企业为债权人的企业应收款）；
2、债务登记组（以破产企业为债务人的企业应付款）；
3、审计评估组；
4、综合后勤组；
5、资产保卫组。
三、清算工作的时间和进度
清算组应严格破产清算的时间期限，其重点如下：
1、严格规定对债权人申报债权的通知函发完的时间规定；
2、严格规定对债务人催收通知函发完的时间规定；
3、财务审计、财产评估的开始、完成期限；
4、清算组与破产企业交接工作的起止期限；
5、资产盘点工作的起止期限；
6、企业呆帐、坏帐、盘盈、盘亏、报废处理完结期限；
7、债权人的申报登记和确认时间；
8、清欠工作安排的时间、路线；
9、清算报告初稿及分配方案初稿完成时间；
10、职工花名册的统计完成时间及主管部门确认审查时间。
四、资金计划
资金计划主要是指清算组在整个清算过程中所必须支付的费用，包括清算组的生活安排费用。企业破产，资金已十分紧缩，职工的生活会相应受到影响，清算工作的时间较长，各方开支也较多，因此，清算组的资金计划应在保证清算工作顺利展开的前提下，尽量节俭、要有收支帐目，并做到公开、公正，接受人民法院破产企业职工（股东）的监督。
清算组的工作
（二）——接交工作
接交工作，是破产企业原法定代表人向清算组移交企业的管理权的工作。
清算组接管企业，应严格按清算工作计划规定的起止时间完成，破产企业原法定代表人向清算组移交企业管理权，是履行人民法院生效的企业破产宣告裁定书的确切义务，应本着积极主动的原则，全面彻底移交。清算组是受人民法院委托，依《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，依法行使接管破产企业的职权，应从严格执法的高度要求其依法办理接交手续，接交的主要内容有：
一、破产企业公章的接交和管理，并从接交之日起建立公章使用审批登记制度，防乱用、滥用和盗用破产企业公章；收缴的公章应分类造册，指定专人保管，企业应交出的公章有：
1、企业公章；
2、企业内各职能部门的印章；
3、各种财务印章及合同印章；
4、独立法人分支机构的印章；
5、非独立法人的分支机构的印章。
二、债权债务清册，要求不能有遗漏，而且要按清算组的要求详细填写相关内容；
三、资产清册，按流动资产、固定资产分类登记造册，要与企业原流动资产、固定资产帐册相吻合，并详细填写名称、数量、规格、型号及使用年限、余值等；
四、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；
五、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件要分类统计、造册移交；
六、财务帐册、传票、凭证、空白支票等；
七、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；
八、企业的历史档案、史志资料；
九、其它应当移交的资料。
清算组工作
（三）——询问
询问，是清算组在接受破产企业原法定代表人移交破产企业时，向人民法院指定的破产企业的留守人员了解有关破产企业情况的问话。
询问，不是指以开座谈会或者其他非正式的谈论方式进行，必须是按程序规定进行的正式谈话，在询问之前，询问人应当拟定充分的询问题纲，作好询问记录，结束询问，应当将记录交与被询问人查阅，是否有误，对有误的地方应纠正，并由被询问人按指印予以确认，并在每页询问记录上签名。
询问时，询问人员的态度对被询问人有相当重要的影响，严肃的询问可能会增加被询问人的心理和思想负担，所以询问人的谈话艺术，被询问人的积极配合，是达到询问目的的关键。
清算组对留守人员的询问应用专门的询问笔录纸，以表明询问工作的严肃性。询问对象是：
一、企业法定代表人；
二、分管企业财务的企业领导人、财务主管、财务人员；
三、分管企业供销的企业领导人、供销主管、供销人员；
四、企业的产品、财产保管员及分管领导、主管人员；
五、企业的保卫人员、分管保卫工作的领导、主管人员。
清算组应依不同的询问对象拟定针对性的谈话提纲，通过询问了解和掌握企业内部深层次的问题、矛盾、查找隐患，消除留守人员的思想顾虑，减轻其心理压力，使其能积极配合 5 清算组开展工作。
清算组的工作
（四）——做好债权登记
《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：债权人应当在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起三个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无财产担保，并且提供有关证据。逾期未申报的，视为自动放弃债权。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》也指出：公告的内容应当写明破产申请受理时间、债务人名称、申报债权的期限、地点和逾期未申报债权的法律后果。
从上述法律和规定可以明确，企业破产后，债权人必须按照人民法院的通知和公告的要求申报债权。
申报债权，就是债权人把债务人未清偿的债权，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算组登记自己的债权的行为。
申报债权是一种法律行为，它是证明债务人确实存在未清偿的债务，并获得债务人破产清偿的权利。因此，人民法院要求债权人申报债权必须提供：
一、债权成立的证据；
二、债权的具体数额（含应得利息）；
三、有无担保；
四、未过诉讼时效；
五、债权人合法有效的身份证明；
六、代理申报债权等，应当提供委托人的委托书、债权证明、委托人的有效身份证明。
清算组应当组建债权申报登记组，具体负责债权人的申报登记，登记应使用人民法院的格式登记表。
清算组的工作
（五）——债权清收
债权清收，是对以破产企业为债权人，对债务人应当清偿而未予清偿的债务，在企业宣告破产后，经清理企业财产后确定的应予收回的财产。
《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务或者交付财产。
企业破产后，以破产企业为债权人的债务人，应当自接到人民法院的通知或者看见人民法院的公告后及时清偿破产企业的债务或者返还财产，未及时清偿而又未提出异议的，清算组应当催交。
破产企业债权的清收工作，是清算组的一项十分重要的工作，它直接涉及破产企业的破产财产的数额及清偿能力，因此，为做好这一工作，清算组应当组成立专门的债权清收小组，全面、具体负责债权清收工作，其主要任务是：
一、审查编制债务人清册，确定破产企业债权；
二、及时发出债务催交通知单，并按不同情况作好登记；
三、编制债权清收计划，确定清收方式。如对接到催收通知后仍拒不清偿的债务人申请人民法院强制执行；对提出异议的，申请人民法院裁定执行；对作出分期或者延期清偿计划的，应及时催讨等；
四、制定切实可行的债权清收工作人员责任制，督促其积极工作，按时收回债权。
债权清收工作艰苦而又十分困难，因此对债权清收人员的身体、业务、思想、法律意识都要求比较高，即使这样，也应随时加强教育、监督，以防万一。
清算组的工作
（六）——破产审计
企业破产审计是以企业破产法及其相关的司法解释为依据的活动，其运用特定的审计方法，对破产企业的财务、经管活动的真实性、合法性、有效性和相关责任进行监督、审查与评价，用以维护债权人、债务人和第三人的合法权益。
企业破产审计工作由清算组组织的审计工作组负责具体行使，向清算组负责并汇报工作。
企业破产审计的目的是维护债权人、债务人、第三人的合法权益，因此应由具有专业知识的人员组成，其具体的工作内容是：
一、审查企业提供的流动资产与固定资产清册；
二、全面审查企业的财务状况，及时调整帐目、报表，达到清算工作的要求；
三、组织对破产企业财产的盘点工作；
四、处理好破产企业的呆帐、坏帐的核销；
五、处理好破产企业资产的盘盈、盘亏及报废工作；
六、向清算组提交破产企业审计报告。
破产企业审计工作，是企业破产清算工作的一项十分重要的工作，通过审计，必须客观、公正地反映破产企业的资产状况，过低和过高的审计结果，可能造成资产流失，也会不同程度地损害债权人、债务人和第三人的利益，审计工作的结果，是破产财产处理的基本依据，法定程序，清算组应十分重视这项工作，以其客观、公正地反映破产企业的财产状况，为人民法院顺利审结企业破产案件奠定好基础。
清算组的工作
（七）——制定会议制度
企业破产清算工作是一项涉及面广泛，工作内容繁杂，时间性很强，参与人员复杂的工作，制定必要的会议制度，随时总结清算工作，解决矛盾、协调清算工作进度，通报清算工作情况，对清算工作的顺利开展是十分有益的。在破产清算中，一般应召开的会议有：
一、职工代表会议
解答职工提出和反映的问题，由清算组主持，原企业负责人参加；
二、留守人员会议
解决其思想顾虑，动员其积极配合，由清算组负责人主持召开，全体清算组人员参加；
三、清算组全体人员会议
定时召开的清算组全体人员会议，主要是在分工的基础上检查其工作进度，执行纪律情况和协调各专门小组之间的工作配合问题；
四、清算组领导成员会议
依据清算工作情况随时组织召开，研究解决复杂、重大、有影响的问题，并及时向人民法院汇报；
五、专门工作小组会议
由各小组负责人主持召开，总结和安排工作，提出目标和检查工作的指标；
六、其他会议。
清算组的工作
（八）——接管破产企业和破产财产
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：人民法院应当自裁定宣告之日起十五日内成立清算组。已经成立清算组的，由清算组进行债权登记工作。该规定指出：债务人自宣告破产之日起停止生产经营活动。人民法院宣告债务人破产后，应当通知债务人的开户银行，限定其银行帐户只能由清算组使用。从上述法律规定不难看出，企业被人民法院宣告破产后，其企业的未了事项企业的法定代表人无权行使其权利，取而代之的是由人民法院指定组成的破产企业的清算组。
清算组一经成立，便享有原企业法定代表人对企业行使的管理和财产的处置权，依最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》清算组的主要职责的第一款指出：接管破产企业。接管的方式在该条该款中指出：向破产企业的原法定代表人及留守人员接收
一、原登记造册的资产明细表；
二、有形资产清册；
三、企业所有财产、帐册、文书档案、印章、证照；
三、其他有关资料。
接管破产企业和破产财产，是清算组行使权利的开始，这是因为债务人被宣告破产之后，即丧失了对企业的管理权和对企业财产的处分权，因此法律规定，清算组成立，立即进驻破产企业，实行对破产企业的管理权和对破产企业财产的清理、查封等权利，控制破产企业的一切经济活动。
清算组接管破产企业，不仅是接收企业的领导者的权利，而是要接受一切与破产企业经济活动有关的一切权利，如法人章、合同章、财务专用章、营业执照、银行帐号等均在接管范围内。
清算组的工作
（九）——编制企业资产表
企业资产表，企业资产表是反映企业资产的统计表。清算组接管破产企业后，为防止破产企业资产的流失，应依据实物和企业的帐册编制企业资产表，全面控制企业资产。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：清算组接管破产企业后，应当清理破产企业的财产，编财产明细表和资产负债表、编制债权债务清册。法律作出这样的规定，是为了防止破产企业隐匿财产，必要时，清算组可以对清理的财产先进行查封、冻结而后进行清查，编制出切实的企业资产表，破产企业的原法定代表人、留守人员，应当彻底移交破产企业财产和与破产企业债务有关的帐册及财产状况的说明等资料。
清算组编制的企业资产表、企业的债权债务清册，其主要依据应当是企业的财务帐册及历年的历史资料，这些帐册应当是财务会计总帐、明细帐及相关的凭证，对帐物相符的，应当列入资产表或债权债务清册，对不帐物不相符的，应调查清楚其去向和来源，查证帐物不相符的资产、债权债务的依据，除向相关人员询问取得证据外，还可依财产状况说明书查明其去向或来源，去向不明又无正当理由的，破产企业法定代表人和直接责任人应承担其责任。
破产企业的资产中，除了有形资产外，还有无形资产，这部分也应查清登记造册，这部分财产主要指企业名称、性质、处所、法律状态等。
清算组在对企业的有形资产和无形财产进行清理、登记造册时，任何单位和个人都无权阻止其工作的进行，如果在清算组对破产企业财产进行清理造册时非法处置财物、文书、印章、帐册等，均应承担民事或刑事责任。
破产企业财产中有不属于破产企业的财物的，财物所有人可持有效的证明材料，证明其所有权，可以在征得清算组同意后取回。
清算组的工作
（十）——回收破产企业财产
回收破产企业财产，是清算组向以破产企业为债权人的债务人发出通知，要求其在规定的期间内清偿所欠企业的债务或者归还借用或者占用、挪用的企业财物的行为。
《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务和交付财物。”最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：“清算组应当向破产企业的债务人和财产持有人发出书面通知，要求债务人和财产持有人于限定的时间向清算组清偿债务或者交付财产。”
清算组向破产企业的债务人发出通知，要求他们在限定的时间内清偿债务和交付财产，是清算组依法执行的权利，破产企业的债务人和财产持有人应当自觉履行，不履行的，清算组可申请人民法院强制执行，如果债务人和财产持有人对清算组要求清偿和交付财产数额有异议，可在收到通知之日起七日内向人民法院提出，申请裁定，不执行裁定，清算组也可申请人民法院强制执行。
清算组向破产企业的债务人和财产持有人发出限期清偿和交付财产的通知，是代破产企业行使破产企业未了的事务，是为了尽量减少破产企业的财产损失、保护债权人的利益，如果应交付的财物已无法收回，可作价要求持有破产企业的财物所有人按作价清偿，总之破产企业的债务人必须清偿其债务，财物持有人也必须交付其财物。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：债务人在其开办的合资企业中的投资权益应当予以追回。债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收。
因此，收回破产企业的财产，还包括收回破产企业向外投资的财产及该财产所产生的收益，破产企业流失在外的财产权益也是清算组收回的财产，如股东未交足的投资或交纳后又抽回的，应责成股东按章程的规定交纳，股东不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的财产，清算组也应通过法定手续予以追回。
清算组的工作
（十一）——接受清偿债务
接受清偿债务，是指清算组接受破产企业的债务人清偿破产企业的债务和接受破产企业的财物持有人交付的破产企业的财产的行为。
《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务和交付财物。”法律的这一规定明确了破产企业的债务人和财产持有人清偿债务和交付财物的主体是清算组，而不是破产企业的原法定代表人或者财物管理人。法律的这种规定赋予了清算组是唯一合法的接受债务人清偿和财物交付的唯一主体。法律之所以这样规定，是因为企业被人民法院宣告破产之后，原有的民事权利能力和民事行为能力已丧失，即原法人的权利已被剥夺、宣告“死亡”，对自己的财产的管理和处分权也随之丧失，他已无权接受破产企业的债务人、财产持有人的债务清偿和财物交付，取而代之的是清算组。
清算组从成立之日起，接管原法定代表的一切民事行为和一切民事权利、行使人民法院赋予的权利、履行人民法院规定的义务，只有清算组，才具有接受破产企业债务人的清偿债务的权利，才能接受破产企业交付破产企业财物的权利，任何人未得到清算组授权，行使其权利，清算组仍有向破产企业的债务人追讨债务和追收财物的权利。
清算组的工作
（十二）-----调查破产企业的状况
调查破产企业的状况，主要是调查破产企业的财产状况，这项工作是从清算的职责派生出来的一项职权。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》确定了清算组的十项主要职责，清算组在履行这些职责的过程中，会遇到各种问题，而有些问题从破产企业移交的帐册、文书、财务状况说明书及其他的资料材料中找不到答案，这时清算组的工作人员会找相关人员进行调查，以查清这些资金、财产的来源、去向及性质，这种行为，就是清算组对破产企业状况的调查。
清算组对破产企业的状况进行调查，可以随时对以下人员进行询问：
一、破产企业的原法定代表人。了解企业的重大决策及大笔资金的来源及去向，企业在经营管理过程中的相关情形及企业各管理层人员的情况；
二、企业的财会人员；
三、企业的供销人员；
四、企业的保管人员；
五、企业的保卫人员；
六、企业的债务人、债权人；
七、与企业业务上有往来的其他人员。
清算组通过对上述人员的询问调查，除可以全面了解和掌握企业的状况，及时弄清在帐册、文书档案、财务状况说明书及相关资料材料中没有答案、结论的问题外，还可以查清企业破产的更深层次的矛盾和问题，及时堵塞国有资产流失的漏洞，追究企业破产的直接责任人和相关人员的行政、刑事责任。
清算组的工作
（十三）-----管理、处分破产财产
管理、处分破产财产，是指清算组接管破产企业后，通过对破产企业财物的清理登记后依法行使的对破产企业财产的管理、处分的权利。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条第四款规定清算组对破产企业的财产有管理、处分的权利。
清算组对破产企业的以下财产有管理权：
一、流动资产；
二、固定资产和不动产；
三、无形资产；
四、土地使用权；
五、对外投资及收益；
六、股票、债券及其他有价债券；
七、债权；
八、债务；
九、合同；
十、文书、资料档案；
十一、其他应归破产企业所有的财产。
处分，是对破产企业财产进行分割、转让的行为，清算组为保证破产程序的顺利进行，10 最大限度维持债权人的利益，对破产企业的财产可以为一定的处分，如：转让企业的动产或者不动产的所有权，转让专利权、债权、有价证券等，在破产财产清理完毕后组织对破产企业财产的评估、变现等，为破产清算做好准备工作。
清算组的工作
（十四）----否决合同
否决合同，是指企业宣告破产后，清算组接管企业进行清算，对企业破产前与其他民事主体之间签订的合法有效的、尚未履行完毕的合同决定是否继续履行的决定。
企业宣告破产后，其本身已“死亡”，其民事行为能力和民事责任能力事实上已终止，其在宣告破产前与其他民事主体之间签订的合法有效、尚未履行完毕的合同，清算组本着最大限度保护债权人利益和尽最大努力缩小破产企业的损失的原则，分别不同情况处理：
一、该合同破产企业已全部履行完毕，而对方当事人尚未完全履行的，可按下列原则处置：
1、对方当事人应交付货币的，决定合同继续履行；
2、对方当事人应交付实物财产或者智力成果的，决定解除合同，要求对方当事人退回接受的破产企业的价款。
二、该合同破产企业尚未全部履行而对方当事人已完全履行完毕的，可按下列原则处置：
1、如果破产企业应支付货币的，决定解除合同，通知对方当事人向人民法院或者清算组申报债权；
2、如果破产企业应交付实物的，依其实物交付能力决定是否继续执行。如果有交付能力，则可继续履行合同，如果可能继续组织生产交付的，经批准继续生产，合同可继续履行，如果只有部分或完全无交付能力，则解除合同，通知对方当事人向人民法院或者清算组申报债权。
三、破产企业与对方当事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原则处置：
1、双方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破产清算的，决定解除合同；
2、双方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破产清算的，决定合同继续履行。
因清算组决定解除合同，给对方当事人造成损失的，应依法承担责任。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“清算组决定解除合同，另一方当事人因合同解除受到损害的，其损害赔偿额为破产债权。
合同当事人对清算组决定是否解除或继续履行合同的决定有异议，或者对解除合同的赔偿有异议，清算组或者另一方当事人可提请人民法院裁决。
清算组的工作
（十五）-----清理、估价、处理破产财产
清算组接管破产企业，最终是要对破产企业的财产进行处理，获得的价款记入企业破产财产数额，以清偿债务。
清算组清理、估价、处理破产企业财产，是人民法院赋予的权利，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条赋予清算组十大职责，其中第一到六项就是清算组对破产企业财产的清理、估价、处理的具体内容。
清算组对破产企业财产的清理、估价、处理是清算组最终制定分配方案，进行清偿工作的前提，也是清算组进行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具体查清破产企业的财 11 产、确定其数额。
清算组对破产债权的清偿，主要是以支付金钱为主，因此，对清算组而言，清理能知道破产企业有多少财物，只有在此基础上对财物进行估价，确定其价值，才能确定其破产企业财产的具体数额。对破产企业财物的估价，是一项十分严肃的工作，必须要由有资的部门和专业人员进行，否则，会造成国有资产流失或侵害债权人利益。
清算组在对企业破产财物进行实事求是的估价后，才能依估价对破产企业财产进行处理，处理有以下几种方法：
一、将实物作价（在估价的基础上）分配给债权人；
二、将实物出售后进行分配。
出售实物可以采取公开拍卖、国家收购、抵押待方式将实物变现分配。
清算组对破产企业财产的清理、估价、处理是法定的程序，不可倒置。
清算组的工作（十六）-----破产财产分配
破产财产分配，是指清算组在清理、估价、处理破产企业的财产后，在确定破产财产数额的基础上，依据被债权人会议确认，报人民法院裁定的债权数额，制定出破产企业财产分配方案的原则下，对债权人按确定的方案分配破产企业破产的行为。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条第六项“依法提出并执行破产财产处理和分配方案，”赋予了清算组分配破产财产的权利。
《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“清算组提出破产分配方案，经债权人会议讨论通过报人民法院批准执行。”
破产财产的分配，是在对破产企业财产进行清理、估价、处理后，进入实质性的破产清偿阶段，其清理、估价、处理的结果，也是对清算组前期的检验和评价。
清算组提出清算方案，应有以下主要内容：
一、破产财产的总额；
二、破产企业职工的工资、劳动保险费用总额；
三、破产企业所欠税款总额；
四、参加分配的债权人名册；
五、参加分配的债权额及比例；
六、可分配金额的总数；
七、破产费用；
八、分配的具体方法。分配的方法可采用：1）现金支付；2）实物折价抵扣；3）现金和实物相结合的方法。
分配完毕后，还有剩余的财产，或者分配后清算组解散前又获破产企业的财产，或者分配后债权人放弃清偿权的财产，清算组认为有再分配的必要，可按批准的分配方案进行再次分配，如果认为没有再次分配的必要，这部分财产归破产企业的所有人所有。
清算组的工作（十七）——申请提存
申请提存，是清算组在进行破产财产分配后，债权人未按清算组规定的期限领取分配的财产，在清算组发出通知后仍未在规定的时间领取的，为确保清算组工作能按期审结，清算组对债权人未按规定时间领取的财产申请人民法院提存，或者将财产变现后提存价款的法律 12 行为。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：“债权人未在指定期限内领取分配的财产，对该财产可以进行提存或者变卖后提存价款，并由清算组向债权人发出催领通知书。”
清算组向人民法院申请提存后的费用及风险责任的承担按有关法律规定执行。
清算组申请提存后，债权人应按清算组申请提存后的催领通知的期限领取提存的物品或变现后的价款，在清算组规定的期限仍未领取的，可视为债权人放弃债权，对这部分被债权人放弃的财产，清算组可以按照清算分配方案进行追加分配。
最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》指出：债权人在收到催领通知书一个月后或者在清算组发出催领通知书两个月后，债权人仍未领取的，清算组应当对该部分财产进行追加分配。
“对该财产变卖后提存价款”，是指实物不易保存或保存有困难的，可以变卖后提存价款，以减小债权人的损失。
清算组的工作（十八）——取回权
企业被宣告破产，清算组接管破产企业，对破产企业范围内的一切财产行使管理权。清算组对破产企业财产行使管理权，确定破产企业的财产范围，是清算组接管破产企业后对破产企业财产进行清算后才能确定，对于不属于破产企业的财产，财产所有人应凭有效的凭证领回。所谓“破产财产的取回权”，就是指清算组接管破产企业现有财产后，对于其中不属于破产企业的财产，该财产的权利人享有不依破产程序而从清算组直接取回的权利。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“破产企业内属于他人的财产，由该财产的权利人通过清算组取回”，法律作出这样的规定，是对清算组误将他人财产列为破产财产对清偿分配的一种补救，也是对财产权利人的权利保护。
破产清算取回权具有以下法律特征：
一、权利人取回的财产不属于破产企业所有；
二、取回权是以物权为基础，以权利人的民事实体权利为前提的财产请求权；
三、权利人行使取回权必须在破产企业宣告破产前已实际存在，并在宣告破产之后仍在继续；
四、权利人的取回权是不依破产程序行使的权利。
权利人行使取回权应注意以下问题：
一、权利人必须通过清算组才能取回，原法定代理人、经手人或权利人自己均无权自由行使；
二、权利人行使取回权必须在破产程序宣告终止之前，如果破产企业财产已分配完毕，清算组撤销取回权丧失；
三、取回权是权利人的权利，清算组无通知义务也无主动归还义务。
清算组的工作（十九）——别除权
别除权，是指债权人所享有的，在破产宣告之前成立的有财产担保的债权，它是一种可以不依破产清算程序的破产企业的特殊债权。简言之，破产程序中的别除权，就是指“有财产担保的债权”。《中华人民共和国企业破产法（试行）》指出：“破产宣告成立前成立的有财 13 产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利”，这就是《中华人民共和国企业破产法（试行）》中关于别除权的原则性规定。
破产程序中的别除权具有以下特征：
一、别除权是破产企业的特定财产所享有的而且只能就该特定财产行使权利。
二、别除权是指有财产担保的债权，但对别除权的行使有下列法律上的限制：
《中华人民共和国企业破产法（试行）》中规定，在企业宣告破产之前六个月至破产宣告之日期间内，破产企业对原来没有财产担保的债务提供财产担保的，该担保行为无效，债权人也不能因此而要求行使别除权。
三、别除权是不依破产程序而优先受偿的权利，这是因为别除权是基于物上请求权而存在的优先受偿的权利，这种权利一经认定有效，担保物也将排除在破产财产之外，即，担保物不列入破产清偿财产范围，别除权的行使，不受破产清偿程序的限制，但应注意以下几个问题：
1、别除权属于破产债权范畴，因此，债权人必须按《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，由债权人向人民法院或者清算组申请债权，并提供相关证据、文件，经清算组确认，报债权人会议讨论，如有争议，债权人、清算组可报人民法院，由人民法院裁定后才能行使别除权。
2、债权人别除权依法具有选择权。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定破产宣告前成立的无财产担保的债权不放弃优先受偿权利的有担保的债权为破产债权。破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。
3、别除权人具有双重身份。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“有财产担保的债权，其数额超过担保物价款的，未受清偿的部分，作为破产债权，依照破产程序受偿。”也是就是说，有财产担保的债权，当其数额超过担保物价款的部分，未超出部分，债权人可以优先受偿，超过担保物价款的部分，债权人可以参与破产清偿程序进行分配。
清算组的工作（二十）——抵消权
破产程序中的抵消权，是指如果债权人与破产企业互负债务，在破产宣告之后，破产清算结束之前，债权人可以不依破产程序而以自己的债权与其对破产企业的债务进行抵消的权利。《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定：“债权人对破产企业负有债务的，可以在破产清算前抵消。”法律作出这样的规定，是债权人对破产企业的债务负有清偿的义务，而对其破产企业的债权只能与其他债权人按人民法院确定的清算分配方案得到部分清偿，对当事人是不公平的，但对全体债权人而言，则是公平、平行的清偿原则。破产程序中的抵消权具有下列特征：
一、债权人与破产企业互负债务，债权人可用债权抵消债务；
二、破产程序中的抵消权由债权人行使。在清算过程中，清算组、破产企业、第三人均无主张抵消权的权利；
三、破产程序中的抵消权，必须以金钱作为评价标准，只要是债权人都可以主张行使这一权利；
四、破产企业与债权人互负债务的成立必须在企业被宣告破产之前，宣告破产之后的无效。
债权人行使抵消权应注意以下几个问题：
一、债权人行使抵消权，必须向清算组提出，向破产企业提出行使的，抵消行为无效；
二、债权人不受破产清偿程序的约束在破产清算程序之外单独实现抵消权；
三、债权人与清算组就抵消权的认定有异议，可申请人民法院裁决执行；
四、抵消权的行使，应在企业破产清算组成立之后，破产清算终结之前，债权人向清算组提出申请，并提供相关证据，经清算组确认后方可行使。
清算组的工作（二十一）——撤销权
企业破产程序中的撤销权，是指清算组请求人民法院对破产企业在破产程序开始前，在法律规定的期间内实施的对损害债权人利益的行为予以撤销并追回财产的权利；
撤销权的行使是以维护公平原则为前提，主要是恢复因破产企业的不当行为而遭到破坏的权益，如：隐匿、转移财产、私分和对个别债权的清偿行为等。
《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定，人民法院受理破产案件前六个月至宣告破产之日期间内，破产企业的下列行为无效：
一、隐匿、私分或者无偿转让财产；
二、非正常压价出售财产；
三、对原来没有财产担保的债务提供财产担保；
四、对未到期债务提前清偿；
五、放弃自己失债权。
破产企业有前款所列行为之一的，清算组有权向人民法院申请追回财产，并入破产财产。
清算组对上述财产的追回，就是行使撤销其破产企业的上述行为的撤销权。
撤销权具有下列特征：
一、被撤销的破产企业的行为，必须是在企业宣告破产前六个月到破产宣告之日的损害债权人利益的行为；
二、破产企业的行为必须损害了债权人的利益，破坏了公平原则，应当恢复的破产企业的财产；
三、破产企业行使的行为具有主观恶意；
四、因破产企业的行为而获利的人存在。
行使撤销权应注意以下问题：
一、《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定破产企业有上述行为的，是指在企业宣告破产前一年内被查出的，由人民法院追回财产。由此，撤销权的行使应在企业宣告破产之日起，至破产程序终结后一年内行使；
二、行使撤销权的方法是由清算组向人民法院提起诉讼，经人民法院裁决后行使。
相关法律法规
1、中华人民共和国公司法（节选）
2、中华人民共和国合伙企业法（节选）
3、中华人民共和国个人独资企业法（节选）
4、中华人民共和国民事诉讼法（节选）
5、中华人民共和国企业破产法（试行）
6、国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知
7、国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知
8、关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知
9、最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定
10、最高人民法院关于对《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十六条理解的答复
11、最高人民法院关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知
12、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见
13、最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复
14、最高人民法院关于破产债权能否与未到位的注册资金抵销问题的复函
15、企业被人民法院依法宣告破产后，在破产程序终结前经人民法院允许从事经营活动所签合同是否有效问题的批复
16、最高人民法院关于企业离退休人员的养老保险统筹金应当列入破产财产分配方案问题的批复
17、最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复
18、外商投资企业清算办法
19、北京市外商投资企业解散条例（废止）20、北京市外商投资企业清算条例（废止）
21、北京市国有企业破产工作暂行规定
22、北京市国有破产企业职工分流安置暂行办法
23、北京市破产准备金管理使用暂行办法
24、北京市破产企业非经营性资产移交暂行办法
25、深圳经济特区企业清算条例
26、《深圳经济特区企业清算条例》实施细则
27、国家工商行政管理局关于如何确定被吊销企业清算责任人问题的答复
28、关于公司被吊销营业执照后其清算工作组织实施问题的通知
29、国家工商行政管理局关于处理经营期限届满后不进行清算的外商投资企业问题的答复 30、上海市外商投资企业清算条例
如何办理企业清算和注销及变更
内资企业（集团、股份、有限责任公司）注销所需材料：
1、公司法定代表人签署的《企业法人申请注销登记注册书》；
2、企业清算组指定人员或委托企业登记代理机构办理企业法人注销登记的证明；
3、投资单位审查同意的文件，公司依照《公司法》作出的决议或决定，人民法院破产裁
定文件；
4、公司股东大会决议；
5、公司清算组出具的经投资单位或者清算主管机关确认的清算报告；
6、公司清算组在深圳特区报或深圳商报上刊登三次清算公告的剪报；
7、公司的《企业法人营业执照》正、副本；
8、公安部门收缴企业印章的证明；
9、税务机关的完税证明；
10、银行帐号取消证明。
外资企业注销所需材料：
1、由董事长、副董事长签署的注销书一份；
2、董事会决议；
3、清理债权债务完结的报告或清算组织负责清理债权债务的文件一份；
4、税务机关、海关出具的完税证明一份；
5、公安机关收回公章、财务专用章、报关专用章的回执一份；
6、公司的《中华人民共和国企业法人营业执照》正、副本；
7、银行帐号取消证明；
8、经营期限未到的，需提供市外商投资局终止合同文件一份。
如何办理内资有限责任公司变更手续
变更申办程序及所需材料：
1、公司法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》；
2、公司指定人员或者委托公司登记代理机构办理企业法人变更的证明；
3、公司股东会决议或董事会决议；
4、投资单位审查同意的文件；
5、企业法人营业执照正、副本；
6、变更登记事项涉及修改企业法人组织章程的，应提交经投资单位审查同意并盖章的新的组织章程或组织章程修正案；
7、变更登记事项中有法律、法规和政策规定必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
变更有关登记事项应专门提交的文件：
(1)变更公司名称的：应提交《企业名称变更核准通知书》。
(2)在登记主管机关辖区内变更住所的：
a新住所使用证明（新住所为租赁的，应提交经房屋租赁管理部门登记的租赁期在一年以上的房屋租赁合同；新住所为自有的，应提交房屋产权证明）；
b新住所所在地工商所出具的《企业场地调查情况表》。
(3)变更法定代表人的：
a新任法定代表人任职文件和身份证明、履历；
b原法定代表人的免职文件。
(4)变更注册资金的：
a具有法定资格的注册会计师事务所出具的验资报告。
(5)变更投资单位、投资单位出资额、出资比例的：
a原产权单位审查同意的文件；
b转让方产权单位批准文件；
c新投资单位的法人资格证明；
d转让方为国有企业的，还应当提交企业资产评估报告；转让方为市、区属国有企业的，还应当提交国有资产管理部门的批准文件和产权交易证明；
e经公证的产权转让协议（经转让方的政府国有资产管理部门批准或者确认的无须公
证）；
f现任法定代表人的任职文件或者新法定代表人的任职文件及身份证明、原法定代表人的免职文件。
(6)投资单位改变名称的：
a投资单位名称变更的证明；
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，武汉合兴机电设备有限公司已经于 年 月 日召开的股东会决议解散、并成立公司清算组，于 年 月 日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：
一、公司清算组已于 年 月 日向公司登记机关备案，并领取《备案通知书》（文号：（昌）登记内备字［ ］ 号）。清算组成员由 组成，为清算组组长。
二、通知和公告债权人情况。公司清算组于 年 月 日通知公司债权人申报债权，并于 年 月 日在《 报》公告公司债权人申报债权。
截止 年 月 日，公司债权债务已经清算完毕，剩余财产已分配完毕。
清算组成员签字：
公司盖章
公司清算报告范文一：
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，XXX公司已经XXXX年XX月XX日召开的股东会决议解散,并成立公司清算组于XXXX年XX月XX日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。
一、公司登记情况
公司名称：XXXX有限公司
类 型：有限公司公司;法定代表人：XXXX;
住 所：XXXXXX;
成立时间：XXX年XXX月XXX日;
注册资本：XXXX万元;
股东姓名：XXXXX，出资XXXX万元。
二、公司清算组已于XXXX年XX月XX日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号 )。清算组成员由股东XXXX担任。
三、通知和公告债权人情况。公司清算组于XXXX年XX月XX日通知公司债权人申报债权，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX报》公告公司债权人申报债权。
四、截止XXXX年XX月XX日，公司资产总额为XXXX元，其中，净资产为XXX元，负债总额为XXXX元。附《资产负债表》。
五、公司财产状况。附《财产清单》。
六、公司债权债务状况：公司应收债权数额为XXX元，债务为XXXX元;
七、公司资产总额为XXXX元，并按以下顺序进行清偿：
1、清算费用;
2、剩余财产由股东XXXX所有
截止XXXX年XX月XX日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
清算组成员签字：
经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。
全体股东签字盖章：
XXXX有限公司(盖章)
XXXX年XX月XX日
公司清算报告范文二：
根据本公司XXXX年XX月XX日的股东会会议/股东决定(登报前决定注销公司的股东会会议日期)，解散XXXX有限公司(以下简称公司)，并于XXXX年XX月XX日成立清算组，清算组由XXX、XXX组成，清算组负责人由XXX担任，并于XXXX年XX月XX日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对XXXX有限公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下：
一、注销公告情况
我公司已于XXXX年XX月XX日在《XXXX》上刊登清算公告，要求债权人申报债权。
二、资产及债权、债务清理情况
1、公司清算期初存货XX元，清算期间处置存货收入现金XX元，差额XX元转入清算损益。清算期初固定资产净值XX元，作价XX元出售给XXXX，处置固定资产差额XX元转入清算损益。
2、由于公司债权不多，客户信誉良好，经过我们清算组的不懈努力，清算期末应收帐款余额XX元已全部收回。
3、公司债务不多，我们在处理资产和收回应收款项同时，用现金归还XX元，与应收帐款对冲XX元，清算期末已支付完所有债务。
三、缴付所欠税款
公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于XXXX年XX月XX日注销了国税税务登记证，XXXX年XX月XX日注销了地税税务登记证。
四、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金
职工工资、社会保险费用和法定补偿金XX元在于XXXX年XX月XX日前全部支付完毕。
五、支付清算费用
清算组人员在债权追讨、清偿债务等清算过程中所发生的.费用和清算组人员工资XX元均在XXXX年XX月XX日前支付完毕(日期应在清算工作结束后)。
六、人员安排
所有员工均在清算结束前安排妥当。
七、分公司和对外投资
公司没有办理分公司(XXXX有限公司XX分公司已于XXXX年XX月XX日经工商部门核准注销登记)，清算期末没有进行对外投资。
八、会计资料保管
经股东会/股东研究决定由XXX保管公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。
九、剩余财产分配
公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额XX元，其中：流动资产XX元;负债总额XX元;净资产总额XX元。股东按实缴出资比例分配净资产，其中，XXX占XX%，XXX占XX%。
综上所述，清算组对XXXX公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。
清算组成员签字：
公司股东会/股东确认意见：
本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会/股东审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。
股东签字、盖章：
XXXX有限公司
一、公司终止的原因和清算的分类
根据我国现有法律的规定，公司终止的原因有两种，一是公司解散。公司解散，是指已经成立的公司，因法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司清算。根据新《公司法》的规定，公司解散主要有以下原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二种公司终止的原因是公司破产。公司破产是指企业不能偿还到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。具体适用《企业破产法》的相关规定。破产清算不在本文讨论范围。
公司的清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合法、合理依据的行为。根据公司终止的原因不同，清算分为非破产清算和破产清算。
二、公司清算的程序
（一）成立清算组
首先，公司要解散时，按照公司法的规定，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组一般由股东或董事或者股东大会确定的人员组成。清算组是在公司解散宣告后，接管公司、负责财产保管、清理以及处理和分配的专门机构。在清算期间，公司不能再独立从事民事行为，而由清算组代表公司从事对外事务。
根据公司法的规定，清算组的职权主要有两大项，一是对外债权债务的了结，包括清偿债务，收取债权以及未完结业务的了结;二是对内剩余财产的分配，即清理公司财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳公司所欠的税款之后，将剩余的财产分配给股东。另外还代表公司参与民事诉讼活动。
（二）清算基准日的确定
清算基准日是出现公司解散事宜，股东会同意终止经营活动的日期。现在许多企业虽停止生产经营却根本不急于清算，企业往往先注销了税务登记，之后的清算过程可能要长达几年甚至更长。清算基准日以后公司会计处理不再适用持续经营的会计假设。
（三）清算通知与清算公告、债权登记
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
（四）清算财产的界定
在清算过程中应该明确划分清算财产和非清算财产。清算财产包括：(1)清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;(2)清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;(3)应当由公司行使的其他财产权利。对于公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
（五）清算方案的制定
清算组应在接手公司清算工作后，及时制定公司的清算方案。一般情况下，清算方案应在清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：(1)员工工资和社会保险费用;(2)税款;(3)企业债务。企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息。清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。
清算方案制定以后应经股东会确认方可实施。因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
三、公司清算的会计处理及相关问题
在确定了公司清算的基准日后，应编制公司清算开始日的资产负债表和损益表，并交清算小组确认。普通清算的会计处理工作，主要包括对企业的清算财产加以确认、计量和重估计价，以及进行处置变现，确认计量清算债权并据以分配清算财产，对全部清算过程进行会计核算并编报有关企业清算的会计报表。
（一）设置“清算费用”和“清算损益”两个核算账户
在实务操作上，可以不另立账簿，在企业原有账簿中进行，一般需设置“清算费用”和“清算损益”两个基本账户。
清算过程中的清算费用包括：(1)清算组成员和聘请工作人员的报酬;(2)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;(3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;(4)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
清算损益属损益类账户，专门核算企业清算期间所实现的各项收益和损失。该账户的贷方反映企业的清算收益，其内容包括清算中发生的财产盘盈、财产重估收益、财产变现的收益和因债权人原因确实无法归还的债务等;该账户的借方反映企业的清算损失，其内容包括清算发生的财产盘亏，包括损失财产、变现损失和无法收回的债权;期末余额可能在贷方也可能在借方。清算期结束时，该账户余额不需结转，保留余额能清晰地反映企业的清算情况。
（二）清算财产的作价和变现
清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。如企业合同或者章程规定或投资各方协商决定，企业解散时应聘请资产评估师对现存财产物资、债权债务进行重估价，重估增值与重估减值抵销后净额，作为清算收益。对清算企业的财产物资出卖和处理时，一般按成交价格即变现收入作为清算财产的作价依据。企业财产变现收入高于账面价值的净额，计入清算收益。
（三）清算所得及税款清缴
纳税人的所得分为正常持续经营所得和清算所得。在确定清算基准日后，应对清算基准日前公司正常的经营所得进行清缴。企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起60日内，向税务机关办理当期所得税汇算清缴。在开始清算后，到结束清算前，还应根据清算的具体情况，对清算所得进行清缴。清算所得可按下列公式计算：
企业清算所得=企业的净资产或剩余财产-企业累计未分配利润-企业税后提取的各项基金结余-企业资本公积金-企业盈余公积金+企业法定财产估价增盈+企业接受捐赠的财产价值-企业注册资本金
企业的净资产或剩余财产=企业全部清算财产变现损益-应付未付职工工资、劳动保险费等-清算费用-企业拖欠的各项税金-尚未偿付的各项债务-收取债权损失+偿还负债的收人(因债权人原因确实无法归还的债务)
企业全部清算财产变现损益=存货变现损益+非存货资产变现损益+清算财产盘盈
纳税人应当以清算期间作为一个独立的纳税年度，清算所得既不能弥补以前年度亏损，又不能享受税收优惠政策和适用照顾性税率，只能依照法定税率依法计缴入库。
（四）编制清算会计报表
清算终结时，清算组通过编制清算会计报表和清算报告来全面、综合地反映清算过程和清算结果。清算会计报表报表包括清算损益表和债权清偿表。
清算损益表由清算损益、清算费用、清算净收益组成。债权清偿表包括有财产担保的债权、权利人行使取回权的债权、普通债权等。
（五）剩余财产的分配
清算组根据清算结果，在最大限度保护股东的权益的前提下，本着平等和公平分配原则，对企业的剩余财产提出分配方案，并提交股东会审议通过执行。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式。
现实中清算主要工作结束，但仍会有许多遗留问题，而解决完所有遗留问题可能要几个月，甚至几年时间，所以在具体清算工作中，可以对遗留问题进行预处理、预安排后，可以结束清算工作，注销工商登记，解散公司清算组。
摘要：2008年以来,全球经历了由美国次贷危机引发的金融危机,中国经济受国际金融危机影响的严重程度远远超出了许多人的预期,许多企业不得不选择解散。针对很多企业不重视公司清算,对中小企业如何进行清算和会计处理提出了意见,以求对非破产清算有个全面的认识和操作指导。
关键词：非破产清算,会计处理,公司
参考文献
[1]黄来纪.新公司法解读[M].上海:上海社会科学院出版社,2005.
[2]栾甫贵.企业破产与清算实务[M].大连:东北财经大学出版社,1998.
【关键词】 公司清算程序 程序正义 立法完善
一、程序正义
1、程序正义的起源。程序正义最早起源于英国，最早见于1215年的英国《自由大宪章》，英国的程序正义体现了“任何人都不应该当成自己案件的法官”和“当事人有陈诉和被倾听的权利”。美国法的程序公平观念是围绕正当法律程序观念展开的，而这一观念源于英国。美国的程序性正当法律程序的目的是禁止政府未经正当的手续就剥夺公民的生命、自由和财产。
2、实体正义与程序正义的由来。亚里士多德曾把社会制度正义划分为“分配的正义”和“平均的正义”，“分配的正义”和“平均的正义”法律化、制度化，就产生了“实体正义”和“程序正义”。实体正义是社会“公正”的分配原则具体化为法律上的权利和义务，从而实现对资源、财富、权利和职责等进行权威性的“公正”的分配。程序正义也即诉讼的正义即运用平等、公正、正直的原则，设计获得正当性结果的步骤与方式，公正和平地解决社会纠纷和争端。前者是关于结果的正义，即结果是“每个人得到了他应当得到的”或“同等情况下的人们都得到了同等对待”，只要结果正确，无论过程、方法或程序怎样都无谓，就是实现了正义，后者是关系诉讼过程的正义，考虑程序自身的存在理由，以及正义的程序和非正义的程序，只要严格遵守了正当程序，结果就被视为是合乎正义的。程序正义是实现实体正义的前提，没有程序正义的保障就没有实体正义的实现。
3、程序正义的标准。程序正义属于程序的内在性价值。程序正义的标准应该包括以下几个方面：一是程序合理性。如果程序不合理，则通过该程序所产生的裁判也难以保证其公正性、正确性。程序正义不仅具有形式上的合理性，也具有实质上的合理性。程序正义在形式与实质、稳定与变化之间力求平衡的特点，可以称之为反思合理性。二是程序中立性。中立性是指程序主持主体在发生争议的各方参与者之间，应保持一种无偏袒的态度，而不得对任何一方存有偏见和歧视。此外，中立性还要求程序主持主体对有关的程序主持采取回避原则。三是程序平等性。平等性是指程序主持主体应对参与程序的主体的双方平等对待。四是公开性。公开性是指任何一个正义的程序，都应当以公开性为其基本的标准和要求。例如公开听证原则，这是英美普通法的一个重要原则，指任何权力必须公正行使，对当事人不利的决定必须听取他的意见。任何一种听证形式，都必须包含正当法律程序的核心内容：当事人有得到通知及提出辩护的权利。
4、程序正义价值。程序正义在法治实践中有重要的价值，主要体现在以下几个方面：一是程序正义对于权力具有制约作用。首先，程序正义对立法权的控制。程序正义对立法权的控制是通过设立选举程序、立法程序、司法审查程序等来进行的。其次，程序正义对行政权的控制。程序正义在对行政权的控制上的具体原则为程序公正原则，有关这方面的程序制度有听政制度、回避制度、行政公开制度、职能分离制度等。再次，程序正义对司法权的控制。程序正义对司法权的控制表现为诉讼中的独立审判原则、公开审判原则、回避原则、两审终审原则和相应的原则。二是程序正义对于保障和实现人权具有重要意义。程序正义是保障人权的基本手段，程序正义指导立法确认人权，并通过救济维护人权。程序正义体现了平等的参与性，法律面前人人平等。三是程序正义能更好地促进法律的实施和遵守。程序正义是看得见的正义，具有客观性，有利于消解社会矛盾，能强化法律的权威。四是程序正义有利于法制的进一步完善。程序正义可以推动民主政治建设，促进公权力和私权力的平衡，程序规则可以弥补实体规则的不足。程序正义可以消除一些不正义。
二、公司清算程序
我国实行的是“先解散后清算”制度，依导致公司解散的原因不同，可以将公司清算分为破产清算和解散清算，破产清算依据破产法程序进行，解散清算则须依公司法程序进行，在此所说的公司清算是指解散清算，并不涉及破产程序。公司清算程序属于公司的外部行为，外部行为的程序相对而言应当更具强制性，赋予公司选择的余地较小。
我国新《公司法》规定的公司清算，是为了保护股东和债权人的利益，除因合并、分立而解散外，其他原因引起的公司解散均必须经过清算程序将公司财产向债权人和股东分配。公司清算的目的是了结公司现存的各种法律关系，保护债权人和股东的合法利益，使公司的法人资格最终消灭。
我国新公司法规定的清算程序，是以普通清算为原则，法院主持的特别清算为补充的清算体系，即不论自行解散还是强行解散，均优先适用普通清算程序，由公司自行成立清算组；人民法院可以在公司逾期不进行清算的情况下，依债权人的申请，组织清算组进入特别清算程序。普通清算是指根据公司章程，或者公司股东、董事或公司股东大会的决定，由公司自行依法组织的清算组依法定程序自行进行的清算。特别清算是指由行政机关或法院介入的清算程序。
根据新《公司法》，公司清算程序具体为：第一，成立清算组。清算组是指在公司解散后从事公司的清算事务，处理公司财产和债权、债务关系的事务执行机关。各国一般规定的是清算人，而我国则规定的是清算组。第二，通知、公告债权人并进行债权登记。根据《公司法》第186条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，以催告债权人申报债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，向清算组申报债权。第三，清理公司财产。清算组负责清理公司财产，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当立即向人民法院申请宣告公司破产。第四，提出并确认清算方案。清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，根据《公司法》第187条第1款，清算方案应报股东会、股东大会或者人民法院确认。第五，分配公司财产。清算的核心是分配财产，公司财产只能在清偿公司债务后，方可分配给股东，有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持股份比例分配。第六，清算程序完结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司的清算程序可以实现对股东、债权人、公司职工甚至社会利益的维护和平衡，是程序正义的体现。新公司法进一步规范了公司的清算程序，例如建立了特别清算程序，赋予了法院对清算事务的司法干预权力，法院可以在债权人的申请下及时组织清算组。
三、程序正义在新《公司法》规定的公司清算程序中的体现
程序正义是我国法律逐步走向成熟与完善的标志，也是我国当前改革的一项重要内容。我国新公司法修改，进一步规范了公司的清算制度，明确了清算主体，强化了清算责任，并运用了程序正义来保障公平。
公司的解散和清算是现实中发生比较多的一类纠纷，并且往往相当复杂，不进行清算就擅自解散的公司相当普遍，对债权人的保护相当不利，基于这种局面，新公司法花了很大篇幅细化了公司的解散和清算制度，明确了清算主体，强化了清算责任，这些修改相对于旧公司法来说，是一个明显的进步。公司的清算问题的彻底解决对于公司建立合理、完善的清算制度和运作机制，避免清算之前之中之后的违法行为发生，使我国公司清算的风险甚至假解散真逃债的损害减小到最低，意义深远。正当的清算程序可以有效地保护债权人的利益，并维护清算主体作为企业开办的商业信誉。
公司清算程序的最大价值在于，通过该制度确保公平对待被清算法人的所有债权人，防止因为个别债权人利用先机主张先行给付，损害其他债权人的利益。我国的新《公司法》规定的公司清算程序体现了程序正义，公司清算程序反映了程序合理性、程序中立性、程序平等性、程序公开性、程序可操作性、程序时效性等。
1、体现了程序合理性的要求。增加了特别清算程序，赋予了法院对清算事务的司法干预权力，法院可以在债权人的申请下及时组织清算组，完善了原《公司法》中的“主管机关”的设计缺陷，原《公司法》规定“公司因主管机关行政处罚而强制解散时，则由主管机关组织成立清算组”，因“主管机关”概念不明确，造成了实践操作中的混乱的问题，按照新《公司法》的规定，行政机关不再负责公司的清算事务。
2、体现了程序中立性的要求。公司清算程序是为了保护公司债权人、公司股东、债务人以及公司的职员等多方主体的利益。在特别清算程序中，法院的职责是在债权人的申请下及时组织清算组，法院并非清算主体，而只是依法主导公司进入清算程序的机关，而不是代替公司进行清算。
3、体现了程序平等性的要求。法律面前人人平等意味着无差别对待，即不允许出现无义务的权利和无权利的义务。为了全面保护债权人的利益，防止清算组对个别债权人进行优先清偿，新《公司法》第186条还增加了“在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿”的规定。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的行为。它牵涉对公司股东、公司的债权人、债务人以及公司的职员等多方主体利益，一旦公司解散，股东未依法清算，并借机私分和转移公司财产，利益相关者利益受损无从得到救济，会对整个市场秩序和经济运转都会构成隐患、危害。因此确定具有程序正义的公司清算程序格外重要。
4、体现了程序公开性的要求。新《公司法》第184条至190条对于公司清算程序有具体的规定。
5、体现了程序可操作性的要求。新《公司法》在清算程序完结程序中，规定“申请注销公司登记，公告公司终止”，删除了原《公司法》“不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其营业执照，并予以公告”这一规定，这主要是针对实践中将吊销营业执照与注销公司登记相混淆的情况所作出的修订，实际上，吊销企业法人营业执照与注销企业法人登记的效力是有区别的，实践中因原《公司法》的规定，使对企业法人营业执照被依法吊销后，法人资格问题有争论。新《公司法》的修订，既使法律规定符合法理上对于营业执照效力的规定，同时也有利于对债权人及其他利益相关人的保护。
6、体现了程序时效性的要求。公司清算是清算主体的义务行为，当以科学的程序和方法予以规制。新《公司法》对清算的运行程序作了简化，如按第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告即可，不再强制要求必须三次。未接到通知书的债权人申报其债权的期限自公告之日起由90天改为45日内，有利于公司清算高效、便捷进行。此外，新《公司法》明确了清算组成立期限的起始日，原《公司法》第191条对于15日计算的起始日未作规定，给司法实践中确认是否逾期成立清算组带来了一定的困难。
公司清算程序，对于我国的法治发展具有极其重要的意义，公司的清算涉及到股东、债权人、公司职工等众多社会主体的利益，因此，为了维护社会的稳定，平衡各方利益，就必须保证清算的公正性，必须运用程序正义原则。
【参考文献】
[1] 乔裕：法理学教程[M].法律出版社，1997.
[2] 谷口安平：程序的正义与诉讼[M].中国政法大学出版社，1996.
[3] 杨一平：司法正义论[M].法律出版社，1999.
[4] 徐亚文：程序正义论[M].山东人民出版社，2004.
[5] 顾功耘：最新公司法解读[M].北京大学出版社，2006.
【浅析公司清算制度】推荐阅读：
国家电网公司管理创新浅析02-06
证券公司信息技术职能浅析04-07
浅析上司公司会计信息披露存在的问题及对策12-29
浅析我国保险公司财务管理存在问题的对策12-06
公司清算注销流程04-04
公司注销备案及清算报告07-21
浅析宋朝监察制度09-20
浅析我国取保候审制度09-20
民营企业薪酬制度浅析09-18
浅析商业银行内控制度11-12
