经济开发区投资协议

经济开发区投资协议（精选8篇）

经济开发区投资协议 篇1

甲方：珲春边境经济合作区管理委员会

乙方：

甲乙双方依照《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，本着诚实守信、互惠互利、实现双赢的原则，就乙方在珲春边境经济合作区投资建设项目事宜，经过充分协商，签订如下协议：

一、项目基本情况

1、项目名称：。

2、项目建设地点：（具体位置详见用地红线图）。

3、项目投资规模：项目总投资万元（其中固定资产

投资万元，投资强度达到万元/公顷），注册资本万元。该项目分期投资建设，其中首期项目总投资万元。

4、项目主要建设内容：。

5、主要产品及规模：。

6、项目经济效益预测：项目竣工达产后，年产值达到万元，年纳税达到万元。

二、项目用地及管理

1、项目用地规模：甲方在珲春边境经济合作区号小区为乙方提供项目建设用地平方米（四界和实际面积最终以土地部门出具的文件为准）。

2、用地性质、使用年限及出让价格：项目宗地为工业用地，使用年限为50年，出让价格为144元/平方米。未经甲方批准，乙方不得改变土地用途。

3、征地费用交付时间及办证时限：自本协议签订之日起日内乙方一次性向甲方支付土地出让金，三月内甲方配合乙方办理完《国有建设用地使用权证》。

4、用地保证金：自本协议签订之日起日内，乙方应按元/平方米向甲方一次性缴纳用地保证金。用地保证金不抵扣土地价款，分三期退还：即项目主厂房基础完工后退还20%，项目主厂房封顶后退还30%，项目全部竣工投产，并经投资审核确认后，退还剩余部分。

5、项目用地建设管理

（1）本协议签订后日内，甲方应将该宗土地交付给乙方使用。

（2）乙方应在本协议签订后日内完成项目规划设计方案（含项目平面规划设计图、整体设计鸟瞰图、主要单体建筑立面效果图）及项目建设方案报甲方审查。甲方应在收到报审资料后7个工作日内完成项目规划审查并将审查意见告知乙方，乙方应在收到甲方审查意见后7个工作日内修改完善方案并报甲方审核批准。

（3）甲方在批准项目规划设计方案的同时向乙方发送《项目开工建设通知》，乙方须在收到甲方《项目开工建设通知》后30天内开工建设。

（4）乙方项目建设周期为月，即应于年月日

前竣工投产。如未按时竣工，每推迟一天扣除用地保证金5000元，扣完为止。

（5）未经甲方批准，乙方不得将项目用地、厂房出租或转让。

三、双方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1、为乙方提供全方位优质高效的服务和良好的发展环境，帮助乙方协调办理相关审批手续，积极协助配合乙方解决项目建设过程中遇到的有关问题，确保项目建设顺利进行。

2、兑现落实《珲春边境经济合作区“十二五”期间投资优惠政策》。

3、负责出让土地的水、电、气等基础配套设施通达至项目用地红线外，乙方按相关收费标准规定支付水、电、气等相关配套费用。

4、配合乙方招录工人。

5、有权对乙方工程建设进行监督和管理。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方项目规划设计必须符合珲春城市总体规划和外观设计要求。同时，项目建设必须符合行业标准并达到国家相关环保、安全、消防等要求，经相关部门验收后方可投产运营。

2、在本协议签订后一个月内，按照有关规定办理工商执照、税务登记及其他有关证照手续，做到依法经营，按章纳税，安全生产。

3、乙方严格按照甲方批准的规划设计组织项目建设，按时

开、竣工和投产，确保项目质量（开工、竣工、验收等事项应以书面形式及时函告甲方）。

4、享受《珲春边境经济合作区“十二五”期间投资优惠政策》。

5、履行政府规定的城市管理、市政建设、环境维护等规定义务。

四、违约责任

1、因甲方工作影响乙方开工建设，甲方承担相应责任，并顺延乙方开工、建设和竣工时间。

2、本协议签订后，乙方未按协议约定时间开工（不可抗力因素除外），乙方向甲方支付土地出让金总价款10%的违约金。

3、超过约定开工时间半年以上未开工的，乙方向甲方支付土地出让金总价款20%的违约金；超过约定开工时间一年以上未开工的，乙方除按本条规定向甲方支付违约金外，乙方还须依法向政府缴纳土地出让金总价款20%的土地闲置费。

4、超过约定开工时间满两年未动工建设的，除乙方向甲方支付土地出让金总价款20%的违约金外，由甲方依照法律规定报请地方政府无偿收回土地使用权。

5、乙方项目投资应按时到位，项目建设应按本协议约定要求进行，如有违反，不予享受《珲春边境经济合作区“十二五”期间投资优惠政策》。

五、协议终止

1、乙方未按协议约定的时间开工建设（除不可抗力外），经双方协商仍不能开工建设的，本协议终止。

2、符合本协议第四项第四款规定的情况造成土地闲置两年以上，已经由甲方报请地方政府收回土地使用权的，本协议终止。

3、乙方未按项目建设要求，改变土地用途时，本协议终止。

4、符合本条任何一项规定的协议终止条件的，乙方必须将土地无偿交回甲方，由甲方报请政府收回国有土地使用权证，并由甲方安排其他符合条件的投资人进行项目投资建设。

六、其他

1、本协议未尽事宜，由双方另行协商一致后签订补充协议，补充协议作为本协议附件，与本协议具有同等的法律效力。

2、因履行本协议发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地仲裁委员会申请仲裁或向甲方所在地人民法院提起诉讼。

3、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

4、本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。

甲方：珲春边境经济合作区乙方：

管理委员会

甲方代表：乙方代表：

经济开发区投资协议 篇2

2012年1月10日, A公司、A公司股东张三和李四 (以下统称“原股东”) 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下统称“机构投资者”) 签署《增资合同》, 机构投资者出资人民币2亿元, 其中计人民币2468万元作为A公司的注册资本, 计人民币17532万元作为A公司的资本公积。

2012年1月15日, A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同》之补充协议》, 协议约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市, 机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权, 回购价格为按照机构投资者投资额10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者较高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认, 还是作为负债确认?

上述案例是一个典型的投资对赌协议, 实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款, 核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”, 是指投资方 (收购方) 与融资方 (出让方) 在融资 (或者并购) 协议时, 对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。由此可见, 对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型, 即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型, 常见类型有以下几种:

1.股权调整型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

2.货币补偿型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿, 但不调整双方的股权比例。

3.股权稀释型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。

4.控股转移型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权, 以使新股东获得其对企业的控制权。

5.股权回购型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时 (特别是未能实现上市目标时) , 老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份, 以使新股东退出投资。

6.股权激励型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层, 以实现企业对管理层的股权激励。

7.股权优先型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等权利。

二、“对赌协议”会计确认探析

对于上述案例的会计处理问题, 《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条规定, “对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (即附或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中, 由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权, 根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为金融负债, 在财务报表上列报为一项“长期应付款”, 而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。

本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑, 对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项, 应当遵循其规定。笔者无意于挑战准则的权威性, 但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理, 笔者认为在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性, 甚至会导致混乱, 极大地增加财务信息的管理成本, 不符合投融资双方资本运作的实际情况, 理由如下:

(一) 确认为金融负债与法律形式不符

首先, PE (私人股权投资, 本文中与机构投资者同一含义) 取得股权, 系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等规定, PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决议通过, 由注册会计师审验并出具验资报告, 经工商管理部门登记为权益持有人, 依法享有股东的权益和义务, 而非债权人地位。股东与债权人的权利义务具有本质性差异, 人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时, 不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份, 只要出资行为不存在瑕疵, PE主张的股东权利应当得到支持。如果会计上确认为负债, 则与PE在法律上具有的股东身份不相符。

其次, 会计处理通常应当遵循法律形式。尽管准则规定:“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告, 不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”, 即会计信息质量要求中的“实质重于形式”。任何经济行为不能凌驾于法律之上, 通常情况下法律规定是会计处理的前提。笔者认为, 确认为权益正是反映了经济实质, 而确认为负债则将导致实质与形式脱节, 扭曲经济事实。从外部审计师视角看待该问题, PE投资时出具验资报告表明是权益资金, 并在验资事项说明中明确超过注册资本部分计入资本公积, 而在实施财务报表审计时, 若又认可企业将其列报为负债, 岂不自相矛盾?事实上, 在股东出资问题上, 实务中更加强调“形式重于实质”, 例如因股东出资不到位, 或者抽逃出资, 财务报表并不因此以实际出资金额记载实收资本, 而是反映为应收股东的出资款。

再则, 司法实践中支持列报为权益工具。2012年11月, 最高人民法院对海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案, 做出终审判决。这是我国首例对赌协议案, 最高院判决从法律上否决了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力, 但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。根据该案最高人民法院判例所体现的法律原则, 机构投资者要求A公司以事先确定的回购价格回购其所持全部或部分A公司的股权, 损害了A公司及其债权人的利益, 在法律上可能被认为不具合法性, 因此A公司可以拒绝机构投资者提出的股权回购要求, 也可以要求原股东回购机构投资者所持有的股权。在这种情况下, 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第八条的规定, A公司可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生, 将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为权益工具。

(二) 确认为金融负债与双方投融资管理目标脱节

从投融资双方投出或取得资金的动机、内部履行的决策程序、权利义务约定、投资后续管理等分析, 几乎不具有负债资金的任何特征。

首先, 从融资方来看, 在股权结构安排、现金流量预测、财务预算、偿债计划、股利分配预案等财务活动中, 均将该融资作为一项股权融资来进行财务管理, 内部控制环节也不能支持作为负债列报。若融资方确认为负债, 会计报表提供的信息不能反映财务管理的实际行为, 企业内部管理层等非财务专业人士、外部报表使用者等难以理解经营行为为何未在财务报表中反映, 财务信息的相关性将大打折扣。

其次, 从投资方来看, 签订“对赌协议”是PE行业的通行做法, 法律并无禁止。PE的主业就是股权投资, 而不是如信托投资公司那样仅仅是资金的提供者, 两者最大的区别是提供的资金性质不同, PE等私募股权基金提供的是权益资金, 信托投资机构提供的是债务资金且获取固定回报, 如房地产信托等。PE的使命是作为机构投资者, 在向融资方提供资金的同时, 帮助提升企业管理水平和治理水准等增值服务, 在企业价值增长中获得收益。实务中, 对于投资额较大的PE, 通常以股东身份向融资方派出治理层或管理层人员, 拥有董事席位、经理层等高管, 参与企业的经营决策。从公司治理机制原理角度, 参与企业决策往往只有基于股东身份才能得以实现, 债务资金提供者并不参与融资方经营管理。如果融资方作为债务处理, 那么投资方就应当作为一项债权列报, 其财务报表可能出现大额应收款项, 这在整个PE行业可能无法获得足够支持, 会计处理将遭到严重质疑。

最后, 将投资确认为负债对企业经营可能产生负面影响。确认为金融负债的结果, 是降低了企业净资产额, 提高了资产负债率水平, 这对企业融资、招投标、资质条件、准入门槛等可能带来不利影响, 尤其是影响企业的融资。在我国, 对企业的准入条件很多体现在注册资本及净资产方面, 如施工行业相应资质对净资产规模要求不同, 不同负债率水平获取银行信贷资金的利率不同等。又如:《首次公开发行股票并上市管理办法》规定, 在主板公开发行股票并上市的企业, 发行前股本总额不少于人民币3000万元, 创业板上市则是发行后股本不少于人民币3000万元;《商业银行法》规定, 全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币10亿元, 城市商业银行的注册资本最低限额为人民币1亿元, 农村商业银行的注册资本最低限额为人民币5000万元等;《证券法》规定, 企业发行债券, 其累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。会计准则应当服从、服务于企业经营活动, 恰当反映经营结果, 如果会计核算结果与企业经营脱节, 则不符合会计职能的基本定位。

(三) 确认为金融负债可能导致监管混乱

根据《公司法》的规定, 我国注册资本实行法定资本制, 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的资本总额, 并规定了设立公司的最低注册资本额, 同时还严格实行资本的三原则, 即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。因此, 我国的公司在年检、发行上市、特定行业股东资格等方面受到严格监管, 将工商登记部门认定为注册资本的权益资金确认为负债, 可能导致财务报表无法得到采信, 严重影响企业的经营行为。例如, 企业可能无法通过工商年检。我国对企业实行年检制度, 即登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料, 对与企业登记事项有关的情况进行定期检查。登记机关主要通过审计报告意见类型和已审会计报表附注对重要会计科目的详细披露, 尤其是应收应付科目、实收资本、资本公积等科目, 检查企业是否存在出资不到位或抽逃出资情况。若将企业吸收投资确认为负债, 会导致注册资本与实收资本出现差异, 可能无法得到登记机关认可, 或者虽然可以解释这种差异, 但无疑增加了监管成本。又如, 可能会对企业上市及监管产生影响。IPO企业在上市前引进的战略投资者, 通常会签订对赌协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件规定及证券监管部门的要求, IPO企业股权应当清晰、稳定, 而对赌协议的存在, 可能会造成股权结构发生重大变化, 导致实际控制人或管理层变化, 给公司带来较大的不确定性。因此, 证券监管部门要求上市前清理影响股权稳定的对赌, 如上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等。但是, 对于不影响股权及经营稳定的对赌安排, 证券监管部门并未明确要求其在上市之前予以清理, 实务中也存在相关的案例。如果资本市场上将涉及PE对赌投资确认为负债, 将不利于企业上市及再融资审核, 会计监管可能会引发一些问题。再如, 会计与税务协调难度加大。若将PE对赌融资确认为负债, 相应地资金成本 (分红) 应当作为期间费用—财务费用 (利息支出) 列支。但是, 按照税法规定, 税务机关对此项费用支出并不认可, 而是认定为资本回报, 即股利分配。因此, 企业进行税务申报时需要进行纳税调整。尽管会计与税务之间存在永久性或暂时性差异, 但本案例确认为负债导致的差异无疑加大了税务协调难度, 增加了企业管理及税务机关的监管成本。此外, 国有资产监管、外商投资企业的监管、金融证券企业的监管、国家行业主管部门的监管等, 也可能因工商登记与会计确认差异带来一系列问题。

(四) 确认为金融负债与该资金属性不符

负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务, 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。本案例中, 对赌条款约定三年之后的回购价格, 因未来事项存在重大不确定性, 并不是企业的现时义务, 也难以预期是否会导致经济利益流出企业, 即不满足负债的定义。2013年7月, 国际会计准则理事会发布的《财务报告概念框架 (讨论稿) 》拟修订负债的定义, 其中对于“现时义务”存在三种观点:一是现时义务必须来源于过去事项并且严格无条件执行。如果主体在理论上可以避免未来经济资源的转移, 那么就不存在现时义务。二是现时义务必须来源于过去事项并且在实际上无条件执行。如果主体没有实际能力避免未来转移资源的行为, 那么认为该义务实际上是无条件执行的。三是现时义务必须来源于过去事项, 但对主体的未来行为可能是条件性的。目前国际会计准则理事会反对观点一, 但对于究竟采纳观点二还是观点三, 尚未形成初步意见。本案例似乎并不满足上述“现时义务”的条件。

相反地, 在对赌时点之前的较长期间, 双方按照权益资金承担责任和享有义务, 即融资方不需要定期支付利息, 可以享有利润分配收益。如果先确认为负债, 在满足对赌条款时转为权益工具 (根据笔者的经验, 多数对赌协议能够达到约定条件) , 则不符合准则关于“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或事项, 应当采取一致的会计政策, 不得随意变更”。在达到对赌条款情况下, 不同的会计处理造成财务报表不具有可比性。因此, 融资方确认为负债, 不能如实反映企业资金来源的性质, 无法传递真实、可比的财务信息。

三、探讨与建议

笔者认为, 对于本案例确认为权益工具而不确认为金融负债, 可以理解为:

(一) 投融资价格谈判为“或有对价”

在资本市场, 越来越多的企业合并涉及或有对价, 或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款, 如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准, 购买方需向股权转让方追加支付一定的款项, 有些约定将股份的转移与或有对价条件相结合, 在交易设计上更为复杂。对于涉及或有对价的发行股份购买资产交易的企业合并, 会计处理同本案例类似, 即增加购买方权益工具和资产。对于或有对价的处理, 准则及有关解释进行了明确规定, 即待或有对价实际发生时根据是否超过一年进行相应处理。

(二) 若未达到对赌条款而进行股权回购, 可以理解为股权处置

投融资双方对赌时间通常较长, 一般超过三年。如本案例, 在机构投资者持股三年后, 以约定的价格将所持有A公司股权转让给原股东, 获得相应的投资收益。对于超过股权比例的回报, 可以理解为“同股不同权”, 这为2006年修订后的《公司法》所允许。

(三) 可以理解为披露而非确认事项

某项经济事项, 满足会计要素的确认条件时应当反映在财务报表中, 不满足确认条件时应视相应的情况进行披露。笔者认为, 本案例应当确认为权益工具, 对其中的对赌协议进行充分披露。针对本案例及类似经济业务, 笔者建议:

1.投融资双方在签订投资协议时, 应当符合相关法律法规的规定, 确保协议的有效性, 不能损害债权人及其他投资者的合法权益, 如对赌条款可约定由原股东承担业绩补偿等。

2.目前财政部正就《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行修订, 建议进一步考虑和研究类似问题在我国法律框架下的具体实施。在现阶段, 可制定相应的会计处理解释, 将其作为权益工具列报, 并作为或有事项在财务报表中进行充分披露。

3.会计活动应当服务于经济发展, 同相关法律法规协调一致, 客观、高效地提供有价值的会计信息, 减少社会交易及管理成本。对于类似本案例的相关规定, 应当考虑准则制定的合理性、实用性。

摘要：会计准则对“对赌协议”下的会计处理进行了相应规定。但是, 现行准则的规定在实务中带来了不少问题, 难以与相关法律法规及企业经营管理、部门监管协调一致。本文由案例引出问题, 对案例中确认为金融负债可能产生的影响进行探讨, 并提出建议。

关键词：对赌协议,会计处理,建议

参考文献

[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.

经济开发区投资协议 篇3

资料显示，谷神星是我国专业从事工控信息安全的厂商，拥有数项工控信息安全软件著作权，形成了产品+服务的行业解决方案，现已面向石油石化行业提供了一整套切实可行的解决方案。近几年世界各地针对工业领域的网络攻击愈加频繁，给各国造成巨大损失；我国的能源、电力等基础设施行业产值巨大，但安全防护能力极低，急需加强工控防护能力。

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立思辰公告显示，其全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司于 2015 年6月16日收到北京天一正认证中心颁发的《国军标质量管理体系认证证书》，立思辰计算机质量管理体系符合 GJB 9001B-2009 标准，证书有效期自2015年6月15日至2018年6月14日。此次《国军标质量体系认证证书》的获得，表明立思辰计算机产品的设计和生产符合军品任务生产的标准及相关要求，为进入武器科研生产和装备承制单位迈出了重要的一步。

此前，公司还发布公告称，与天津海河教育园区管委会签署战略合作协议，双方拟就合作推进智慧教育产业示范园区建设达成合作；公司旗下敏特教育被纳入“教育云规模化应用示范”项目。

股权投资协议 篇4

乙方：（认 购 人）

经甲方同意，乙方通过充分了解，自愿认购公司股权 股。双方在办理购股手续同时签属如下协议：

一、该股权持有人享有公司全部股东权益，同股同权、同股同利，并享有公司股权的增值收益和利润分红。

二、乙方同意并委托甲方承办日后股票在境外上市操作交易服务。

三、甲方负责为乙方承办境外上市工作相关事宜，包括在美国股票托管、开设资金账户、代理并代表乙方在境外上市的有关交易交割事宜。

四、为便于上市公司的股权交易交割，遵照中介机构的要求股权原件要由美国股票证券托管公司管理，便于股票交易时办理相关手续。

五、甲方承担股票上市前在美国办理的股票登记、托管、银行开户首次发生的费用，并承办美国上市相关股票手续。待美国登记、托管、银行开户及中国外币开户统一办理完毕后，乙方持甲方发给的股权确认书到公司领取在美国办理的股票及相关手续（即：股票副本复印件、股票登记回单、股票托管回单及国内股票外币开户账号）。

六、乙方在股权交易、挂失、私下转让等所发生的一切费用由乙方承担。甲方负责代收代办服务。

七、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报备一份。

甲方：吉林省永超生态牧业股份有限公司 乙方(签字)：

年 月 日

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甲方：

乙方：

现 甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本 协议书，并郑重声明共同遵守 ：

一、甲方 同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司）。

二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb，所占该境外母公司股权为 ％。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定： 每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb 后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的 其他 责任：

1、甲方 应指定专人 及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方 对 其 提供的 一切 证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的 其他 责任：

1、乙方 应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业 信息咨询服务 工作。

2、乙方 对 甲方 提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方 不得将证件和资料提供给与 本次咨询服务 无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于 不可抗力 因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本 协议 的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将 协议 履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方 在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：、本协议签字盖章 和授权代表签字后 即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签章)： 乙方（签章）：

地址: 地址:

授权代表人(签字): 授权代表人(签字):

协议书签订地点:

投资合作协议 篇5

甲方： 人民政府（以下简称“甲方”）法定代表人： 地址：

乙方：（以下简称“乙方”）法定代表人： 地址：

（简述合作事项）

经甲、乙双方友好协商，现就乙方在 投资 项目达成协议如下：

一、项目名称

项目名称暂定为“*****”。

二、项目地点

项目选址位于 路以南，以北，以西，以东。

三、项目的定位、功能及建设内容

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1、项目定位及功能

2、项目主要建设内容

四、土地取得方式

1、项目用地为带方案挂牌方式出让，净地挂牌、净地交付。

2、乙方（或其组成相关联合体）参与项目地块的竞买。竞得项目地块后，由乙方（或相关联合体）在 市行政管辖区域内成立控股的项目公司负责具体进行本项目的开发建设。

3、项目用地不得擅自用于其他用途，否则甲方可无偿收回。如确需出租或转让时，在确保新的经营项目符合该区域的产业定位、规划建设条件、环保及税收等要求的前提下并经甲方书面批准后方可实施。

五、项目供地计划及建设工期的约定

1、供地价格

***用地起始单价不高于 万元/亩，***用地起始单价不高于 万元/亩。

2、供地计划

（1）甲方的供地计划与乙方项目入区建设进度计划紧密挂钩，根据用地进度实行分批次挂牌出让。

（2）甲方的供地条件为：土地报批手续完备、拆迁基本完成、三通一平到红线。（3）甲方应：于 年 月 日前完成首批供给**用地 亩、***用地 亩；于 年 月 日前完成第二批供给**用地 亩、***用地 亩；于 年 月 日前完成第三批供给**用地 亩、***用地 亩。

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3、建设工期

乙方在甲方按照本协议书约定时间供地的前提下，于 年 月 日前开始该项目的动工建设（必须依法依规报批），年 月 日前该项目全面建设完工。用地范围内的项目建设配套设施甲方应同步建设并符合城市建设规划要求。

六、甲方承诺

1.甲方将本项目列为市重点招商引资项目，并争取将该工程列入省重点项目。2.甲方负责完成对项目用地范围内全部的征地、拆迁、安置补偿及各类穿越地块管线、高压线等迁移工作，并确认其所完成的项目地块拆迁不存在因征地、拆迁、安置、拆除、搬离、补偿所可能发生的任何遗留问题，确认任何有关项目地块的拆迁纠纷、所有权和使用权纠纷、经济纠纷、抵押权以及临建纠纷等其他任何纠纷均由甲方负责处理并承担全部责任，不会因此影响乙方的施工或其他任何合法权益。

3.按照约定的供地时间，如不能按期供地或因甲方原因造成乙方开工及建设滞后，乙方项目建设的开竣工时间相应顺延。

4.甲方成立专门工作组，负责协调各方面的关系，协助乙方办理各项审批手续，配合乙方办理各项手续，落实各项优惠政策，同时协调国土、规划、发改、住建委、人防、消防、水务、交通、市容、文保等部门给予乙方项目充分支持。

5.在乙方项目总体规划经市规划委员会审议通过、施工图审查合格和相关规费缴清的前提下，根据项目开竣工时间要求，给予乙方办理临时开工手续，待乙方手续完善后再进行换发正式的相关证件。

6.根据国家的土地政策，乙在竞得项目用地、签订《国有土地使用权出让合同》后7个工作日内，甲方协助乙方取得项目地块的建设用地规划许可证；在乙方按合同约定支付出让金和契税后7个工作日内，甲方协助乙方根据需要 分块取得项目地块

/ 10 的国有土地使用证；甲方协助乙方提交相关资料后 个工作日内取得项目的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；甲方协助乙方在项目工程形象进度达到要求并出正负零后 个工作日内取得项目预售许可证。

7.其他：

七、乙方承诺

1.项目总建筑面积约 万平方米，平均投资强度约人民币 万元/亩，投资总额约人民币 万元。由乙方直接投资建设或者设立专门的项目公司完成投资建设。

2.乙方服从甲方规划部门制定或审批的规划设计意见，即乙方的规划设计及建设，应严格遵守 市相关职能部门对项目规划、容积率、建筑密度、绿化率、环境保护等方面的规定要求。

3.乙方应按照本协议要求按期开工建设，确保本项目的投资按期到位，不得因资金问题而影响本项目的建设和竣工开业。

4.乙方应坚持高起点规划，高标准设计，高质量建设的原则，努力将项目开发成为 的项目。

5.若因乙方自身原因未按合同约定开工、投资并建成营业，乙方不享受相应的奖励扶持政策，对已享受的部分甲方有权追回。

6.其他：

八、相关政策扶持

鉴于本项目对于 的发展，提升城市品质等方面将发挥作用巨大，具有良好的社会效益和发展前景，但投资强度大、开发周期长，为确保项目顺利

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完成，甲方本着一项一策的原则，给予乙方以下优惠政策：

1.规划建设

（1）项目审批和建设过程中，除办理规划许可证外，在符合法定审批条件的前提下，其他的相关程序可以实行备案制，相关许可批准手续可边施工边办理。

（2）项目无需规划建设保障性住房，由甲方统一在全市范围内进行统筹安排，乙方不为此承担任何费用。

（3）项目住宅户型及面积配比如需遵循相关规定，由甲方统筹在全市范围内平衡解决，乙方不为此承担任何费用。

2.市政配套设施建设

项目用地红线外供水、供电、供气、排污、雨水管网、有线电视、通讯等管线配套设施，甲方负责协调有关单位在项目分期竣工前90日内建设至项目地红线上，乙方不为此承担任何费用。

（1）自来水：甲方根据乙方报装手续及时间，按所批准的市政配套施工图，负责完成满足设计容量的自来水干线到项目用地建筑红线边主干道接口点的建设，并同时落实市政水源供给。

（2）电力：甲方负责为乙方项目提供满足设计容量的 KV电源供电接入能力，负责将供乙方项目使用的 KV供电线路（含电缆或架空）引至距乙方项目用地红线边的建设。

（3）燃气：甲方根据乙方报装手续及时间，按所批准的市政配套施工图，负责完成满足设计容量的燃气市政干线到项目用地建筑红线上接口点的建设。

（4）污水：甲方根据乙方报装手续及时间，按所批准的市政配套施工图，负责完成污水市政干线到项目用地建筑红线上接口点的建设。

（5）雨水：甲方根据乙方报装手续及时间，按所批准的市政配套施工图，负

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责完成雨水市政干线到项目用地建筑红线上接口点的建设。

（6）电信：甲方根据乙方报装需求计划及时间，负责完成干路的管线工程并通到项目用地红线上指定接口。负责落实乙方项目电信的建设，满足项目物业使用的需要。

（7）道路：

（8）项目用地范围内不设立自来水厂、垃圾中转站、医院、学校等公共配套服务设施。

（9）其他： 3.税收奖励

下列税收奖励政策仅限市、县两级留存部分，且不含代收代缴和代扣代缴省级以上部分和地方行政、事业性收费。

（1）乙方缴纳的土地增值税、企业所得税、增值税、印花税、营业税，分期计算，属市、县两级留存部分，每期自纳税行为发生之日起，前五年给予乙方100%奖励。

（2）乙方缴纳的土地使用税、房产税，分期计算，每期自纳税行为之日起，前五年给予乙方100%奖励。

（3）土地受让契税先征收，后给予乙方100%奖励。

（4）项目地内建设的公共广场、公共停车场、没有经营收入的社区行政管理用房等公共设施用地，土地使用权属于乙方的，视为市政用地，对应的土地使用税、房产税先征收，后给予乙方全额奖励。

（5）乙方高层管理人员（不高于30人）缴纳的个人所得税，属市、县两级留存部分，前五年给予全额奖励。

因项目总体规模较大，甲方分期供地，上述税收扶持政策分期计算（每宗《建设

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工程规划许可证》对应的土地为一期），每期均按此政策执行。上述奖励资金，自乙方上缴入库之日起90日内由地方财政部门足额支付给乙方，不再扣除任何征收手续费。

4.行政事业性收费及经营服务性收费

项目在建设过程中所涉及的规费等报批报建费用（含城市基础设施配套费、防空地下室易地建设费等）免收，其它优惠政策按 市人民政府的相关规定执行。

5.入市客户

对经营户缴纳的营业税（不含教育费附加和城市建设维护税）、增值税、所得税形成的市、县两级留存部分，自开业之日起，前三年由市、区财政全额奖励经营户，后两年按50%奖励经营户。

6.其他：

九、项目用地使用权的收回

1.如乙方建有违法临时建筑物，甲方有权依法予以无偿拆除。

2.因乙方自身原因一年之内不能开工建设的，由国土资源部门依法征收土地闲置费，超过两年仍不能开工建设的由国土资源部门按照闲置土地依法无偿收回土地使用权。

3.如乙方开工后因资金不能到位等原因停工两年或因经营不善歇业两年的，甲方有权按实施优惠政策后的价格（不计利息）收回土地使用权。

十、违约责任

1.一般违约责任：

（1）违约方如果给守约方造成经济损失，守约方要求赔偿其经济损失的，违

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约方应承担赔偿责任。赔偿责任以守约方的直接经济损失为限；

（2）本协议对相关违约事件的违约责任有明确约定的，依照约定处理。2.发生下列情形之一，构成当事人对本协议的根本违约：

（1）甲方不履行本协议约定义务，导致乙方无法正常开发建设项目或持续经营；

（2）非因国家政策调整等甲方不能控制的原因，甲方不能兑现其承诺的优惠政策，又未能以其他方式弥补乙方实际经济损失的；

（3）乙方未能依约入区投资建设，经甲方书面通知后一个月内仍不履行的；（4）乙方未经甲方书面同意出租或者转让项目用地的；（5）法律规定的其他情形。

3.任何一方发生根本违约，另一方有权解除本协议，同时有权要求违约方赔偿因违约给其造成的直接经济损失。

十一、争议解决

甲、乙双方在本协议有效期内，必须履行本协议项下的各项承诺和约定。如遇纠纷，由双方协商解决，若协商不成任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十二、协议生效及其它

1.本协议书签订后，双方共同按约定事项推进工作。未尽事宜，由双方另行签订补充协议约定，补充协议与本协议书具有同等法律效力。依法生效或各方达成一致意见的各项文件均可构成本协议附件，与本协议具同等法律效力。

2.除一般性事务外，与履行本协议有关的通知、期限变更、会议纪要等均应采

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取书面形式，所有书面文件的送达以对方签收或发出书面文件的加戳邮递回执（收件地址按本协议中所述地址）为准。

3.乙方设立项目公司后，该项目公司有权享受本协议下乙方的全部权利和优惠政策等并承担相关义务。

4.本协议书一式四份，甲乙双方各两份，具有同等法律效力。5.本协议经双方签字、盖章后生效。

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（以下无正文）

甲方：（盖章）

签约代表：（签字）

年 月

签约代表： 年 10 / 10

风险投资协议 篇6

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽车涉水辅助装置项目的技术信息和实施计划后，投入资金助甲方顺利实施。经甲、乙双方充分协商后达成如下协议：

一、风险投资的项目

1.甲方已拥有汽车涉水辅助装置的设计开发思路及相关的技术条件，欲进一步完成该项目的产品试样，专利申请，直至投放市场;

2.乙方已充分了解甲方的项目研究计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金万。

二、研究开发计划

1、汽车涉水辅助装置的设计，开发，直至完成各种方案的实验装置，同时形成专利技术；

2、将专利技术在国内外进行转让；

三、风险资金的主要去向

乙方所投资金主要用于采购甲方开发汽车涉水辅助装置的实验装置。

四、成果分享

1、甲方申请关于该项目的所有专利乙方享有署名权；

2、专利若能够进行转让，获得转让额的20%归乙方所有；

3、若专利在取得专利权后的三年内未能转让，则甲方将乙方投资用于购买研制的实验装置的资产产权转交给乙方。

五、技术情报和资料的保密

乙方不得将汽车涉水辅助装置的技术信息告诉第三方，更不得在刊物或其它媒体上公开发表该方面的技术信息或技术秘密，否则一切后果均由乙方负责；

六、争议解决办法

本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决;

七、其它

协议附件为甲乙双方身份证复印件和甲方出具的收条；

本协议连同附件一式两份，双方各执壹份。

甲 方：乙 方：

经济开发区投资协议 篇7

一、合作协议的基本内容

ECFA协议分序言、第一章总则、第二章贸易与投资、第三章经济合作、第四章早期收获、第五章其它共六部分。根据ECFA协议，双方将逐步减少或消除双方之间实质多数货物贸易的关税和非关税壁垒;逐步减少或消除双方之间涵盖众多部门的服务贸易限制性措施;提供投资保护，促进双向投资;促进贸易投资便利化和产业交流与合作。

根据该协议中的早期收获计划，在货物贸易方面，大陆将对539项原产于台湾的产品实施降税，包括农产品、化工产品、机械产品、电子产品、汽车零部件、纺织产品、轻工产品、冶金产品、仪器仪表产品及医疗产品等十类。台湾将对267项原产于大陆的产品实施降税。台湾对大陆降税产品包括石化产品、机械产品、纺织产品及其他产品等四类。未来两岸将陆续推进后续单项协议的协商，降税产品品种将逐渐扩大。

双方将在早期收获计划实施后不超过2年的时间内分3步对早期收获产品实现零关税，第1年开始降税时间为早期收获计划实施时，第2年、第3年的降税时间为当年的1月1日。具体如下表。

《海峡两岸经济合作框架协议》原规定，如该协议在上半年生效，早期收获计划的实施时间为当年的7月1日，如在下半年生效，早期收获计划的实施时间为次年的1月1日。目前该协议尚未通过台湾民意代表机关的表决，估计要等到八月底才能通过。

除了早期收获计划逐年取消关税外，ECFA协议还规定在协议生效后6个月内，在服务贸易早收清单基础上，逐步减少或消除双方之间服务贸易限制性措施;协商建立投资保障机制，提高投资相关透明度及促进投资便利化等事项;加强经济合作事项，包括金融合作、产业合作、贸易促进及贸易便捷化、推动双方经贸团体互设办事机构等。

二、台资企业在宝安投资情况

截至2009年，宝安区外商投资企业5529家，其中，“三资”企业3904家，“三来一补”企业1625家。全区台资企业1366家，占外资企业的24.7%。在宝安的台资中，“三资”企业1133家，占全区的20.5%，“三来一补”企业233家，占全区的14.3%。1993-2009年，宝安区合同利用台资项目近800项，超过全区合同利用外资项目总数的10%，合同利用台资金额近50亿美元，占全区合同利用外资总额的35%。其中，富士康总投资项目数为24项，投资总额18.53亿美元，占宝安区合同利用外资的13.9%。

宝安区是全国台资企业产能最大的地区，在宝安区的工业百强中，台资企业共13家，分别为：富士康集团、恩斯迈电子、兴英科技、联能科技、艾美特、长营电器、建泰橡胶、齐宏电子、竞华电子、成霖洁具、翔德电子、旭荣电子和信隆实业。2009年，这13家企业的工业总产值为2911.21亿元，占宝安区规模以上工业总产值的42.9%。在宝安区的出口百强中，台资企业共12家，分别为富士康集团、恩斯迈电子、兴英科技、联能科技、竞华电子、艾美特、长营电器、成霖洁具、德之杰科技、信隆实业、旭荣电子和真益电子，2009年，这12家企业出口323.14亿美元，占宝安区外贸出口的51%。

三、宝安区对台湾的出口情况

2000年到2009年，宝安区对台湾出口年均增长11.5%，低于宝安外贸出口20.1%的年均增长速度。2008年之前，对台湾出口增速均低于全区每年出口增速，2008年对台湾出口增速13.3%，高于全区出口增速5.8个百分点。去年，在国际金融危机情况下，宝安区对台湾出口12.12亿美元，下降3.1%，而全区出口下降了10.9%，宝安区对台湾的出口尽管保持稳定的增长，但占宝安区外贸出口的比重较小，仅为1.9%。

宝安区对台湾出口的贸易结构不断优化。对台湾一般贸易出口由2000年的29万美元增加到8372万美元，占全区对台湾出口的比重由0.1%提高到6.9%。进料加工贸易由2000年的2.61亿美元增加到9.65亿美元，占全区对台湾出口的比重由57.5%增加到79.6%。来料加工贸易由2000年的1.93亿美元下降到1.53亿美元，占全区对台湾出口的比重由42.5%下降到12.6%。

宝安区对台湾出口的最主要产品是通信设备、计算机及其他电子设备制造业产品，2009年，该类产品对台湾出口额为5.26亿美元，占全区对台湾出口的34.4%。仪器仪表及文化办公用机械制造业、电气机械及器材制造业和通用、专用设备制造业在宝安区出口台湾的产品中所占份额也较大，2009年对台湾出口金额分别为4.28亿美元、2.36亿美元、0.98亿美元。

2009年，宝安区对台湾出口超百万美元以上的有92家，占全区对台湾出口企业总数的6.9%，共出口11.02亿美元，占全区对台湾出口总额的90.9%。出口超亿美元企业有富士康、旭茂光电和联积电子三家，出口额分别为4.06亿美元、1.55亿美元和1.04亿美元;出口千万美元以上至亿美元企业有8家，出口总额2.44亿美元，占全区对台湾出口的20.1%;百万至千万美元之间81家，合计出口1.93亿美元，占全区对台湾出口的15.9%。

四、ECFA协议对宝安区出口关税的影响

《海峡两岸经济合作框架协议》的正式实施，可以降低宝安区对台湾出口的成本，刺激宝安区对台湾的出口，随着未来降税产品品种的扩大，这种刺激力度将进一步加大。

从2009年宝安区对台湾的出口情况看，宝安区只有74种产品在台湾方面早期收获产品清单之列，主要为电子、仪器和运动用品，出口额只有2886万美元。按照2009年的税率，需要交纳141.51万的关税;在协议正式实施后的第一年，即早期收获计划实施第1年，同样的出口只需交纳68.15万美元，关税比2009年节省一半;早期收获计划实施第2年，同样的出口只需交纳0.78万美元，关税比2009年节省99%，以后则是零关税。

五、ECFA对宝安区产业结构升级的影响

在服务贸易承诺上,大陆方面的开放承诺包括:商业服务(会计、审计和簿记),计算机及其相关服务,软件实施,数据处理,研究和开发、会议、专业设计;通讯服务(视听、进口电影片配额);与健康相关的服务和社会服务(医院);运输服务(民用航空器维修);保险及其相关服务;银行及其他金融服务;证券、期货及其相关服务。

台湾在服务业发展方面比宝安领先一步，特别是在工业设计和研发方面。ECFA的签署，必将吸引更多服务业台资企业落户宝安，这将为宝安区经济转型和发展现代服务业提供新的动力，特别是为宝安区的台资企业提供服务，有利于台资企业的转型升级和发展壮大。

六、对策与建议

ECFA协议的签署，进一步降低了宝安区出口台湾商品的成本，提升宝安区对台湾的出口竞争力，可促进宝安区扩大出口规模，优化出口商品结构，实现出口市场多元化。一要加强同海关、进出口检验检疫等相关部门的合作，在市场信息、零关税政策等方面建立信息咨询机制，为宝安区企业开拓台湾市场提供全面、准确的信息咨询服务;二要积极组织企业到台湾参加商品展览和实地考察当地市场，以加深对台湾市场的了解;三是要加强招商引资工作，积极引进台湾的金融业、保险业及商业性服务业等产业;四要加强对原产地原则及原产地证书(FORM-E)申领程序的宣传工作;五是要落实各项扶持台资企业的政策，增强台资企业的根植性。

摘要：宝安区是目前大陆台商投资最多、台资企业最为密集的区域之一,两岸经济合作协议的签署及两岸经济合作的进一步深化,必将对宝安区的经济贸易产生重大而深远的影响。本文在对合作协议的基本内容、台资企业在宝安投资情况和宝安区对台湾的出口情况等进行分析介绍的基础上,结合定性和定量的研究方法,分析了《海峡两岸经济合作框架协议》对宝安区出口关税、产业结构升级以及产业冲击等的影响。

关键词：两岸经济合作协议,宝安区,经济

参考文献

[1]张晨.两岸经贸合作发展的新高度:海峡两岸经济合作框架协议(ECFA)[J].理论月刊,2011;3

经济开发区投资协议 篇8

关键词：投资；对赌协议；初始投资；会计处理

中图分类号： F234.2 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2016）28-63-3

0 引言

作为一种投融资机制Valuation Adjustment Mechanism（VAM），在国内被翻译为“对赌协议”主要是在已有的企业投融资协议中，标的物调整幅度大、杠杆倍数高，合同主体获利或受损巨大，而被形容具有博彩性质加之涉及合同双方或多方故抱得“对赌协议”大名，但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义。根据学者对美国1987到1999年间14家投资公司对119家公司213份的投资合同分析研究，将常用的涉及投资协议的条款分为六大类：财务绩效、非财务绩效、分红回购、企业行为、证券发行和创始人去留。故对此可以看出，估值调整机制作为一种投融资安排早就被认可和接收并被广泛地应用在企业的投融资领域。在我国的经济领域由于对外投资和私人投资的开放，估值调整机制在企业投融资领域不断地出现。鉴于我国的法律制度、金融监管等政策因素的缺失、不完备，调整对象不明确，导致估值调整机制即对赌协议一直游走在法律的边缘，对于计量和反映企业经营管理的财务报告信息就难免要受到影响。本文试图从投资和融资双方来讨论对赌协议对会计实物处理的影响，从实质性上把握对赌协议的会计处理，提升财务信息质量。

1 对赌协议分类

根据对赌协议调整双方或多方的合同标的不同，可以将对赌协议分为财务绩效指标和非财务绩效指标。

按照对赌协议调整合同主体的不同，分为单向对赌协议和双向对赌协议。

另外按照对赌协议调整范围，还可以分为经营管理类与非经营管理类。

根据对赌协议的分类我们能够清晰地分辨会计处理所要反映的客体内容，能够将经济事项转化为会计语言。但是并不是所有的协议都是单一、单项、程序化的反映，根据对赌协议条款的分析，我发现投融资双方对协议调整的面向存在多任务、多范围、多主体、多期间，是较复杂的经济活动。根据我国的筹资渠道和筹资顺序选择等现状，附带对赌协议的投融资活动越来越多地出现在我国的经济活动中。

2 包含对赌协议的投资协议会计处理问题及对策

2.1 包含对赌协议的投资协议必须进行会计处理

根据我国会计准则（2014）版，基本准则第十六条规定，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。所以需要对赌协议进行法律性质分析。第一是何种法律性质的合同。需要判断该协议是否属于会计信息处理的范围，即该合同是不是会计计量主体的内容，是否需要用会计技术来衡量、记录和反映。第二个层面就是判断该协议属于什么性质的交易，适用何种会计处理标准进行计量和反映。

对赌协议的法律性质分析，对正确认识会计处理非常重要。例如：企业签订一个社会环保责任承诺，这个就不是会计所需要记录和反映的；企业出台一个建设企业文化的管理文件也是不属于会计主体所需要记录和反映的，但是企业如果签署一份投资协议或者销售协议，这时就需要对投资或交易内容进行记录和反映。在经济活动中，对赌协议一般不会出现在主合同中，而是作为补充协议或补充条款而存在。对赌协议是否需要会计主体记录和反映？由于高级法院对甘肃世恒投资案件的判决，导致目前存在两种观念。一种观念是根据会计记录与反映必须符合法律规定，对法律已经禁止的活动不能给予反映。另一种观念是作为记录会计主体经济事项的工具，应该客观展现经济活动的本质，而且必须对会计主体经济事项予以记录并反映。

为此有必要就甘肃世恒案做简要介绍。2007年11月1目前，甘肃众星锌业有限公司（世恒公司前身）、苏州工业园区海富投资有限公司、香港迪亚有限公司、陆波（世恒公司和迪亚公司的法定代表人，职务均为总经理）共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》。《增资协议书》的主要内容是：众星公司注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100[91] %。各方同意海富公司以现金2000万元人民币对众星公司进行增资，占众星公司增资后注册资本的3.85%，迪亚公司占96.15%。《增资协议书》第七条第二项“业绩目标约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1—2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额”。第七条第四项股权回购约定：如果至2010年10月20日，由于众星公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向海富公司一次性支付全部价款。若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率超过10%，则迪亚公司回购金额为海富公司所持众星公司股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率低于10%，则迪亚公司回购金额为（海富公司的原始投资金额一补偿金额）x（1+10%X投资天数/360）。2009年12月海富公司因世恒公司不履行补偿义务上诉至法院，历经兰州中级人民法院、甘肃高级人民法院、最高人民法院三级终审，于2012年11月7日判决如下：

①投资公司与被投资公司签署的对赌协议无效。

②投资公司与被投资公司股东签署的对赌协议有效，需要承担担保赔偿责任。

从判决内容看，投资公司与被投资公司签署合同无效，而与被投资公司股东签署的合同有效。这样一来投资公司和融资公司虽然有投融资关系，但是因为对赌协议而归于无效。这就导致了目前实物界对该投资不予以记录和反映的主要原因。

以上是从法院判例的角度看，当然实物界虽然很少会在法院判决后再进行处理，其实际上政府对赌协议还是保持谨慎态度。例如企业在进行新三板上市时需要对赌协议进行清理，规避不能上市风险。这也是相关投资主体不进行会计处理的原因。

本人认为，虽然最高人民法院判决该投资协议无效但还是需要对该投资进行记录和反映。理由如下：

①我国属于大陆法系非判例国家法律，法院并不因为最高法的判例而进行全国统一的裁判，并且针对个案适用的情形也不完全一致。

②因存在自由契约前提下的投融资需求，投融资双方会为了规避法律判决的因素搭建复杂架构来实现该行为。从经济活动本质来说依然是投融资关系，依然是投融资双方而不涉及其他主体。就算按照最高院的判决来看，还是涉及投资方和被投资方股东的对赌协议的确认，就投资方来说还是存在对赌协议会计处理的问题。那作为三板的上市公司更是将对赌协议通过处理带入公开市场，只是变换了模式。

③尽管最高法的判决不能改变，但是作为理论的探讨和尝试不能因为判例因噎废食而停止辨析、争鸣。法律人士也从相关角度出发对该判决提出诸多批评建议。例如，如何理解和运用法律的强制性规定，对包含是否是对对赌效协议的唯一处理方式？是否是对契约自由的破坏，为符合法律的规定而判定不侵害他人利益的行为无效？是否真正达到保护融资方债权人和股东的利益，本案例中根据赔偿协议计算的经济利益逆流出融资公司还小于法院判决的返还原物的金额？考虑到保护融资公司、债权人的利益是否考虑到需要保护投资人的利益？

2.2 投资主体的分类确定

从前述分析中可以看出，作为包含对协议的投融资活动从司法实践上可以作为会计主体进行确认的。从会计实质角度看投融资协议是否符合会计确认原则呢？根据确认的原则是指在效益大于成本及重要性的前提原则下，将某一项目作为资产、负债、收入、费用等列入某一主体财务报表的过程。某一项目是否确认为财务报表项目，也即是否符合财务报表某一要素的定义，是否具有可计量性、相关性、可靠性。投融资合同作为会计要素已经在我国会计准则中的长期股权投资、金融工具确认及计量、合并财务报表中对其有明确的界定标准，符合会计要素的确认标准。

投资方角度：根据企业会计准则第2号——长期股权投资

（以下简称第2号准则）第三条第二项规定“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称第22号准则）”。根据该条款从投资方角度看可以归纳为以下情况：

①第2号准则中并没有给出明确判断“风险投资机构、共同基金及类似主体（以下简称风投）”的标准，同样也没有在准则中说明为何要将风险投资机构等做除外处理。另外在公司法律层面也没有关于风险投资的具体规定。

②第2号准则也没有考虑到如果非风投机构纳入合并报告的投资也是按照风险机构的模式操作，也没有给出一个判断的标准和依据。纵观第2号准则在初始计量方面通过主体身份判断的方式来决定适用何种会计准则，但是准则中却没有就主体身份的判断给予明确的识别标准和适用的识别条件。

本人认为在投入方初始投资成本方面应该视为长期股权投资进行计量，根据是否纳入合并会计报表选择适用第22号准则。原因为：

①根据投资主体的性质。投资主体身份根据公司法的规定有法人、非法人，有有限责任公司和非有限公司、有股份制公司和非股份制公司。这些标准无法适用风投与非风投的判断。

②根据投资的目的来划分。投资的目的都是为了确定未来资源的流入，其时间、方式、手段有区别，但都是为了控制被投资企业来获得收益。

③根据投资的接收风险程度来划分。资本对风险的接受程度与投资机构无关，与投资的对象有关即被投资方有关。况且投资风险是必然存在的，程度的比较对象是谁？是非风投机构本身，还是风投机构？

④从第2号准则适用来看，因主体不同所带来的相同经济业务初始成本计量不同，带来初始成本管理的问题。

3 初始投资成本的确认

初始投资成本按照第22号准则确认需要分析该项投资属于金融工具还是衍生工具或者是混合金融工具。从投资合同看，包含对赌协议的条款通常是以附加协议或补充协议的形式出现，作为估值调整约定不会直接出现在主合同中，估值调整只是对风险的管控处理，不是投资的主要目的。其调整的估值还是针对主投资合同执行后约定事由发生，对期初整体投资估值的调整；并非独立主合同，而就约定事由进行估值调整。对赌协议根据第22号准则第20条“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具。”为此我们应该据此判断，含对赌协议的投资合同需要确认为混合金融工具。

融资方角度：从融资角度而言，通过投资协议让渡部分管理权限、股权等获得投资款项。作为融资企业而言，该资金是确认为负债还是权益？根据笔者的判断，应该根据情况加以判断。如纳入投资方的合并财务报告的，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称第37号准则）第三条第一款规定。该笔交易应该确认为股权投资既权益，适用第2号会计准则。融资方未列入投资方的合并财务报告中，关于投资款项的列报应该区别对待既什么情况下确认为权益工具，什么情况下确认为金融负债。根据第37号准则第十四条“企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。”为此我们应该对包含对赌协议的投资合同进行分析。根据该条的要求有两个方面的含义：

①所有的投资合同都需要区分为金融负债和金融资产或权益。

②投资合同的附属对赌协议条款也需要区分为金融负债、资产或者权益。从中我们可以判断不论是对赌协议如何约定，主合同必须确认为上述三类，与对赌协议无必然关联，至少是在做初始确认之时。

我们现在对包含对赌协议的投融资合同进行大致分类，主要分类的标准还是偏重于对赌协议的调整内容。因为相对于主合同而言，对赌协议调整部分表现出衍生工具的性质。

第一种：股权对赌调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给股权投资机构。反之，则将由股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。如：××公司在20××年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。笔者认为就××公司而言，该补充协议可以看成是整个投资合同的一部分，即不管上市与否，都会触发估值调整协议。股权的调整对××公司来说不产生影响，毕竟只是股权转让而已。作为投资方来说，对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产，计入长期股权投资；从谨慎性原则出发应该将可能出现的股权转让与投资成本的差额确认为负债；若是单向调解发生的可能收益则无须反映。

第二种：非股权经济收益调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以现金等价物等对投资者进行补偿；若达成业绩，则投资人需再对目标公司进行现金等价物补偿。作为投资方来说，对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产，计入长期股权投资；从谨慎性原则出发应该将可能出现的现金等价物补偿确认为负债。

通过上述的分析，笔者认为在进行包含对赌协议的投资成本确认时应该积极的予以反映，该反映必须遵守资本的所有权属性，并且在初始计量时对可能发生的调整估值从谨慎性原则出发给予反映。

参 考 文 献

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