一人有限公司股东决定参考

一人有限公司股东决定参考

一人有限公司股东决定参考 篇1

有限责任公司股东决定

有限公司股东于 年 月 日作出决定，决定内容符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，内容如下：

1、同意。

2、同意。……

股东：（签名或盖章）

年 月 日（公司盖章）

注：决议内容参考

（一）事项变更的情形：

1、同意公司名称变更为：“ ”。

2、同意公司经营范围变更为：“ ”。

3、同意公司住所变更，变更后地址为：（具体地址）。

4、同意公司注册资本由人民币 万元变更为 万元。

本次新增注册资本人民币 万元由股东以 方式认缴出资，于 年 月 日前缴足。（增资的格式）

本次减少注册资本人民币 万元由股东减少出资人民币 万元。（减资的格式）

公司注册资本变更后股东的出资情况如下：股东姓名（名称）：，以货币出资人民币 万元，以（其他出资方式）作价出资人民币 万元，总认缴出资人民币 万元，在 年 月 日前缴足。

5、同意（原股东）将占公司注册资本 %的股权，共 万元以 万元转让给（新股东）。

6、同意免去 的执行董事职务；同意任命 为执行董事。同意免去 的监事职务，任命 为监事。同意免去的 经理职务；聘任 为经理。（设执行董事格式）

同意免去、、、的公司董事职务；同意任命、、、为公司董事，其中、为通过

方式选举产生的职工代表董事。同意免去、、的公司监事职务；同意任命、、为公司监事。（设董事会格式）

7、…………（其它需要决议的事项请逐项列明）。

（二）成立清算组的情形：

1、同意成立公司清算组。

2、清算组成员为、、……等 人。

3、担任本公司清算组负责人。

（三）公司注销情形：

1、审定确认公司清算组于 年 月 日出具的 清算报告。

2、依据《中华人民公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由 负责保管。

一人有限公司股东决定参考 篇2

一人公司是否可以为其股东提供担保?学界对其研究几乎为空白。实践中, 我国并没有成文法对其直接作出规定。依据“私法领域法无禁止即为自由”原则, 一人公司为股东担保存在一定的法理基础。但我国法律未对其作出规定, 亦可能是由于我国公司法修订的滞后性所带来的问题。而现实中, 一人公司股东通过操控公司为其担保而转移、抽逃资金, 滥用公司法人格损害公司债权人和社会公共利益的现象较为普遍。因此, 笔者认为探讨一人公司为股东担保的可行性及完善实为必须。

一、一人公司可为股东担保的法理分析

一人公司作为新兴的公司形态, 股东可以成立一个不同于自己且具有法人资格的新的主体——一人公司, 挑战了传统的社团法人理念。在一人公司中, 一人股东通常都身兼数职, 拥有公司股东大会的所有权力, 可以作出符合他自身利益最大化的各种决定。公司的意志再也不是多数人的共同意志, 而是单一股东的意思, 公司法人治理结构具有的相互制约作用无法发挥。因此, 一人公司为股东担保遭受质疑。笔者认为一人公司一人股东的特性不能成为反对一人公司为股东担保的理由, 一人公司为股东担保具有法理依据。笔者作出分析如下:

(一) 一人公司为股东担保是公司权能的体现

随着市场经济的发展成熟, 公司权能理论和公司自治理念获得发展, “越权理论”被逐渐放弃, 如英国1989年《公司法》第108条则明确规定:“公司的能力不受公司章程的限制”, 正式废除越权理论;美国1984年修正后的《标准公司法》第3.02条规定:公司可以像自然人那样去做对经营公司业务和处理公司事务有必要的或有利的事情。第3.04条规定:不得因为公司欠缺权利能力而对其行为提出无效之诉。也最终抛弃了越权理论。大陆法系国家也一改早期做法, 如1968年欧共体理事会第1号公司法指令第二节“公司缔约债务的能力”中第9条第1款明确规定:“公司机关实施的行为对公司具有约束力, 即使这些行为超越了目的范围;除非这些行为超越了法律赋予、或者法律许可赋予这些机关的权力范围。”

此时, 为法律所允许的经营范围几乎无所不包, 公司可以从事一切合法经营的标准条款, 被写进了章程, 被写进了公司法律之中。而随着公司权利理论的发展, 公司担保权能成为公司权利的内容。可以说, 公司权利能力理论的发展, 为公司的担保权能, 为公司为其股东提供担保, 创造了法律的空间。一人公司作为公司的特殊形态, 具备公司一般享有的权利, 固然享有担保权能。因此, 一人公司为股东担保是公司在行使自己的权利, 是公司担保权能的体现。

(二) 一人公司为股东担保是公司利益需求的推动

公司法设定公司具有担保权能的目的, 是为了满足公司追求利益的需求。公司对外担保不仅可以有效利用公司自身的闲散资金, 提高公司资金的利用, 而且还可以促进开展公司的业务, 提高公司的信誉, 争取交易机会, 可以说最终是公司利益最大化。而一人公司为股东担保, 亦可在很大程度上盘活公司闲置资金的利用, 增加交易机会, 可以实现公司利益的最大化。

(三) 一人股东所带来的弊端并不能成为禁止公司为股东担保的理由

一人公司的盛行在于集独资企业和有限责任公司的优点于一身, 而一人公司在世界范围内以被多数国家承认, 我国新公司法亦是承认了一人有限责任公司。若一人股东带来的弊端成为禁止一人公司为股东担保的理由, 亦可成为禁止设立一人公司的理由。而一人公司为股东担保并是否必然会导致债权人利益受损, 还值得商榷。一人公司为股东担保只是增加公司债权人利益受损的风险, 并不必然导致债权人的利益受损。而一人公司为股东担保带来的高风险是可以通过法律监督、限制来得以缓解, 并不能一味因为高风险而去禁止。因此, 从平衡一人公司发展与保障公司债权人利益角度出发, 笔者认为一人股东带来的弊端不足成为禁止公司为股东担保的理由, 但应从法律上进行限制。

(四) 一人公司为其股东担保虽属关联交易, 但关联交易并不必然为法律所禁止

从关联交易本身和利于市场经济发展来看, 关联交易是本身并无好坏、利弊之分, 关联交易亦不必然损害任何一方交易者和债权人的利益, 这也是法律采取区别对待的原因。新《公司法》第16条规定公司可为股东担保, 但设置了很多限制, 可见我国新《公司法》对公司为股东担保的关联交易采取限制的态度, 并未禁止。而一人公司为股东担保是公司为股东担保的类别之一, 既然我国现行法并没有作出禁止性的规定, 依据私法自治理念和借鉴新公司法第16条的规定, 一人公司可为股东担保。

二、对我国现行有关法律规范的分析

新《公司法》中一人有限责任公司的特别规定中并未对一人有限责任公司为股东担保作出直接规定, 只有第58条第一款规定:“一人有限责任公司的设立和组织机构, 适用本节规定;本节没有规定的, 适用本章第1节、第2节的规定。”但一人有限责任公司为股东担保是否可以适用新《公司法》关于普通有限责任公司为股东担保的决定呢?新公司法对普通有限责任公司为股东担保问题在第16条第2、3款做出了规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”由此可见, 新《公司法》无论是对担保主体还是对担保程序都立法做出了严格的限制。首先, 股东会或者股东大会是有限责任公司向股东或者实际控制人提供担保的惟一决议机构;其次, 上述的股东或受实际控制人支配的股东不能参加表决;再次, 担保决议的作出需要经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。若一人公司为股东担保适用新公司法第16条的规定, 将会导致怎样的结果呢?

首先, 依第16条第2款规定股东会或者股东大会是有限责任公司向股东或者实际控制人提供担保的唯一决议机构, 而新公司法第62条明确规定一人有限责任公司不设股东会, 因此一人有限责任公司为股东担保将无人决议。其次, 依第16条第3款规定前款规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。一人有限责任公司股东仅一人, 公司为其担保, 依该规定其则不能参加表决, 结果无人表决。

因此, 由于一人有限责任公司的特点, 其为股东担保不能适用新公司法第16条的规定。但新《公司法》又未对此问题作出规定, 结果则出现了一人有限责任公司对股东担保无法可依这一法律漏洞。而这一漏洞的存在对于一人有限责任公司的正常运行、公司的债权人合法权益、正常的市场交易秩序等, 都将造成极大的危害。

三、立法完善

通过前文论述, 立法完善一人公司为股东担保势在必行。但由于一人公司一人股东的特点, 笔者认为立法完善一人公司为股东担保的规定应当从平衡一人公司发展和保护公司债权人利益角度出发, 而限制一人公司为股东担保成为立法的重要内容。基于此点, 笔者提出以下建议:

(一) 明确股东的诚信义务

在特别规定中明确规定一人公司股东在公司设立、运营、清算等各个阶段都负有诚信义务, 必须依照法律规定进行操作, 坚持按照公平、公正、公开的原则进行交易, 履行自己的法定和约定义务, 不得滥用股东权利和公司法人独立地位损害他人利益或社会公共利益, 否则, 将受到经济、行政处罚甚至承担刑事责任。一人公司决议为股东担保, 股东应秉承诚信原则, 合法地作出是否担保的决议。若股东在决议过程中违反诚信义务, 应克以经济、行政处罚甚至追究其刑事责任。

(二) 严格公司资本充实维持制度

公司作为独立法人, 其对外的责任能力直接取决于公司资本的多少, 特别对一人公司而言, 能否保障公司债权人的利益, 最低资本金制度和公司资本维持制度至关重要。目前, 我国公司法已设立最低资本金制度。但一人公司的事权易集中于一人股东把持, 导致一人公司的操作性更隐蔽, 公司资本的充实与维持情况, 债权人无从知晓。因此, 针对一人公司, 笔者建议应规定建立严格的公司资本充实维持制度, 而其为股东担保的资格应当与一人公司资本充实维持与否相统一。否则, 一人公司为股东作出的担保协议无效。

(三) 一人公司为股东担保的必要书面记载

新《公司法》第62条规定了一人公司股东决定重大事项的书面形式要求:股东作出本法第38条第1款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签名后置备于公司。一人公司为股东担保属于重大事项, 应当作出书面记载并由股东签名置备于公司。特别规定应当秉承新公司法的规定, 另可借鉴德国公司法和欧盟第12号指令的作法, 将该书面记载, 置放于公司营业场所的醒目位置, 供公司债权人随时查阅。如此这样, 可以使公司债权人在交易之前有渠道查明该公司是否存在为股东提供担保情形, 而评价自己与该公司交易存在所存在的风险, 最终决定与该公司交易与否;在交易之后亦可以监督该公司是否发生了为其股东担保之行为, 可采取预防损害措施, 如加速债权到期等。若一人公司未履行此项义务, 债权人可主张担保无效。

(四) 规定一人公司为股东担保的限额

由于一人公司为股东担保可能成为公司转移资金、抽逃出资的方法, 因此一人公司为股东担保应当有限额的限制, 但允许公司章程作出不高于专属性法规所设定限额的规定。若一人公司为股东担保的数额超过了公司章程或专属性法规规定的限额, 如何界定公司为股东担保协议的效力问题。笔者认为, 如果一人公司为股东担保的数额超出了限额, 并非使整个担保合同无效, 在具体适用上应解释为超过限额的部分无效。若公司章程未对担保限额作出规定, 则应适用专属性法规的限额规定。

(五) 一人公司为股东担保:无限责任例外适用

一人公司对投资者的吸引在于其有限责任。通常情况下, 有限责任公司的股东对公司债权人不承担个人责任。但是, 在某些特殊情况下, 当股东违法, 或其不道德的行为对有限责任制度的破坏已无其他救济途径时, 就有必要由法律明确规定该惟一股东直接对公司债权人承担无限责任。借鉴与此, 我国针对一人公司为股东担保中存在的违法或者不道德的行为, 专属性法规可以明文规定无限责任例外适用的情形。

四、结语

综上所述, 一人公司作为新兴的公司形态, 因为一人股东与有限责任优点而为投资者喜好。因此, 权衡一人公司发展与公司债权人利益保护, 一人公司为股东担保不应当禁止但需要立法做出限制。而针对我国一人公司立法的滞后性, 我国应当完善一人公司的特别规定, 详细规定一人公司为股东担保问题, 对于规范一人公司为股东担保, 保护公司债权人利益将意义非凡。

摘要：一人公司的“一人股东”特征成为众多人主张禁止一人公司为股东担保的理由。笔者认为一人公司为股东担保是公司利益的需求, 是公司担保权能的体现, 而一人股东特点、关联交易的质疑并不能成为禁止公司为股东担保的理由。通过对我国一人公司为股东担保立法现状的分析, 针对限制一人公司为股东担保问题, 笔者建议我国首先应完善公司法对一人公司的规定, 在法规中明确规定股东的诚信义务、公司为股东担保的必要书面形式记载义务、公司为股东担保的限额以及无限责任的例外适用情形, 并通过规定设立严格的资本充实维持制度。

关键词：一人公司,一人股东,担保

参考文献

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一人有限公司股东决定参考 篇3

（一人有限公司设立登记参考范本）

股东：

股东决定：

一、根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》等规定，制定公司章程。

二、公司不设股东会。公司设执行董事一人，由担任公司执行董事及法定代表人；设经理一人，由担任；设监事一人，由担任。经审查，以上人员不属《公司法》第147条所指人员。【不设董事会适用本条，请按实际情况选择，并删除本提示】

二、公司不设股东会。公司设董事会，成员人，分别是：、、；设董事长一人，由担任董事长及法定代表人；设经理一人，由担任；设监事人，由、担任（或者设监事会，由、、共人组成，由担任监事会主席）。经审查，以上人员不属《公司法》第147条所指人员。【设董事会适用本条，请按实际情况选择，并删除本提示】

三、设公司秘书，由担任。经审查，以上人员不属《珠海经济特区商事登记条例实施办法》第59条所指人员，符合任职条件。（如章程规定，秘书由董事会产生，则删除本条，企业另外出具董事会决议）

股东签名（盖章）：

一人有限公司股东决定参考 篇4

股东决定

根据《公司法》规定，股东做出决定如下：

一、通过《上海____________________公司章程》。

二、任命______________为公司第一届执行董事。

三、聘任______________为公司经理。

四、任命_______________、_______________为公司第一届监事。

五、同意设立上海___________________公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

股东（签字、盖章）

公司注销股东决定范本 篇5

经沈阳同丰投资担保有限公司股东决定，注销本公司。公司已成立清算组，清算组成员为马帅星、郝志峰、陈露、门亚崴，清算组负责人为马帅星。

经沈阳同丰投资担保有限公司股东研究，就本公司注销事宜作出如下决定：

1、本公司自成立至今，无债权债务。

2、公司未被列入严重违法企业名单或者被载入经营异常名录。

3、企业未投资设立的其他企业和分支机构。

4、企业股权未被冻结或出质登记。

综上所述，以上4条本公司符合辽宁省工商行政管理局企业简易注销办法的规定，现申请简易注销。

股东签字（章）

沈阳同丰投资担保有限公司

成立分公司股东决定 篇6

一、全体股东一致同意成立内蒙古xx矿业工程有限责任公司矿山支护材料分公司。

二、全体股东一致同意任命李xx为内蒙古xx矿业工程有限责任公司矿山支护材料分公司负责人。

全体股东签名：

一人有限公司股东决定参考 篇7

股东决定

（仅供参考）

股东赵ＸＸ独资设立有限责任公司，决定由赵ＸＸ本人担任本公司的首届执行董事兼经理，委派王ＸＸ担任本公司的首届监事。

赵ＸＸ（签字）：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

备注：

1、该股东决定仅适用于有限公司（自然人独资）；

2、该公司设执行董事及监事。

承诺书

（仅供参考）

股东赵ＸＸ拟投资设立有限责任公司（自然人独资），股东在此承诺：只投资设立一个一人有限公司。

赵ＸＸ（签字）：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

备注：

一人有限公司股东决定参考 篇8

【审判规则】

当事人签订了承包协议，约定将公司的承包经营权承包给公司的股东，公司的另外一位股东不参与承包，但享有公司资产收益权。协议内容系当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，应认定该协议为合法有效。

【关 键 词】 民事 公司法学 公司经营权 股东承包 承包协议 股东之一 未参与承包 享有收益权 不违反禁止性规定 协议有效 【基本案情】 华X良系实业公司股东，于2009年就承包经营实业公司与该公司另一股东王X富签订承包协议，约定王X富不参与承包，但享有公司资产收益权，还约定了每年交纳的承包金数额及分配原则等内容，并由制品公司提供连带责任保证。之后，实业公司于2012年召开股东会，决议终止前述承包合同履行。据此，王X富诉至法院，请求判令华X良支付拖欠的承包金及违约金，同时主张余下的合同期对应的承包金。【争议焦点】 当事人之一系公司股东，其作为甲方与另一股东签订《承包协议》，该股东为乙方，约定将公司的承包经营权承包给包括甲方在内的四名股东经营，乙方不参与承包，但享有公司资产收益权。此种情况下，《承包协议》是否有效。【审判结果】 一审、二审判决：案涉承包协议解除，上诉人华X良支付拖欠被上诉人王X富的承包金及相应利息，制品公司对上诉人华X良的付款义务承担连带清偿责任。被上诉人王X富不服法院判决，申请再审。再审法院裁定：驳回申请再审人王X富的再审申请。【审判规则评析】 只有符合法律所规定的生效条件合同，才是有效的合同，否则有可能不仅无效而且会受到法律的制裁。根据我国《民法通则》的规定，合同的有效要件应包括，行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会公共利益。据此，当事人之间签订的协议，系其真实意思表示，协议内容不违反法律、法规禁止性规定的，因认定为有效。案件中，涉案承包协议约定涉案公司将其承包经营权承包给公司的四个股东，公司的另外一位股东王X富不参与承包，但享有公司资产收益权。公司股东在不参与公司经营的情况下，通过让渡参与公司重大决策和选择管理者等权利，获得公司的资产收益权利，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，故应认定承包协议有效。【适用法律】 《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第一项 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；【法律修订】 《中华人民共和国公司法》于2013年12月28日修订，自2014年3月1日起实施，本案例适用的第三十八条第一款第一项修改为第三十七条第一款第一项，内容没有变更。【法律文书】 民事起诉状 民事答辩状 民事上诉状 民事上诉答辩状 民事申诉状 律师代理意见书 民事一审判决书 民事二审判决书 民事再审裁定书 【效力与冲突规避】 参考性案例 有效 参考适用

王X富诉华X良、陈X伟、张X东、张X勇、无锡市华银不锈钢集团有限公司承包合同纠纷案 【案例信息】 【中 法 码】合同法·承包合同·其他承包合同(T10052)【案

号】(2014)民申字第1434号 【案

由】 公司决议纠纷 【判决日期】 2014年09月18日 【权威公布】 被最高人民法院民事审判第二庭《商事审判指导》2014年第3辑(总第39辑)收录 【检 索 码】

B0108250++++++++0514C 【审理法院】 最高人民法院 【审级程序】 再审程序 【审理法官】 王东敏 王东敏 王东敏 【申请再审人】 王X富（原审原告、反诉被告、二审被上诉人）【被申请再审人】 华X良 陈X伟 张X东 张X勇（均为原审被告、反诉原告、二审上诉人）【申请再审人代理人】 韩宝贵（北京市亚奥律师事务所）

【裁判文书原文】

(如使用请核对裁判文书原件内容)《民事裁定书》 申请再审人（原审原告、反诉被告，二审被上诉人）：王X富。委托代理人：韩宝贵，北京市亚奥律师事务所律师。被申请再审人（原审被告、反诉原告，二审上诉人）：华X良。被申请再审人（原审被告、反诉原告，二审上诉人）：陈X伟。被申请再审人（原审被告、反诉原告，二审上诉人）：张X东。被申请再审人（原审被告、反诉原告，二审上诉人）：张X勇。原审被告：无锡市华银不锈钢集团有限公司。住所地：江苏省无锡市江海东路888号。法定代表人：华建国。申请再审人王X富因与被申请再审人华良建、陈X伟、张X东、张X勇、原审被告无锡华银不锈钢集团有限公司承包合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2013）民商终字第0200号民事判决，向我院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。王X富申请再审称：二审判令王X富与华X良、陈X伟、张X东、张X勇2009年7月1日的签订承包协议书于2012年11月25日解除没有事实和法律依据。王X富依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，申请再审。本院认为：关于二审法院判决解除案涉承包协议是否有事实和法律依据的问题。

一、案涉《承包协议书》形式上是甲方（华X良、张X东、张建伟、范志荣）、乙方（王X富）和丙方（即担保方无锡华银不锈钢集团有限公司，以下简称华银公司）签订的，实际上是淮安华盈混凝土有限公司（以下简称华盈公司）将公司的经营权承包给甲方，丙方华银公司为承包方提供担保的协议。

（一）从《承包协议书》约定的内容来看，系华盈公司将公司的承包经营权承包给公司的四个股东（华X良、张X东、张建伟、范志荣）经营，公司的另外一位股东王X富不参与承包，但享有公司资产收益权，丙方华银公司为甲方的承包提供担保。

1、案涉承包协议第一段载明，“现经董事会研究决定，将共同成立的淮安华盈混凝土有限公司经营权承包给甲方”。这里的董事会实际上是只该公司的股东会。

2、承包协议书第二项约定，甲方的年承包金为800万元，该承包金各位股东按股份享有。

3、承包协议书第八项约定本协议不明条款由董事会负责解释。这里的董事会亦是指股东会。

4、承包协议书上加盖有华盈公司的公章。

（二）王X富作为案涉公司的股东，在不参与公司经营的情况下，通过让渡参与公司重大决策权和选择管理者等权利，获得公司的资产收益权利。公司经营权属于公司，不属于股东王X富所有。王X富无权向其他四位股东发包公司经营权。

（三）承包协议履行过程中，承包人之一范志荣将所持公司股权转让给张X勇以及范志荣的股东权利和义务均由张X勇承继的决议亦是由公司股东会决定的。华X良、陈X伟、张X东和张X勇遵守了股东会的决议并承诺承包协议书继续生效。王X富也没有表示反对。