增资扩股尽职报告（精选10篇）
对某高科技公司增资扩股的分析与思考 作者：纪佳
来源：《商业文化》2015年第02期
本文详细分析了某高科技公司的增资扩股的方案，介绍了企业增资扩股的一般方法和关键要点。
增资扩股
一、概述
加华新能源有限公司（以下简称加华公司或公司），系专业从事超级电容器研发、生产的高科技企业，公司产品可广泛应用于新能源汽车、风电、军用装备等多个领域。公司注册资本3000万元，其中凯旋测控公司出资1650万元，占注册资本的55%，嘉力科技公司以技术作价1050万元，占注册资本的35%，自然人出资300万元，占注册资本的.10%。
面对迅猛增长的市场需求，公司现有生产能力已严重不足，急需资本来扩大产能。另外为了公司的长远发展，希望引入业内的战略投资者进行合作，借助其在业内的影响力，促进公司产品销售。基于以上理由，筹划了公司的增资扩股事宜。
经过策划，引入两家企业参与公司的增资扩股。第一家是某研究院，为凯旋测控公司的控股股东。第二家是战略投资者，江南新能源创业投资基金（以下简称新能源基金），是新能源业内著名投资基金。
二、增资扩股方案
经过策划，形成两个增资方案，如下所述。
方案1：同比例增资，通过转让增资权方式引入新投资者
拟增加加华公司注册资本，由3000万元增至6000万元，其中凯旋测控公司向研究院无偿转让1650万元的增资权；自然人向研究院无偿转让300万元的增资权；研究院以货币增资1950万元；嘉力科技公司以协商价格向新能源基金转让1050万元的增资权；新能源基金以货币增资1050万元。增资价格为每1元出资额1元人民币。增资前后各出资人出资比例变动情况如表1：
方案2：直接增资
×××有限公司增资扩股协议范本二零零年月日
本协议于二零零年月日由以下各方在签署：
甲方:
住所：
法定代表人：职务：董事长
乙方：
住所：
法定代表人：职务：董事长
丙
方：
住所：
法定代表人：职务：董事长
鉴于：
1、甲、乙两方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司的股份，乙方持有公司的股份；
2、丙方是一家的公司；
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条公司的名称和住所
公司中文名称：有限公司
英文名称：CO.，LTD
住所：
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：万元
股本总额为：万股，每股面值人民币1元。
第三条公司增资前的股本结构
序号股东名称出资金额（万元）认购股份数（万股）占股本总数额
1
2
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司
以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：万元
股本总额为：万股，每股面值人民币1元。
第七条公司增资后的股本结构
序号股东名称出资金额（万元）认购股份数（万股）占股本总数额
1
2
3
第八条新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等；
2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任
1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；
2.承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十一条董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的名董事进入公司董事会。
第十二条股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
增加股东：同意增加新股东***。
增加注册资本：同意增加注册资本为****万元，
其中 由新股东****增加知识产权出资***万
修改章程：同意修改章程(章程修正案)。
全体股东签字或盖章：
****亲笔签字)
***(亲笔签字)
***(亲笔签字)
***(亲笔签字)
***(亲笔签字)
年 月 日
增资扩股协议
甲方： 法定代表人： 地址：
乙方： 法定代表人： 地址：
鉴于：
1、某某有限责任公司（以下简称公司）系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为500万元的有限责任公司，经市某某会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。
2、乙方为公司的原股东，持股比例分别为：。
3、甲方系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：
第一条增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。
（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
（3）甲方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。
2、公司按照第1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）。
3、出资时间
（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户。
（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作已完成）：
1、公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；
2、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
3、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；
5、召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；
6、办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东陈述与保证如下：
（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；
（5）向甲方提交了2016年01月至12月的财务报表（下称“财务报表”）（见附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至2017年01月01日止的财务状况；除财务报表列明的公司至2016年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
（6）向甲方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；
（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；
（9）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担；
（10）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。（11）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。
（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；
（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；
（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；
（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）；
（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元；
（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；（j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；
（k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
第四条新增股东的陈述与保证 甲方作为新增股东陈述与保证如下：
1、其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
2、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
第五条公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务。
2、大力发展新业务。
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
第六条新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。第七条 公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。（3）公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由名董事组成，其中甲方选派名董事，公司原股东选派名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
3、监事会
增资后监事会由名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派名，公司原股东选派名。
第八条 公司章程
1、增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。第九条公司注册登记的变更
1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。
第十条有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。第十一条保密
本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
第十二条违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十三条争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条其它规定
1、本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、本协议一式陆份，各方各自保存壹份，公司存档壹份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
第十五条附件
本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。
（以下无正文，下为签字页）
甲方：
（公章）：
法定代表人或其委托代理人（签名）：
乙方：
（公章）：
法定代表人或其委托代理人（签名）：
企业增资扩股项目操作规则（试行）
第一条为规范企业在北京产权交易所（简称北交所）内进行的增资扩股行为，根据《中华人民共和国公司法》及《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），制定本规则。
第二条本规则适用于国有及国有控股企业的增资扩股行为，其他类型企业的增资扩股行为参照本规则执行，但不包括非国有股份有限公司的增资扩股行为。
第三条增资扩股标的企业（即融资方）和意向投资方可以分别委托北交所经纪会员代理企业增资扩股事项。
第四条北交所为企业增资扩股提供受理融资申请、发布融资信息、登记投资意向、确定投资主体、组织股东签约、出具证明文件等服务。
第五条企业实施增资扩股，应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、上报批准、财务审计和资产评估等相关程序后，向北交所提出信息发布申请，由北交所发布增资扩股信息。
第六条融资方申请信息发布，应向北交所提交以下材料：
（一）《企业增资扩股信息发布申请书》；
（二）融资方企业法人营业执照；
（三）融资方企业章程；
（四）融资方内部决策文件；
（五）融资方企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表；
（六）有权批准单位的批准文件；
（七）企业增资扩股或改制方案；
（八）涉及职工安置的，需提交融资方职工代表大会同意职工安置方案的决议；
（九）融资方资产评估报告及资产评估备案表或核准文件；
（十）融资方近三年财务审计报告；
（十一）融资方近期财务报表；
（十二）法律意见书；
（十三）北交所要求提交的其他文件。
第七条北交所在收到融资方或受托经纪会员提交申请材料次日起3个工作日内进行合规性审核。审核通过的，北交所向融资方出具《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》；审核未通过的，北交所通知融资方予以补正。
第八条融资方应对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。融资方委托经纪会员的，经纪会员应对融资方提交的材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。
第九条信息发布内容以《企业增资扩股信息发布申请书》内容为主，一般包括下列内容：
（一）融资方企业简况；
（二）主要财务指标和资产评估情况；
（三）内部决策和批准情况；
（四）重要信息披露；
（五）融资条件与投资方资格条件；
（六）保证金设置；
（七）其他需披露的事项。
第十条融资方可以对投资方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件，并应符合国家有关法律法规的规定。
第十一条 信息发布期由融资方确定，不得少于20个工作日。
第十二条 信息发布应当在北交所网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布，广泛征集意向投资方。信息发布期自报刊登载企业增资扩股信息之日起计算。
第十三条 融资方申请信息发布时，可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间
按照五个工作日为一个周期进行,直至征集到意向投资方。信息发布期限累计不超过六个月。
第十四条 融资方申请信息发布时，也可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，变更增资扩股信息并申请重新信息发布。重新信息发布的期限不得少于20个工作日。变更增资扩股信息需经有权批准机构批准的，融资方需提交相关批准文件。
第十五条 融资方申请信息发布时，未选择延长信息披露或重新信息披露的，信息发布期满未征集到意向投资方，信息发布终结。
第十六条 融资方不得在信息发布期间擅自变更或取消信息发布内容。因特殊原因确需变更或取消所发布信息的，应出具有权批准机构的批准文件。北交所在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。
第十七条 信息发布期间，意向投资方可以查阅相关材料。融资方应接受意向投资方的查询洽谈。
第十八条 意向投资方应在信息发布期内向北交所提出投资申请，由北交所进行登记。
第十九条 意向投资方提交投资申请，应向北交所提交以下材料：
（一）《企业增资扩股投资申请书》；
（二）法人资格证明文件或自然人身份证明；
（三）企业法人的近期资产负债表、损益表；自然人、其他法人机构的有效资信证明；
（四）章程及内部决策文件；
（五）符合投资条件的相关文件或证明；
（六）北交所要求提交的其他文件。
第二十条 意向投资方对提交材料的真实性、完整性和有效性负责。受托经纪会员应对意向投资方提交材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。
第二十一条 意向投资方一般应具备下列条件：
（一）具有良好的财务状况和支付能力；
（二）具有良好的商业信用；
（三）意向投资方为自然人的，应具有完全民事行为能力；
（四）意向投资方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定；
（五）国家法律、行政法规规定的其他条件。
第二十二条 意向投资方提出投资申请，即视为接受信息发布内容的各项条件。
第二十三条 北交所在收到投资申请材料次日起2个工作日内，对《企业增资扩股投资申请书》及申请材料的齐全性进行审核。对提交的材料不符合齐全性要求的意向投资方，北交所以书面形式告知意向投资方予以补正。
第二十四条 意向投资方提交的材料符合齐全性要求的，北交所会同融资方依据信息发布内容的各项条件，对意向投资方进行合规性审核。审核通过的，北交所向意向投资方出具《投资资格确认通知书》。
第二十五条 《投资资格确认通知书》应当告知意向投资方交纳保证金的金额和截止日期。截止日期一般为北交所出具《投资资格确认通知书》次日起5个工作日内。
第二十六条 意向投资方应当在资格确认通知规定的时限内，按照《投资资格确认通知书》的要求向北交所交纳保证金。意向投资方逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。
第二十七条 经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方，相关各方应在5个工作日内签订《企业增资扩股协议》。
第二十八条 经公开征集产生两家及以上意向投资方的，北交所参照《中华人民共和国招标投标法》组织招投标活动，确定最终投资方。相关各方应在投资方确定后5个工作日内签订《企业增资扩股协议》。
第二十九条 在签订《企业增资扩股协议》前，融资方应充分保障企业原股东依据公司法或公司章程享有的优先认缴出资或认购股份的权利。
第三十条 确定投资方后，北交所一次性将其他意向投资方交纳的保证金
予以返还；投资方交纳的保证金在签订《企业增资扩股协议》后返还。信息披露中或相关各方对投资方保证金处置另有约定的，从其约定。
第三十一条 相关各方签订《企业增资扩股协议》并支付服务费用后，北交所在3个工作日内出具证明文件，并通知相关各方领取。
第三十二条 融资方因企业改制有关信息、资料存在虚假、差错、遗漏等导致相关方遭受损失的，融资方应承担赔偿责任。
第三十三条 增资扩股项目的全部文件材料由北交所存档备查。
第三十四条本规则报国有资产监督管理机构及政府相关部门备案。第三十五条本规则的解释权和修订权属于北交所。
第三十六条本规则自发布之日起试行。
附件一：《企业增资扩股信息发布申请书》
附件二：《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》
附件三：《企业增资扩股投资申请书》
甲方:
住所：
法定代表人： 职务：董事长
乙方：
丙方：
丁方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长
鉴于：
1、甲、乙、丙方为出租车有限公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份，丁方持有公司%的股份;
2、丁方是一家的投资公司;
3、丁方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙、丙方愿意对公司进行增资扩股，接受丁方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规，就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所
公司名称： XX出租车有限公司
住 所： 第二条 公司增资前的注册资本 注册资本为：3000 万元 第三条 公司增资前的股权结构
序号 股东名称出资金额占股比例
第四条 审批与认可
此次丁方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙丁方相应权力机构的批准。
第五条 公司增资扩股
甲、乙、丙方同意放弃优先购买权，接受丁方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
第六条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、丁方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙、丁方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 公司增资后的注册资本
注册资本为：万元
第八条 公司增资后的股权结构
序号 股东名称出资金额占股比例%
第九条 新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等;
2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第十条 新股东的义务与责任
1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认缴出资;
2.承担公司股东的其他义务。
第十一条 章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。（注：有关丁方不参与经营，只享受固定分红，或者按本次增资在公司中的股比，对公司本次增资后对外投资的收益比例进行分红的约定；以及公司清算时，其他股东承诺清算分配时保证丁方的投入有限受偿的约定应在修改后的章程中约定）
第十二条 董事推荐
各方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。(如果不参与经营的话，也可以约定不进入公司董事会)
第十三条 股东地位确立
甲、乙、丙方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丁方的股东地位正式确立。第十四条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十五条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丁方有权在通知甲、乙、丙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方有权在通知丁方后终止本协议。
（1）如果丁方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使丁方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条：免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条：不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第十八条 违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条 本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条 协议文本
本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。
一、资产转让—国有土地使用权转让
模式：A公司资产中所含的某地块国有土地使用权转让给B公司，B公司向A公司支付土地转让款。转让前提条件：
1、按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地。
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：
（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条的条件的；
（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；
（三）依法收回土地使用权的；
（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；
（五）权属有争议的；
（六）未依法登记领取权属证书的；；
（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
4、《城市房地产转让管理规定》第三条 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：
（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；
（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；
（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；
（四）以房地产抵债的；
（五）法律、法规规定的其他情形。优势：
1、剥离项目公司风险；
2、收购程序简单。劣势：
1、政策障碍；
2、权属变更、开发资质重新变更或办理；
3、税负： 转让方：企业所得税、增值税及其附加税费、土地增值税、印花税； 受让方：契税、印花税
二、股权转让
模式：项目公司股东A或B将部分或全部股权转让给C，C向A或B支付股权转让价款。问题：是否无效？
三、增资扩股
模式：项目公司A或B分别持有项目公司股权，A、B或C增加项目公司投资，向项目公司支付增资款，并按投资比例或约定占用股权比例的行为。
四、股权转让与增资扩股之间的区别：
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。
2、投资人对公司的权利义务不同。
3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。
4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。
举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份，股权对价为1000万元，如何操作？
一、增资扩股融资模式
（一）基本概念
增资扩股融资，是指中小企业根据发展的需要，扩大股本，融入所需资金。按扩充股权的价格和股权原有账面价格的关系，可以划分为溢价扩股、平价扩股；安资金来源划分，可以分为内源增资扩股（集资）与外源增资扩股（私募）。
（二）主要特点
增资扩股、利用直接投资所筹集的资金属于自有资本，与借入资金比较，更能提高企业的资信和借款能力，对扩大经营规模、壮大实力具有重要作用。资本金没有固定支付的压力，财务风险较小。增资扩股、吸收直接投资不仅可以筹集现金，而且能够直接获得其所需要的先进设备和技术，与仅收集现金的方式比较，能更快地形成生产经营能力。
虽然资本金的报酬支付较灵活，但投资者要分享收益，资本成本较高。特别是企业经营状况好，盈利较多时更是如此。采用增资扩股方式筹集资金，投资者一般都会要求获得与投资数量相适应的经营管理权，还是接受外来投资的代价之一。
（三）实务运作
1、上市公司的增资扩股融资
上市公司的增资扩股融资，是指上市公司向社会公开发行新股，包括向原股东配售新股和向全社会公众发售股票（增发）。
《公司法》和《证券法》对上市公司发行新股必须具备的条件做了规定，如3年内连续盈利、财务文件无虚假记载、募集资金必须按照顾说明书所列资金用途使用等。此外，中国证监会发布的《上市公司新股发行管理颁发》还从发行要求、资金用途、公司治理、公司章程等方面做出了具体规定。
2、非上市公司的增资扩股融资
非上市的中小企业采用增资扩股融资方式筹集资金，实际上就是吸收直接投资者，扩大资金来源。投资者可以用现金、厂房、机器设备、材料物资、无形资产等多种方式向企业投资。
增资扩股、吸收直接投资一般是在企业快速成长和发展时所用的一张筹资方式。在吸收投资之前，必须确定所需要资金数量，使出资单位了解企业的经营状况和财务状况，有目的的进行投资。寻找到单位后，双方便可以进行具体的协商，确定投资的数量和投资方式。
企业在采用增资扩股融资时，一般要注意相关的法律法规，确保操作程序和有关依据合乎法律法规，融得合法资金。
二、深圳市英联置业有限公司增资扩股案例
(一)公司介绍
深圳市英联置业有限公司（现名深圳市英联国际不动产有限公司，简称楹联置业）是跨地区从事城市运营及房地产营运的专业性顾问服务机构，1999年由中国著名房地产市场研究专家郭建波博士等业界精英发起成立。公司汇集城市规划、市场研究、房地产规划设计、房地产策划、品牌策划、投资分析、市场营销、项目及物业评估、二手楼交易等领域的展业人士，为客户提供增值服务，成为推动中国城市运营和房地产市场的专业力量。
英联机构的组成还有：英联中国（香港）有限公司、背景英联伟业房产顾问有限公司、四川英联不动产顾问有限公司、深证市英联国际不动产有限公司无锡分公司、深圳市清园高科实业发展有限公司。
英联国际不动产创办了《英联新世纪》（双月刊）和《英联参考》（周报）。
2004年年初，英联置业更名为深圳市英联国际不动产有限公司，并增资扩股，注册资本增至600万元。深圳上市公司深圳沙河实业股份有限公司入主英联，成为英联战略投资者。
英联置业原股权比例：郭建波50%，宋星慧30%，刘小松20%。
(二)融资概况
2003年12月22日英联置业召开2003年第一次股东大会通过《股东会决议》，同意公司股东郭建波、宋慧星、刘小松以深圳市鹏城会计师事务所有限公司2003年12月1日出具的评估报告（深鹏所评估字[2003]第75号）确定英联置业2003年10月31日整体资产价值366.12万元的80%为依据，向深圳沙
河实业有限公司、李江、郭秋宁、王晓生转让部分股权。同意股东郭建波将其合法持有的50%股份中的25%转让给沙河实业股份有限公司，保留25%的股份；同意股东宋慧星将其持有的30%股份中的3%转让给沙河实业股份有限公司，13%转让给李江，13%转让给郭秋宁，1%转让给王晓生，转让后宋慧星不再持有公司股份；同意公司股东刘小松将其合法持有的20%股份中的11%转让给王晓生，保留9%的股份。同意将公司注册资本由人民币200万增资到人民币600万元。上述转让并增资扩股后个股东所持有股份比例如下：
转让并增资扩股后各股东所持有股份的比例
本次股权交易及增资事项不涉及关联交易。
（三）交易对象
沙河实业股份有限公司是一家由沙河实业（集团）有限公司控股非国内公开上市公司，总股本进亿股，主要从事房地产开发及配套工程开发建设、新型
建材的生产与建设、物业租赁和管理、物业供销、国内外商及投资兴办实业等。
（四）合同主要内容1、2004年1月13日，沙河实业实业股份有限公司与英联置业签署了《股权转让协议》，协议约定：同意郭建波转让25%的股权给沙河实业股份有限公司，宋慧星同意转让3%的股权给沙河实业股份有限公司，该项股权转让以深鹏所估字[2003]第75号评估报告确定的英联置业2003年10月31日整体资产价值366.12万元的80%为依据，即人民币82万元（366.12×25%×80%+366.12×3%×80%）。
2、2004年1月13日，沙河实业股份有限公司、郭建波、李江、郭秋宁、刘小松及王晓生等6名出资人（法人1名，自然人5名）签署了《出资人协议书》。根据协议，各出资人一致同意将英联置业注册资本有人民币200万元增至人民币600万元，增资额为400万元，根据持股比例，沙河实业股份有限公司需支付增资额112万元（400×28%）。
3、根据上述股权收购收购及增资事宜，沙河实业股份有限公司共需出资人民币194万元。本此股权转让及增资后，沙河实业股份有限公司持有英联置业28%的股权，为该公司第一大股东。
4、交易各方签字盖章并经沙河实业股份有限公司董事会批准后，沙河实业股份有限公司先支付总价款的30%，即82×30%＝24.6万元，待英联置业其他出资人其他5位出资人出资到位之后，支付其余的20%价款，即16.4万元，其余价款的50%，即41万元（82×50%），在办理完工商登记等相关手续后3日内支付。
5、英联置业其他出资人增资款到位并取得英联置业开具的出资证明书后，沙河实业股份有限公司一次支付增资额112万元。
（五）其他事项
2004年，英联国际不动产快速发展进军地产三级市场，并计划3年内在深圳及珠三角地区发展50个网店。2004年英联国际不动产与澳大利亚国立大学GMS研究院结成战略联盟，并全面导入“G管理模式”。此举将使英联国际不动产的核心竞争力得到进一步增强。2003年，英联国际不动产隆重推出“路虎”行动，3年内策划运营“6个中国名城、30个中国名企、30个中国名盘”。
三、案例点评
增资扩股经常发生在股权出让之后。新的控股股东在接管企业之后，为了扩大生产，加快企业发展步伐，会和其他股东协商进行增资扩股。如果企业的股份出让进行得当，企业的重组进行得顺利，新的股东和管理层被市场所看好，这是曾资扩股的好时机。
增资扩股申请书
XXXXXX金融办：
依据《XXX小额贷款公司试点管理办法》及相关规定，经充分调查论证，XXXXXX小额贷款有限责任公司（以下简称“XXXXXX小贷”），为有效缓解小微企业、三农、个体工商户等融资难问题，进一步增强抗风险能力和提升盈利水平，公司拟进行增资扩股。
一、概况
（一）机构名称：XXXXXX
（二）法定代表人：XXXXXX
（三）机构住所：XXXXXX
（四）公司性质：XXXXXX
（五）组织形式：XXXXXX
（六）原注册资本：XXXXXX
（七）业务范围：XXXXXX
（八）主要经营区域：XXXXXX
（九）增资扩股后名称：XXXXXX
二、股本结构
序号股东名称出资额（万元）股权比例1 2
合计
三、增加出资额的原有股东情况介绍
四、拟增资扩股后股权结构
拟增资扩股完成后XXXXX小贷注册资本增加到XXXXXXX，详细股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例1
合计
望批复！
XXXXXXXXXXXX小额贷款有限责任公司
自2006年7月伊始，在高新区政府的大力支持下、在高新区各有关部门的积极配合下，我公司增资扩股工作已于2006年9月28日顺利完成。通过这次增资扩股，我公司的担保实力得到各金融机构的普遍认可，在此后的一个多月的时间里，已成功地为我市中小企业办理了3400万元贷款担保。以下就我公司近期担保工作情况简介如下：
一、与国家开发银行四川省分行就中小企业贷款担保的合作已全面展开并取得初步成效根据高新区人民政府与国家开发银行四川省分行签订的《建立中小企业融资担保体系合作协议》，我公司按开发银行的要求，并结合本市的实际情况，在对二十多户企业调查的基础上，对六户企业办理了首批2800万元的中小企业贷款担保，11月7日上述款项已全部发放到企业。同时，第二批中小企业贷款已完成调查，其中四户企业已通过市中小企业贷款评议小组的审议，将于近日内报送开发银行，贷款担保金额为1700万元。同时，由于我公司与开发银行卓有成效的合作，开发银行已将我公司经验向省内其它合作担保机构推广，并要求我公司争取在年内办理第三批中小企业贷款担保。
在办理开发银行中小企业贷款担保中，我公司的主要做法是：
1、以《高新区加强国家产业政策导向促进新型工业化发展的项目指导目录（2006年本）》为依据，对符合我市产业发展方向和促进我市产业链延伸的环保、节能、高效的企业进行重点扶持。通过对二十多户
企业的调查，选择了一批优质企业作为重点支持对象，在贷款担保上积极予以支持。
2、对我市各工业园区内的企业优先予以支持，在十户中小企业贷款担保中，园区内企业就占了6户，担保金额为2900万元。
3、在重点支持工业企业的同时，对第一、第三产业中的龙头企业也积极予以支持。
4、为促进我市县域经济的发展，解决目前各县区没有担保机构的现状，我公司对本市各县区重点企业大力予以支持，在一、二批开发银行贷款担保中为盐边县、米易县、东区、仁和区内的企业提供了2500万元。
5、在严格控制担保风险的前提下，对符合担保条件的企业，采取企业资产抵押、企业法人代表个人财产提供反担保、第三方保证、政府承诺等多种灵活多样的反担保措施，即保证了我公司担保的安全又促进了企业的发展。
二、与本市各金融机构的合作已步入良性循环，全面合作关系已初步建立
自我公司增资扩股后，已和高新区农业银行、交通银行、商业银行签订了合作协议。同时，本市各金融机构需重新对我公司进行信用等级评估，目前市工商银行、农业银行、中国银行、交通银行已完成对我公司的初评，评级结果较以往有大幅度的提升，待各家银行省分行复查后，即可展开全面合作。
三、进一步加强公司内部管理，建立、健全各项规章制度
根据市政府109政府常务会议通过的《高新区中小企业信用担保机构管理办法》，我公司重新制订或修改了《担保业务管理办法》、《担保业务审查委员会工作规则》、《在保业务管理细则》、《担保责任终身追究制度》等八项管理制度，并配套了相应的十项管理细则，为公司今后规范化、制度化、标准化管理打下了良好基础。
四、下一步工作计划和目标
1、创新担保机制，逐步摸索和完善一套适合我市、我公司实际情况的担保业务管理模式，在促进地方中小企业的发展及担保公司的可持续发展方面走出一条新路。
2、整合现有股东、优化股本结构。我公司计划在今年内对担保公司的股东进行整合，增大国有股本，适当吸纳实力强、富有责任心的民营企业入股。
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