隐名股东投资协议书-三方
隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方“）：
身份证号码：联系方式：
显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）：
身份证号码：联系方式：
见证人（以下简称“丙方”）：
鉴于：
甲、乙、丙三方约定，由甲方向公司（以下简称目标公司）投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的住所地为：。公司的注册资本为人民币万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为万元，占投资比例％，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。
为明确甲、乙两方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经两方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：
第一条乙方的名义出资万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在年月日全部到位并经会计师事务所验资证明；甲方的出资方式为（现金/实物）。公司注册资本的实际出资者为甲方。
第二条甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙、丙方不得侵害甲方依据公司法作为股东所享有的合法权利，乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。
第三条乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。
第四条乙方应向目标公司披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。
第五条 甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。
第六条若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。
第七条乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。
第八条如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可预见的间接损失承担全部赔偿责任。
第九条乙方、丙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方、丙方不
得向任何人泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。
第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。
第十一条 甲方有权要求乙方到工商部门将股权变更登记至甲方名下，乙方应当配合，但相
关变更登记费用由甲方承担。
第十二条 一方违约的，违约方应当赔偿守约方全部损失，并应当承担守约方因维权而产生的律师费（每次不低于2万元，不高于5万元）、交通费、住宿费、误工费和诉讼费。
第十三条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由甲方住所地人民法院管辖。第十四条 本协议的修改、补充经甲、乙双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十五条 本协议一式份，由甲方、乙方各执二份，丙方执份，均具有同等的法律效力。
甲方：
乙方：
丙方：
在我国的商事活动中, 通常会出现隐名出资的情况。如, 2007年3月14日, 张建中 (以下简称张) 、杨照春 (以下简称杨) 签订了合作出资协议, 约定二人共同出资1238万元, 以杨的名义受让南京绿洲设备安装工程有限公司 (以下简称绿洲公司) 61.75%的股权, 其中张出资360.499万元, 占17.98%的股份。张同意将所有股权登记在杨的名下, 且股东权利亦由杨代自己行使, 同时将出资汇入杨的账户用于购买股权。2007年3月28日, 张与杨签订了补充协议, 确认张实际持有绿洲公司17.98%的股权, 且同意杨代自己持股期限为三年, 协议约定了当该期限届满后绿洲公司的其他股东若不同意将17.98%的股权变更登记在张名下时, 应由杨以市价受让张的股权或将代为持有的股权转让于第三方并将转让款返还于张。2008年11月25日, 杨出具承诺书, 承诺与2009年2月底将张实际持有的绿洲公司的17.98%的股权变更登记至张的名下。后张因股权变更登记的履行纠纷将杨诉至上海市静安区法院。
上述隐名出资的情形中, 对张建中和杨照春的称呼在实践中存在着争议。一种观点为“隐名股东说”。为规避法律或者其他原因而借用他人名义设立公司或以他人名义出资的出资人, 其实隐在幕后的“隐名股东” (张建中) , 它与“显明股东” (杨照春) 是相对的概念。显明股东是指在公司设立过程中, 以其名义作为股东进行企业经营的当事人。这里所谓的“隐名”或者“显名”是指自然人姓名或者组织名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。另一种观点认为, 隐名出资的投资者应当称为“隐名出资人”或者“实际出资人”, 而不应当直接称之为“隐名股东”, 因为所谓所谓的“隐名股东”并不必然是真正的股东, 其股东地位的确定需要一定的条件。从外观上看, 名义出资人仍然表现为公司股东, 因此直接使用“显名股东”这一名称不存在理解上的障碍和歧义。
笔者认同后一种观点。无论是国外还是我国, 法律上并无“隐名股东”的概念, 此种称谓缺乏严谨性。其更倾向于是民间的一种俗称, 不正式、不准确, 潜在的承认了隐名者的股东地位, 模糊了隐名者进入公司的程序, 既是对公司中其他股东的不公, 也是对拥有独立法人人格的公司的不公。因此, 此种称呼会产生思想上的误导, 不应提倡。另外我国相关司法解释中, 采纳的称呼是“实际出资人”, 从条文的论述中不难发现, 该出资人不当然的具有股东资格。所以, 上述案件中, 张建中的身份应为隐名出资人或实际出资人, 杨照春为显名股东。
隐名出资是一种特殊的投资方式, 它区别于传统的投资行为, 具有传统投资行为所不具备的特征:
1.实际出资人与显名股东之间的协议是隐名出资产生的依据。双方基于真实意思表示签订隐名出资协议, 如果该协议的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定, 那么该出资协议具有法律效力, 受法律保护。
2.隐名出资中各方主体之间的法律关系极其复杂。公司股份的实际出资人与公司章程、股东名册或者工商登记材料记载不一致, 这也就形成了复杂的法律关系, 主要包括实际出资人与显名股东、实际出资人与公司及其他股东、实际出资人与第三人的关系。
3.隐名出资风险极大。部分投资者为了规避企业投资方面的法律限制而采取了隐名方式投资, 由于其目的是规避法律, 因而法律关系的效力、实际出资人的股东资格甚至公司的法人资格都有可能受到影响。
二、股东资格的学说争论
实际出资人是否具有股东资格的问题, 理论上也有许多争论, 主要分为三种学说:
实质说认为, 应当承认实际出资人的股东地位, 认定其具有股东资格。首先, 实际出资人与显名股东之间的协议充分体现了契约自由与私法自治原则, 只要当事人之间能够达成一致意见, 且不存在合同法规定的无效合同情形, 就不能否认这种协议的法律效力。其次, 投资人的出资是公司成立和存续的必要前提, 应该以实际出资人为股权的真正所有者, 其着眼于实际出资人的利益。再次, 形式正义仅仅是实现实质正义的一种手段或方式, 出资是取得股东资格的实质要件, 股东名册、公司章程、工商登记等公示性材料仅仅是一种外在形式。最后, 登记制度的效力在于证权而非设权, 登记并不能创设股东资格, 因此实际出资人应当被认定为公司股东。
形式说认为, 具有股东资格的应当是显名股东, 而不是实际出资人。首先, 显名股东为被登记的股东, 根据商法公示主义原则, 此种登记具有公信力, 不应当随意破坏。如果承认实际出资人的股东资格, 势必会对公司交易的第三人造成影响。其次, 根据我国《公司法》第33条第3款的规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”, 而实际出资人未被登记, 其不符合法律规定, 不能被认定为公司股东。
折中说认为, 解决隐名股东与显名股东之间的利益纠纷应采用实质说, 将实际投资者认定为股东, 而在对外关系上应采用形式说, 以保护交易安全。具体来说, 就是采取“内外有别”的双重标准, 一方面, 在不涉及公司于第三人之间的关系, 而仅仅涉及公司内部事务时, 应当采用实质说, 即以实际履行出资义务作为认定实际出资人股东资格的标准;另一方面, 在涉及公司与相对方的事务中, 采取形式说, 以工商登记的公示材料为准, 赋予显名股东以股东资格, 遵循商法的外观主义原则和公示主义原则, 维护公司运行的稳定, 保护善意第三人的合法权益, 保障商事交易安全。
以上三种学说均具有一定的合理性, 但在不同程度上存在着一些缺陷。实质说将出资作为认定股东资格的唯一要件, 尊重了当事人的真实意思表示, 但是该说没有充分考虑股东与股东之间, 股东与公司之间以及公司与第三人之间的关系。折中说将股东资格确认的标准一分为二, 其本意是为了达到保护实际出资人和善意第三人利益之间的平衡, 但其没有考虑到权利主体的信赖保护问题, 既确定实际出资人的股东资格, 又否认其股东资格, 极易造成司法实践中的混乱。形式说认为即使实际出资人与显名股东签订协议, 只要没有进行工商登记的股东就不具有股东资格。虽说这种做法比较刻板, 但是不得不承认其极大地尊重了商法的外观主义和公示主义原则。笔者比较认同形式说的观点。
三、股东资格的确认
股东, 是指基于对公司的出资或其他合法原因, 持有公司资本一定份额, 依法享有股东权利并承担相应义务的人。股东资格的取得分为原始取得和继受取得两种。无论是哪种取得方式, 从理论上讲, 取得股东资格的股东大致上应符合两个条件:一是依法出资或认缴出资或者依法继受股权;二是股东姓名或者名称被记载于公司章程或股东名册。前者是确认股东身份的实质要件, 后者是形式要件。
(一) 实质要件———依法出资或者认缴或者依法继受股权
首先, 《公司法》第3条第2款规定, 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。就有限责任公司而言, 股东对公司承担责任的限度为“认缴的出资”而不是“实际出资”, 可以看出, 公司一旦成立, 无论股东是否实际缴纳出资并不影响股权的取得。
其次, 根据我国《公司法》第28条的规定, 按期足额缴纳出资, 是股东的一项重要法定义务, 必须严格履行, 否则将承担出资不实的法律责任。股东实际出资的功能主要是确保公司资本真实、确定, 并不是股东取得股权的必要条件。
(二) 形式要件———自然人股东的姓名或者企业股东的名称被记载于公司章程或股东名册
根据我国法律规定, 股东证明其身份有三种方式:
一是出资证明书, 又称股单, 是有限责任公司成立后, 由公司向股东签发的证明该股东已经履行出资义务的法律文件, 是一种物权性凭证, 其功能主要是证明股东已向公司真实出资。
二是股东名册, 是有限责任公司依照法律规定对向本公司投资的股东及其出资情况进行登记的簿册。根据《公司法》第33条第2款规定, 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利, 可知股东名册的效力主要有: (1) 推定效力。在股东名册上记载为股东的, 推定其为公司股东; (2) 免责效力。即公司依照法律规定向股东名册上记载的股东履行了通知送达、公告、支付股利、分配公司剩余财产等义务后, 即使证明股东名册上的股东不是真正的股东, 公司也可以免除相应的责任。
三是公司登记, 《公司法》第33条第3款规定, 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。这表明了公司登记具有对抗效力, 但是如果不经登记其效力只及于公司和股东之间, 不具有对外效力。
从上述分析可以看出实际出资人, 不符合出资证明书、股东名册以及公司登记这几种形式要件, 也没有合法取得股权这样的事实存在, 赋予其股东地位是没有法律依据的。相比较而言, 公司显名股东更应具有股东资格。
(三) 从商法外观主义看实际出资人的法律地位
《公司法》第33条充分体现了商法的外观主义原则。所谓外观主义, 一般是指为善意第三人的利益, 一个事实上并不存在的法律状态被视为存在。外观被视为真实情况, 当然, 第三人知悉真实法律状态的除外。外观主义是商事活动的必然产物。商事交易的多样化、迅捷性, 决定了交易规则一方面要符合效率原则, 另一方面又能保障交易安全。
具体到实际出资人问题, 公司不会为其出具出资证明书, 无论是公司登记, 还是股东名册也都不会出现实际出资人的名字。那么在交易相对人所获得的信息中, 公司股东只是显名股东。基于这种信赖, 如果发生与此相关的交易, 应该确认其行为有效。实际出资人不能以自己实际出资为由, 否认显名股东的身份地位, 以此来危害相对人的利益。
四、结语
实践中, 如张建中和杨照春这般约定代持股的现象大量存在, 从法理角度而言, 其行为基本符合契约自由和意思自治的原则, 同时也丰富了民事主体的投资方式。但其中也存在着一定的风险, 这些风险是需要相关法律进行调整的, 而我国现行法律对其调整的力度还不够。虽然有《公司法》和《规定三》对其进行了积极的回应, 但是该解释还是存在不周延的地方, 这就需要法官在在公司诉讼中充分发挥法律解释额作用, 正确理解、适用法律。
摘要：在投资形式多元化的市场背景下, 出于特定目的的考虑, 自然人或企业有时会选择以委托他人持股的方式进行投资, 这就造成了实际出资人与名义出资人不相符的现象。在公司与第三人的商事交易中, 因为这种不相符造成的法律纠纷也日益增多。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三) 》 (以下简称《规定三》) 为司法实践提供了统一的裁判标准, 但这些规定在实际适用中还存在一些问题。文章将从《公司法》的角度出发, 就如何认定实际出资人的股东资格进行探讨。
关键词：实际出资人,显名股东,资格确认
参考文献
[1]张建中诉杨照春股权确认纠纷案[J].最高人民法院公报, 2011 (5) :46.
[2]蒋大兴.公司法的展开与评判——方法·判例·制度[M].北京:法律出版社, 2001.
所谓隐名投资，是指不以自己的名义向公司认购出资，在公司的章程、股东名册或其他工商登记材料上记载的投资人为他人(显名投资人)的，实际向公司认购出资但隐去自己名义的投资。
所谓显名投资，是指以自己的名义向公司认购出资，并在公司的章程、股东名册上或其他工商登记材料上记载的投资人为其本人的投资。
之所以要研究隐名投资，是因为律师担任企业改制非诉讼业务中，在企业改制为有限责任公司时，对于股东的设置，由于受限公司法对有限责任公司股东限制为2人以上，50人以下的规定，为规避法律，在改制企业职工拟向公司投资的人数超过50人，或虽不超过50人，但因改制企业拟设公司的需要，需将股东人数设定在50人以下时，带来的实际问题，即是一部分职工或其他投资人将以自己的名义(显名)向公司认购出资，一部分职工或其他投资人以隐名投资的方式以显名投资人的名义，通过显名投资人向公司投资，这样的.结果，显明投资人将记载进公司章程、股东名册及其他工商登记材料上，而隐名投资人却不能。
隐名投资与“名为投资，实为借贷”的法律关系不同，隐名投资是投资而非借贷。因此，隐名投资人并不享受固定利益。隐名投资与代理投资的法律关系不同，显名投资人系以自己的名义向公司投资，而代理投资是代理人系以被代理人的名义向公司投资。
隐名或显名投资，是出于投资人的不同动机或实际情况，他表现为：有的显名投资人的实际投资与隐名投资人的实际投资统统均以显名投资人名义向公司投资;有的显名投资人不向公司实际投资，由隐名投资人全部实际投资，但以显名投资人的名义向公司投资;还有的表现为虚拟的人名，或冒用他人名义隐名实际投资，这些情况带来在法律上需要确认显名投资人与隐名投资人相互间的权利义务，隐名投资人和显名投资与公司以及第三人的法律关系等问题。
为解决在律师实务企业改制中为规避法律需设计隐名投资问题，以及确认因隐名投资产生的法律关系问题。笔者在律师实务中对此问题解决的体会是：由显名投资人与隐名投资人签订隐名投资协议书，将两者之间的权利义务关系，两者与公司的法律关系，以及公司在处理实际问题上的法律关系，用合同的形式予以确定，消除因约定不明带来不尽纠纷的重大隐患，有利于企业改制成果的稳定。
隐名投资协议书应当包括以下内容
一、显名投资人、隐名投资人。
二、显名投资人向公司实际投资数额，隐名投资人向公司实际投资数额。
三、隐名投资人的对公司的股份认购出资，交由显名投资人以显名投资人的名义对公司投资。
四、显名投资人为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料，以其名下的投资，在公司享受股东权利，承担义务。
五、隐名投资人不是公司股东。
六、显名投资人和隐名投资人均以自己的实际出资通过显名投资人向公司承担有限责任。
七、显名投资人以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例分配。
八、显名投资人、隐名投资人在公司的增资扩股、配股权，按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例享有，但需以显名投资人的名义与公司产生法律关系。
九、显名投资人、隐名投资人转让股权时，投资人中的显名投资人和隐名投资人在同等条件下均有优先受让权，显名投资人转让股权全部的，由隐名投资人与显名投资人签订股权转让协议，以产生的新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司股东。
十、显名投资人或隐名投资人死亡的，其继承人享有被继承人在投资协议中的权利、义务。
名义出资人(以下简称乙方)：×××，身份证号：
为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：
一、 目标公司基本情况
1、目标公司系经X市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址： 注册资金为人民币 元，公司资料中记载的股东为：
2. 目标公司以乙方名义出资 X元，占×××公司 %的股权，该项投资由甲方实际投入X万元，乙方实际投入X万元。
3. 目标公司由乙方×××自愿接受甲方××× 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于×××公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资额为X元，拥有公司股权比例为 %，该项投资由甲方实际投入X元，乙方实际出资X元。
二、股东形式和出资来源
1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。
2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××%比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。
三、公司具体经营事务的管理、决策
1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管
理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际
行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。
2 、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体
经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。
四、责任承担与利润分配
甲乙双方均以自己实际出资额通过乙方向公司承担责任，如乙方先向公司
承担责任后，有权向甲方追偿应当由甲方承担的相应份额。
乙方以其名下在公司的投资比例在公司取得盈余分配，按照甲、乙双方在
投资总额中的比例分配。
五、甲乙双方的权利、义务
(一)甲方权利、义务
(1)甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于
××公司的经营决策权利和利润分配权利。(甲方不享有公司经营管理权，但对
公司经营享有知情权，甲方有权随时查阅公司账簿，乙方应当予以配合。关于
公司可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项，乙方应当提前30
日通知甲方。)
(2)甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名
义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、
分立、解散、清算等事宜。
(3) 甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册
等。
(4)在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委
托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的.第
三人。
(5)甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。
(6)甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。
(7)甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
(8)甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对
××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。
(9)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提
前通知。
(10)因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。
(11)甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交
往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。
(二)、乙方权利义务
(1)乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，
有权拒绝甲方要求签署违法文件。
(2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方
承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。
(3)乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如
对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。
(4)乙方担任××公司法定代表人期间，如因甲方行为导致××公司法定
代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际
发生损失，可以向甲方追偿。
(5)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完
全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地
位和身份。
(6)乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取
工资、奖金，只领取挂名报酬，与××公司不发生劳动合同关系。如乙方另外
与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。
(7)乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。
(8)乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合
办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事
务予以严格保密。
(9)乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲
方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股
东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争
性或者损害性的行为。
(10)未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、
质押或者对该股权施加其他财产负担。
(11)因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股
份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部
损失。
(12)乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对
外可能诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。
(13)服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、
增持、减持以及转让、质押等。
(14)乙方担任法定代表人期间，未由隐名股东协议书甲方授权或者同意情形下，不得擅
自以××公司名义对外签署任何文件，不得对外以××公司名义作出任何行使
的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司
均有权向乙方要求赔偿。
六、协议终止以及违约责任
1、本协议因下述原因终止：
(1) ××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形;
(2) 甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的;
(3) 协议任何一方要求终止或者解除协议的;
(4) 其他协议终止的法定情形发生的。
2 、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名
股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第(1)种情形的，股权不再做更
替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任;如
发生协议终止第(2)种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将
股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。
3 、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。
如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。
重大违约情形包括：
(1)因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任
的;
(2)乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经
甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违
反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成××公司的损害或者甲
方损失的。
七、保密约定
除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方
披露。
八、协议的变更
本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，
并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
九、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。
本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方(签字)： 乙方(签字)：
年 月 日 年 月 日
见证方(其他股东签字、目标公司公章)
显名投资人(乙方)：________________________
甲、乙双方约定，由甲方向______市______有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：________市______路______号。公司的注册资本为人民币____________元(即名义股东________、________在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资____________元人民币)全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。
为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下：
1、公司注册资本人民币____________元全部由甲方实际出资，甲方的出资在______年______月______日前全部到位;甲方的出资方式为现金;公司注册资本的实际出资者为甲方张___。
2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为：
王___，男，____________年________月________日生，身份证号码：________________________
赵X_______，男，____________年________月________日生，身份证号码：________________________
3、______市______有限公司的经营管理方式：
4、______市______有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利：
5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。
6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：
7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受______市______有限公司全部股东权益;甲方支付给乙方固定报酬年薪为____________元，乙方不享受股东权益。
8、若______市______有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。
9、其他条款。
10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。
甲方：____________________
乙方：________________________
乙方：
丙方：
丁方：
为寻求合作发展，甲乙丙丁合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司(以下简称“本公司”)，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。
第一条公司概况
设立的公司名称为“________有限责任公司”(以下简称公司)。
公司地址设在______________________。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲乙丙丁各方以各自的出资额为限对________有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：________________________ 。
本公司的经营范围为：主营____________，兼营________。
第三条注册资本
本公司的注册资本为人民币________元整，其中：
甲方：出资额为____元，以____方式出资，占注册资本的____ %;乙方：出资额为____元，以____方式出资，占注册资本的____%;丙方：出资额为____元，以____方式出资，占注册资本的____ %;丁方：出资额为____元，以____方式出资，占注册资本的____%;
第四条出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;
甲乙丙丁四方投入公司的现金应于____年____月____日前将货币出资足额存入公司账户;
第五条出资证明
公司应对足额缴付出资的股东及时签发出资证明。出资证明由公司盖章。出资证明应当载明下列事项：(出资证明只是本公司的股份确认证明，不能做任何其他用途)
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
第六条股份转让
任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。
违反上述规定的，其转让无效。
七条公司治理结构
1、公司设执行董事一名、监事一名。(均有本公司现有股东担任)
2、公司设总经理____名，副总经理____名，均由股东会聘任。
第八条各发起人权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、推举本公司的执行董事，执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
4、提出本公司的监事候选人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第九条各发起人义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。
第十条费用承担
在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
第十一条财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二条声明和保证
协议的签署各方作出如下声明和保证：
(1)股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 (2)股东各方投入本公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。
(3)股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十三条合同变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出__日内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十四条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第十五条补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。
第十六条合同的效力
1、本合同自各方签字之日起生效。
2、本合同一式____份，甲乙丙丁方各________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方：
乙方：
丙方：
甲方：身份证号码：
乙方：身份证号码：
丙方：身份证号码：
甲乙丙三方经过友好协商，在平等互利的条件下，就三方共同投资设立一家有限责任公司，该公司主要经营，现就设立的具体事项达成如下条款，以资三方遵守：
一、公司的名称及经营范围
1、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司)。
2、经营范围：
二、公司的股东及出资比例、方式
1、公司股东共个，分别为：
甲方：
乙方：
丙方：
2、公司注册资金(人民币)：元。
甲方出资万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。乙方出资万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。丙方出资万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。
3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。
4、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后 天内将货币出资足额存入公司临时帐户。新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
三、公司的设立
1、各股东预先交付元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。
2、股东的出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。
3、公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。
4、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。
四、公司的组织机构及财务管理
1、股东会为公司最高权力机构，重大事项的决策必须经过股东会全体股东的一致同意。重大事项指涉及公司的组织机构、对外担保、重
大经营活动等事项，包括但不限于以下事项：
1）、决定公司的经营方针及营销策略；
2）、对任何对外提供担保的合同作出决议；
3）、对管理人员、技术人员的聘任；
4）、其他对公司经营有重大影响的事项。
2、甲乙丙三方同意公司设立董事会，其中甲方担任公司董事长，由丙方担任公司的执行总经理，乙方担任公司的副总经理，其余董事由三方根据需要共同聘任。
3、甲乙丙三方同意由甲乙两方共同委派会计，由丙方委派出纳，共同管理公司的财务；
4、甲乙双方同意按月结算经营所得，公司财务人员应定期向股东会提交结算的相关财务资料。
五、股东的权利义务
（一）股东的权利为：
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
2、分享公司利润
3、公司事项的表决权
（二）股东的义务为：
1、按期足额缴纳出资;
2、分担公司经营风险及损失;
3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司
或其他股东的合法利益;
六、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
七、违约责任
1、甲乙丙三方应遵守本协议的规定，如任何一方违反本协议，导致守约方损失的，则违约方应赔偿守约方的经济损失。
2、股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。
八、本合同的未尽事宜，以公司的章程为准，如公司章程与本合同有冲突的，以本合同为准。
九、本合同一式三份，具有同等法律效力，甲乙丙各方各执一份，本合同自三方签字生效。
解释，有望予以明确）
其他 2009-11-15 19:13:14 阅读1120 评论0 字号：大中小
现实生活中，有限责任公司隐名出资的现象较为常见。有规避法律对投资领域、投资主体、投资比例等方面限制者，有不愿意公开自身经济状况者，亦有为了便于有限责任公司经营管理者，凡此种种，不一而足。因隐名出资引发的股东身份认定纠纷也很多。而妥善解决该等纠纷的前提，就是准确界定隐名
股东。
一、隐名股东的概念与法律特征
对于隐名股东的本质，学者观点不尽一致。有学者认为，隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。也有学者认为，隐名出资人在实践中又称隐名股东，是指在公司中不具备股东资格的形式要件的出资人。还有学者认为，隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东主要为规避法律型。上述观点从不同角度展示了隐名股东的本质——名实不符。因此，笔者认为，隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人。与之相对应，隐名股东必然伴生显名股东（又称挂名股东、名义股东、借名股东），即未认缴
公司资本却具备股东身份形式要件的人。
一般而言，隐名股东具有以下法律特征：
1.隐名股东实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股
东登记中。
2.显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。这是隐名股东与冒名股东的区别。因为在冒名
投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未取得冒名股东的同意。
3.隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名投资与借贷的区别。如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但实际出资人不承担投资风险的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关
系处理。
二、认定有限责任公司股东资格的一般原则
从一般意义上说，有限责任公司的股东是在公司成立时向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。有限责任公司的股东由以下几个方面的主体构成：第一，凡是在公司章程上签名盖章并实际履行出资义务的发起人；第二，在公司存续期间依法继受取得股权的人；第三，公司增资时的新股东。对股东资格的认定，是一个较为复杂的问题，我国《公司法》对股东的概念与认定的标准没有明确的规定，但是，一般来说，对股东资格的认定，可从公司章程和股东名册记载、出资证明、实际出资及工商登记机关的登
记等几方面进行把握：
1、公司章程和股东名册的记载。公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，是确立公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据，是公司成立、存续的基础性法律文件，因此，章程是认定股东资格的最重要标准。一般情况下，在公司章程中记载或签署的人即可取得股东资格。有限责任公司备置的股东名册记载的股东，是公司认定股东资格的依据，且具有公示的效力，因此，记载于股东名册的股东享有股东资格。
2、出资证明。出资证明，是公司成立后以公司名义向股东签发的出资证明书。一般情况下，合法
持有有限责任公司的出资证明书的，即有该公司的股东资格。
3、实际出资。出资是股东最基本的义务，公司的资本由股东出资构成，股东出资对公司成立、存续具有极为重要的意义。人们往往特别看重对公司的出资，并把出资作为认定股东资格的重要条件。
4、工商登记机关的注册记载。工商机关的登记具有公示性质，依照《中华人民共和国公司登记条例》的规定，股东的姓名或名称是公司登记的事项之一。一般来说，只要登记机关有相关姓名或名称记载的，即应确认其具有股东资格。
根据上述原则，在认定有限责任公司股东资格时，隐名出资人一般情况下是不具备股东资格的。
三、隐名股东身份认定的具体标准
在有限责任公司中,常能遇到这种情况：将自己的投资款,挂在他人的名下,以他人的名义出资,在公司的股东名册中,并没有自己的名字,成了隐名股东，有人也称之为挂名股东。比如:甲是某公司的股东,公司登记的股权有100万元,但甲实际上自己只投60万元,乙在甲名下投了40万元,乙就成了实际上的二级股东;而乙实际上自己也只投30万,丙和丁又在乙名下各投了5万元,丙和丁又成了实际上的三级股东。这类案件的审理,关键在于认定隐名股东的身份。一种观点认为,应当认定他们为公司股东,因为这与当事人的意思表示一致,本来当初他们交钱的目的就是作为投资款。笔者不同意这种观点，因为其一,这种隐名股东不参与公司的任何经营活动,也无法享有《公司法》规定股东的一系列权利义务,股东名册上也无其名字,与《公司法》规定的股东相悖；其二,他们只与自己的上一级股东发生关系,是亏是赚,亏多少,赚多少,全凭上一级股东说了算,也无法到公司查账核实,极易出现损害下一级股东的事情；其三,公司一旦出现经营不善,停产或被注销,若公司的事情无人管理过问,隐名股东无法自已行使或向有关部门请求行使管理清算之权；其四,即使隐名股东所占的股份较大,本人也无法直接影响公司的经营活动；其五,对于公司而言,股东交来的投资款,不必过问该钱是股东自有的，还是向银行借贷来的,或是向私人借贷来的,或者其中是否有他人的资金。
我们认为，应当根据案件的不同，当事人的诉求不同确定
争议发生在公司内部，属于合同法上的法律关系，应当优先考虑合同法规则的适用，根据当事人
之间的约定，确定其真实意思表示，认定股东资格。
争议发生在公司外部，即股东与公司以外的第三人之间，则属于团体法调整范围，应当遵循公示
主义和外观主义的原则为标准，认定股东资格。
一个规范登记及运作的有限责任公司的股东，一般应具备股东的全部特征，即在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、在公司股东名册中被记载为股东，实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际享有股东权利。上述特征中，公司章程、登记文件及股东名册的记载是公司股东所具备的形式特征，而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以
及实际享有股东权利则是公司股东所具备的实质特征。
上述特征均是对是否具备股东资格的判断依据，而其中形式特征具有公示性，在公司与其交易相对人的外部争议中对于股东资格的判断具有优先于实质特征适用的意义。而在公司与其股东之间、股东与
股东之间的内部争议中，则对股东资格作出判断时，实质特征应当优先于形式特征而被适用。
丁方： 身份证号： 地址：
戊方：
身份证号： 地址：
己方： 身份证号： 地址：
庚方： 身份证号： 地址：
辛方：
身份证号： 地址：
经本协议各方友好协商，本着利益共享、风险共担及互惠互利、精诚合作之原则，就共同投资设立公司事宜达成协议如下，以资共同遵守：
一、拟设立公司基本情况
1、公司名称： 公司（以工商机构核准名称为准）。
2、经营范围： 等（以营业执照核准范围为准）。
3、注册资本： 人民币 万元（以工商注册登记为准）。
4、法定地址：。
5、法定代表人：由 方或 方指定人员担任。
二、出资方式及股权比例
1、本协议各方确认，公司在工商局设立登记的出资方式及占股比例为： 甲方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权； 乙方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权； 丙方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权； 丁方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权； 戊方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权； 己方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权；
庚方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权； 辛方以货币出资人民币 万元，持有公司 %的股权；
2、本协议各方应于_____年___月___日以前完成出资，否则视为逾期出资方违约，逾期每日违约方应按未足额出资金额的 %向公司支付滞纳金，并承担由此产生的法律责任。
三、权利义务
1、总经理：由各股东选举推荐公司总经理，全面负责公司日常经营管理工作，掌管公司印章，其他合作方可随时配合监督甲方开展公司管理和经营活动。
2、公司设执行董事及监事各一名，其中执行董事由 方担任，监事由 方担任；执行董事、监事及公司各主管人员职责详见公司章程。
3、现金管理：单项支出在 元以下（含本数）的款项，由法定代表人或其指定人员直接审批决定；单项支出在 万元以上（含本数）的款项，提交股东会审批决定。
4、公司财务报表：每公历月5号前，各方应配合财务人员整理公司上月的收入与支出，列明应收未收款项及对外支出费用明细，财务人员须制作财务报表呈报给股东会审核。
四、成本核算
本协议各方同意并确认，将下列明目列入公司的经营成本：
1、聘请公司运作人员的人力成本及物业租赁等成本。
2、公司采购费用、生产成本、运输费用等经营管理成本。
3、按照有关法律法规规定缴纳的各项税款及向政府部门缴纳的费用。
4、公司其他经营成本。
五、利润分配及亏损承担
1、结算日期：公司的会计从公历年每年1月1日起至12月31日止。公司各股东于每年1月15日前对公司的整体经营状况进行结算，并对除去成本税费及预留发展基金后的利润进行分配。
2、利润分配：除去成本开支后，若结算日期前存在盈利，预留利润 %作为发展基金，其余利润按所持公司股权比例分配。
3、亏损承担：合作各方以各自工商登记认缴的出资额为限对公司承担风险、亏损和责任，公司以其全部资产对外承担责任。
六、增资扩股、继续投资
1、如公司出现需要再增加注册资本和经营资金的情况，各股东应按照各自股份比例增加出资，同时股份比例根据增资后的各股东实际投资额进行调整。
2、如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则视为该股东自动放弃增资权利，由其他任一股东增资或几位股东共同增资，股份比例根据增资后的各股东实际投资额进行调整。
3、公司后续发展及经营所需资金可以采用融资方式引入，若其他方投资后加入本合作的，则公司股份届时按各方实际投资额进行调整，但股东会决议另有规定的除外。
4、本条增资扩股、继续投资及融资事项为公司重大事项，需经公司股权比例三分之二以上表决通过方为有效。
七、退出与转让
1、本协议各方共同声明，考虑到本协议各方合作的互相信任与团结对公司经营发展的重要性，为确保公司持续运作及合作对方之利益，自公司成立之日起 年内，任何一方不得擅自转让其份额或要求退出公司，否则视为违约方放弃所享有公司的一切权益，且违约方应向公司支付不低于 万元的违约补偿金。
2、公司成立满 年后，如公司任一股东需向公司股东以外的第三方转让股权时，必须经公司其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
3、各方确认，出现以下股东严重违约情形时，视为该违约股东提出并同意以其工商登记的实际出资额为股权转让价格，转让其个人持有的全部股权，其他股东按工商登记的出资比例自动受让该股权，违约股东应配合办理股权转让和工商变更等手续。股权转让时间界定为当期股东会结束当日，违约方自愿放弃自该日之次日起其名下全部股份的分红权，该股份分红由受让股东享有。本条所指股东违约情形如下：
（1）在公司依法召开股东大会或股东临时会议时，若任一方无故拒绝出席又不指派代表出席，经公司两次书面通知后该违约方仍然拒绝改正的；
（2）在公司依法召开股东大会或股东临时会议时，虽然出席会议，但拒绝在股东会议相关文件上签字的。
4、本协议各方中的任何一方，无论任何原因将其股份或出资额全部转让之后，则不再具备公司股东身份，同时该方及该方指定人员即自愿辞去其在公司的全部任职，公司即同意终止与其之间的劳动合同关系。
八、公司解散及结算
公司发生下列情形之一的，即行解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、公司亏损达人民币 元时过半数股东书面同意解散公司；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
九、合作期限
本协议各方合作期限自各方签署本协议之日始，至工商部门发放的《企业法人营业执照》上载明的公司营业期限届满时止。公司营业期限延长的，若无相反约定，各方合作期限相应地自动延长。
十、保守商业秘密
1、本协议所涉及的投资数额、合作方式等信息均为商业秘密，合作各方应共同保守，如有违反的，应当承担损失赔偿法律责任。
2、本协议商业秘密范围包括但不限于公司经营状况信息、生产状况信息、财务状况信息、人事状况信息、以及公司重大决策及计划等各种信息。
3、本协议任何一方在公司经营期间以及退出公司后五年内，不得自行或者与他人合作经营与公司相同或类似业务，不得将公司资源和客户信息提供给任何第三方使用。
十一、违约责任
1、本协议各方应当严格信守本协议，不得违约，否则除本协议另有约定外，违约方应当按照公司注册资本总额的20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，按照实际损失赔偿。
2、因任何一方违约导致本协议提前终止的，违约方应当按照注册资本总额的20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，按照实际损失赔偿。
十二、协议变更、解除和终止
1、本协议在实际履行过程中需要变更或补充的，甲乙丙三方可另行签订补充协议，该补充协议为本协议之附件，但内容冲突部分则以补充协议为准。
2、由于不可抗力致使本协议无法履行时，各方可协商一致解除本协议。
十三、附则
1、在本协议履行过程中如产生争议，各当事方首先应协商解决，协商不成的，提交公司所在地地人民法院裁决。
2、合作各方确认同意，若本协议条款与公司章程或工商登记文本存在冲突，均以本协议约定作为各方权利义务的最终依据。
3、本协议自各方签字或盖章之日起生效，各方各执一份，具有同等法律效力。
4、本协议如涉及函件往来，以本协议列明地址为准，一方联系方式发生变更，应当及时通知其他方。
----------------------以下无正文，为签署页----------------------
甲方： 身份证号： 电话： 日期：
丙方：
身份证号： 电话： 日期：
戊方：
身份证号： 电话： 日期：
庚方：
身份证号： 电话： 日期：
身份证号： 电话： 日期： 丁方： 身份证号： 电话： 日期： 己方：
身份证号： 电话： 日期： 辛方：
身份证号： 电话： 日期：
协议编号：WQ20050913
甲方：会通网——（北京安智国际企业策划有限公司）
乙方：资本在线——
丙方：投资中国（中国网）
甲、乙、丙三方本着互惠互利的原则，就三方共同举办“网上招商引资洽谈会”，推动三方事业的繁荣和发展，达成如下合作协议：
一：总则
1、“网上招商引资洽谈会”是发展地区经济的重要手段之一，经甲方、乙方、丙方三方考察，甲、乙、丙三方友好合作,共同运营“网上招商引资洽谈会”的整体运作工作。
2、为了提升三方网站的品牌，促进战略合作伙伴在各自市场的产品销售，与合作伙伴共同成长，2005年三方共同开展“网上招商引资洽谈会”活动，活动期间三方尝试多种合作方式，拟定合作框架协议（详见
二）。
3、合作任一方有权对其他两方的工作作出评价和意见。
4、合作三方有义务提高“网上招商引资洽谈会”市场宣传力度。在运作活动中须维护和提升“网上招商引资洽谈会”活动的形象，在广告宣传及其它商业活动中，良好的推动“网上招商引资洽谈会”形象的宣传。
二、活动项目内容简介
1、活动项目名称：2005年“xxxx网上招商引资洽谈会”
2、三方合作意向： 联合举办 “网上招商引资洽谈会”
3、三方合作方式：战略合作二、三方的权利和义务
（一）甲方
1、甲方负责活动的规划、设计、可行性研究等前期准备工作；
2、甲方负责活动的网络展示技术平台，（/）；
3、甲方充分利用自己的优势资源，负责活动的宣传；
4、甲方根据自身的能力协助乙方实施赞助和组织。
5、甲方负责协调三方之间的合作关系和工作调解；
6、活动是甲、乙、丙三方协同筹备，甲方享有对活动建设全程管理的权利；活动建成后甲方享有相对应的利润分配；
（二）乙方的权利和义务
1、在活动实施之前，乙方享有对该活动咨询、论证、实地考察的权利，甲方应给予积极支持与配合。
2、乙方根据活动投资要求，负责赞助落实到位；
3、乙方根据活动的规划和设计要求，负责对活动建设的组织和实施；
4、乙方对该活动负责在自身网站做宣传推广（位置：资本在线“首页”）。
5、乙方对赞助资金的享有支配权。
6、活动是甲、乙、丙三方协同筹备，乙方享有对活动建设全程管理的权利；活动建成后乙方享有相对应的利润分配；
（三）丙方的权利和义务
1、在活动实施之前，丙方享有对该活动咨询、论证、实地考察的权利，甲方应给予积极支持与配合。
2、丙方根据活动建设背景的需要，负责筹备主办单位、协办单位、支持单位的到位；
3、丙方根据活动的规划和设计要求，协助乙方负责对活动建设的组织和实施；
4、丙方对该活动负责在自身网站做宣传推广（位置：待定）。
5、丙方对赞助资金的享有支配权，支配权的大小根据实地情况由三方共同商议协。
6、活动是甲、乙、丙三方协同筹备，丙方享有对活动建设合程管理的权利；活动建成后丙方享有相对应的利润分配；
四、参展费用和展示形式：
1、网上展示：
1）10000元/三个月（华丽型展现形式——首页一屏位置按钮，LOGO：200×85，定制展台；），限制6
家以内；
2）6000元/三个月（朴素型展现形式——首页二屏位置按钮，LOGO：120×70，专业展台），限制12家
以内；
3）3000元/三个月（标准展现形式——首页三屏位置文字链，标准展台，不限量；）
2、线下交流会：1000元/单位，500/人。（不含交通费、住宿费等）
五、活动的宣传推广
1、形象宣传；由三方共同设计大会的logo,以便在今后的宣传推广过程中使用。
2、广告投入：甲方按照市场投入计划，可根据甲方的资源优势对活动进行整体的宣传推广方案的制订，在各大强势媒体（电视、平面、网络）进行活动的宣传，丙配合乙方开拓各地市场。
3、宣传支持：乙、丙方作为活动的战略合作方，对活动在自身网站进行大力的宣传推广。
六、财务的管理与支出
招商费用：
不论三方中的任何一方招商成功，费用的收入统一划到会务组的指定账号中，以便在活动运作中的管理与支出。（除支付会通网网络展示技术费用外，其余金额划到招商单位的账号上。）
赞助费用：
冠名赞助：费用xx万元人民币，特别赞助：费用xx万元人民币
标准赞助：费用xx万元人民币，不论三方中的任何一方赞助费用到位，费用的收入统一划到会务组的制指定账号中，以便在活动运作中的管理与支出。
广告费用：
1、如乙、丙两方其中的任意一方获得赞助费用，由会通网按照比例获得活动的宣传费用外，其余由第三方获得，自由支配。
2、如甲方取得赞助费用，由会通网按照比例获得活动的宣传费用外，其余由乙、丙两方按规定比例获得资金入账，自由支配。
七、三方利益分配
（一）主要招展乙方与网络展示技术平台甲方利益划分：
参展费用为：10000、6000、3000元不等，按照双方招商能力产生利润的分配；（会通网为甲方，资本在线为乙方）
1． 50家以内参展商，甲乙分配比例——4：6；
2．50——100家企业参展，甲乙分配比例——3：7；
3．100家以上企业参展，甲乙分配比例——2：8；
（二）招展丙方与网络展示技术平台甲方利益划分：
参展费用为：10000、6000、3000元不等，按照双方招商能力产生利润的分配；（会通网为甲方，投资中国为丙方）
1．50家以内参展商，甲丙分配比例——4：6；
2．50——100家企业参展，甲丙分配比例——3：7；
3．100家以上企业参展，甲丙分配比例——2：8；
（三）辅助招商利益划分：
不论会通网招商数额的多少都与资本在线、投资中国的利益划分比例为：4：3：3；
八、其他事宜
1、该协议书仅为合作意向，其合作方式，投资客度等待双方进一步考察协商后，签定正式《活动合作协
议书》；
2、甲、乙、丙三方的责、权、利在《活动合作协议书》中作全面的约定；
3、甲、乙、丙三方保证所提供的资料真实、有效、合法。
九、法律效力
1、保密条款：在甲、乙、丙三方合作关系存续期间，必须对有关的保息保密，信息包括：价格、实施计划、客户清单、财务信息、技术秘密等。未经三方书面许可，任何一方不得向任何第四方泄密。
2、本协议解释权在三方所有。
3、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。本协议未尽事宜，由三方协商解决。
甲方：乙方：丙方：
盖章：盖章：盖章：
签字：签字：签字：
