个人股权合同

个人股权合同（共7篇）

个人股权合同 篇1

委托人：，身份证号：（以下简称甲方）受托人：，身份证号：（以下简称乙方）鉴于：

1、乙方拟与____________________共同注册成立________________（以下简称________），______________注册资本_____万元，运营资金____万元。乙方出资____万元，占公司股权的____；_________________出资_____万元，占公司股权的_____；______出资______万元，占公司股权的_____。

2、甲方基于对乙方信任，拟将以乙方名义出资____万元作为对_______公司的投资，占_________公司股权的__%，甲方将该笔投资信托给乙方，乙方同意接受信托。

为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国信托法》以及其他相关法律、法规的规定，经友好协商，就股权信托事宜达成如下一致协议，以资共同遵守：

一、信托的约定

经双方同意，本合同设定的信托系甲方将其投资的__________公司股权交由乙方管理的股权信托。在本合同执行期间，乙方以自己的名义按照甲方的意愿对信托股权进行管理、运用和处分。

二、信托股权数量、信托期限、受益人

1、信托股权数量：甲方以乙方名义投资______公司的出资金额____万元(占_______公司股权的____%）。

2、信托期限：自_______公司注册成立之日起。

3、受益人:甲方为股权信托的唯一受益人。

三、甲方的权利、义务和责任

1、甲方实际享有信托股权的股东权利、股权收益并承担相应股东义务。

2、甲方可以向乙方了解信托股权的管理、处分、收益、收支情况，并要求乙方做出说明。

3、甲方有权查阅、抄录或复制与其信托股权有关的信托资料

4、甲方作为本合同项下的惟一受益人，自本信托生效之日起享有信托受益权，从信托股权投资中获得收益。乙方应当及时向受益人支付信托收益。

5、在信托期内，甲方有权将信托股权的全部或部分转让给甲方指定的第三人，乙方同意按甲方指令将信托股权及时过户给甲方指定的第三人。

四、乙方的权利和义务

1、乙方仅为信托股权的名义股东，不实际享有信托股权相应的股东权利及股权收益，也不实际承担信托股权相应的股东义务。

2、乙方管理信托股权，必须遵守国家法律规定。

3、乙方必须保存处理信托事务的完整记录，并应当每年定期将信托股权的管理运用、处分及收支状况报告给甲方。

4、乙方应当保守处理信托事务情况及资料的秘密，但根据法律、法规规定应予以披露的除外。

5、未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处理信托股权

五、税费承担

甲方（或受益人）应承担其取得信托收益所应缴纳的有关税费。

六、信托的变更或终止

1、经双方协商一致，可变更或终止本合同。

2、信托期限届满或甲方和乙方以书面协议提前终止合同，本合同设定的股权

信托即告终止，信托终止时，乙方协助甲方办理信托股权股东名称变更手续，并将全部信托股权及利益归还给甲方或甲方指定的第三人。

七、违约责任

本合同成立后，如任何一方违约致使本合同的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给对方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。

八、争议解决

因履行本合同发生争议的，甲、乙双方应协商解决；如协商不成，可向_______公司所在地人民法院起诉解决。

九、其他事项

1、本合同经双方签字后生效。

2、本合同未尽事宜，双方另行协商，所达成的补充协议与本合同具有同等法律效力。

3、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

个人股权合同 篇2

A公司向B银行贷款400 万,C公司自愿以其持有的某农村信用合作社股金200 万股为A公司的上述借款提供质押担保。A公司、B银行、C公司向公证处申请办理非上市公司股权最高额质押合同公证。

二、概述

1、含义

股权质押贷款是指按规定的质押方式以借款人或第三人持有的股权作为质物发放的贷款。

最高额质权是指对于一定期间内连续发生的不特定的债权预定一个限额,由债务人或者第三人提供质物予以担保而设定的特殊质权。我国《担保法》只规定了最高额抵押权,未规定最高额质权。在《物权法》起草过程中,有不少学者主张规定最高额质权,立法机关采纳了此种主张。在《物权法》第222 条中规定:“出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外,参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。”据此,在实践中当事人设定最高额质权,一方面适用质权的一般规定,另一方面也参照适用《物权法》关于最高额抵押权的相应规定。

最高额质权是依照当事人的意思而创设的担保物权。出质人和质权人应当以书面形式订立最高额质押合同设定最高额质权。出质人和质权人设定最高额质权的合同,为债权行为,出质人应当依照质押合同的规定向质权人交付质物或者履行办理质押登记的手续,最高额质权的设定为质押合同履行的结果。

2、特点

一般来说,最高额质权有以下几个特点。第一,最高额质权用以担保债权人一定范围内的不特定债权。第二,最高额质权所担保的债权限于预定的最高担保额。第三,最高额质权的标的为债务人或者第三人的财产或权利。

三、最高额质权的设定

设定最高额质权,一是要签订最高额质押合同,二是要办理最高额质权出质登记。前者在于明确出质人和质权人之间的权利义务,后者在于对外公示以确立质权人对抗第三人的优先受偿权。

1、最高额质押合同的生效

1995 年《担保法》第78 条第1 款和第3 款规定:“以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。”“以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”

2006 年《物权法》改正了上述做法。第15 条:“当事人之间订立有关订立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或合同另有约定外,自成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。物权法分清了质押合同和质押设立的关系,规定只要法律未有规定和合同未有特殊约定时,质押合同从成立时生效。”

关于最高额质押合同的签订,我国《担保法》、《物权法》并未明文规定。而根据《物权法》第210 条的规定,“设立质权,当事人应当采取书面形式订立质权合同。质权合同一般包括下列条款:(一) 被担保债权的种类和数额;(二)债务人履行债务的期限;(三)质押财产的名称、数量、质量、状况;(四)担保的范围;(五)质押财产交付的时间。”因此,最高额质押合同内容中应当包括上述列举的内容。但由于最高额质押权担保的是不确定债权,这些债权既可以是已经存在的,也可以是尚未发生的,这一点与一般质押权担保的确定债权有所不同,因此其质押合同的内容也应有所不同,表现在合同中应当约定被担保债权的最高限额以及最高额质押的决算期。

2、最高额质权的设定

1995 年《担保法》第78 条规定:“以依法可以转让的股票出质时,应前往证券登记机构进行登记;以有限公司的股份出质时,将股份出质记载于股东名册。”依该条规定,以非上市公司的股票出质也应在证券登记机构进行登记,但现行登记机构只办理上市公司股票的出质。最高院认识到了这一矛盾,于是在《关于适用担保法若干问题的司法解释》中规定:上市公司股份质押在证券登记机构办理,非上市公司股票质押记载于股东名册。

2006 年《物权法》进一步完善了出质方法,“以证券登记机构登记的股权出质,质权自登记机构登记设立;以其他公司股权出质,质权自工商部门办理出质登记时设立”。

物权法虽然兼顾了上市公司与非上市公司的区别,但仍与公司法存在冲突。公司法将股东名册作为设立质权的推定证据,至于公司登记机关的登记资料仅具有对抗第三人的效力,而不产生设权效力。

我国对于质权设立采用混合主义,对于动产质权适用交付主义,对于权利质权则采用登记成立要件主义,两种登记模式并存。根据《物权法》第212 条的规定,质权自出质人交付质押财产时设立。而对于权利质权则采登记成立要件主义,根据《物权法》第226 条的规定,以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基于股权质押合同生效在先、股权质权生效在后的逻辑,未办理质权登记的事实不影响股权质押合同效力。即使股权出质未记载于股东名册或未登记于工商行政管理部门,质押合同的效力也不因此而受影响,只不过股权质权尚未生效或不得对抗第三人而已。作为守约方的债权人(质权人) 亦有权诉请法院强制出质股东继续履行质押合同,包括但不限于协助办理股东名册质押记载手续或工商行政管理部门出质登记手续。因此,股权出质在工商行政管理部门的登记行为或在公司股东名册的记载行为应与股权质押合同的效力脱钩,并与股权质权的效力挂钩。

四、公证员办理股权质押合同公证中应注意的几个问题

1、审查股权出质形式是否符合条件

根据《担保法》第七十八条规定,“以有限责任公司的股份出质的,适用于公司法股份转让的有关规定”。“《公司法》第七十二条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当征得其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让”。从以上法律规定看,股东将股权出质时有下列几种情况。

第一,有限责任公司的股东之间相互出质股权的,无需征得其他股东的同意,只要双方股东之间签订《股权质押合同》,并依法履行登记手续即可。公证员也无需要求当事人提供其他股东对股权出质的意见。

第二,股权出质给在股东以外的人时,公证员怎么来审查呢?分别有不同的四种情况。一是出质人提供股东会决议来说明,所出质的股权已征得其他股东过半数同意。二是出质人提供其他股东分别出具的书面意见,证明所出质的股权征得其他股东过半数同意。三是如果其他股东自接到出质人书面通知证明之日起满三十未答复。按《公司法》规定,视为同意出质。但问题是出质人用什么来证明,自己已尽通知义务而其他股东未答复呢?公证员可以要求出质人提供经公证邮寄送给其他股东征求股权出质的信函,及其他股东签收凭证。然而承办公证员,应再通过信函向未答复的其他股东核实收到出质函后,是否按规定时间予以签复,如果其他股东提供书面答复函及发函的凭证,则按答复内容处理,如果未能提供有效的书面答复意见,应视为同意出质。四是如果其他股东半数以上不同意出质,也不购买其股权的,按《公司法》规定,视为同意出质。承办公证员又如何来审查呢,如果其他股东对不同意出质也不愿购买,有书面意见的,则视为同意出质。当然,前二种情况,公证员可作为出质股权征得半数以上其他股东同意的直接依据,没有任何争议。但后二种情况在实践中是否可行,还有待于有关部门对《担保法》、《公司法》作出司法解释予以明确。

2、对禁止预设流质条款的审查

所谓流质条款,通常是指出质人和质权人在合同中约定,在债务履行其届满质权人未受清偿时,将质物的所有权转移给质权人所有。一般在设定股权质押时,都是因为债务人缺乏资金,债务人通常被迫接受债权人提出的不公平条件,以实际价值超过借款数额的财产设立担保。如果不通过拍卖、变更质物的方式实现担保物权,就会造成对债务人的不公平结果。所以根据我国《担保法》第六十六条规定;“质权人和出质人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时,质物的所有权转移为质权人所有。”我国《物权法》第二百一十一条也规定,“质权人在债务履行期届满前,不得与出质人约定债务人不履行到期债务时,质押财产归债权人所有。”为此,公证员在办理《股权质押合同》公证时,应审查是否存在禁止流质约定条款,建议当事人修改完善债权实现程序的约定,一般可约定为债务人不得履行到期债务时,债权人(质权人)有权在该质押股权拍卖、变卖后的价款中优先受偿,或折价变卖给债权人(质权人),但不影响其他股东依法享有的优先购买权。

3、应履行的告知义务

根据《公证法》第二十七条规定,公证机构受理公证申请后应当告知当事人申请公证事项的法律意义和可能产生的法律后果,并将告知内容记录存档。承办公证员在办理股权质押合同公证时,至少应告知当事人如下几点。

第一,应根据《担保法》第六十三条和《物权法》第二百零八条的规定:告知出质人和质权人,债务人不履行到期,或发生当事人约定的实现债权的情形,债权人有权就该出质的股权转让后的价款或该股权折价款优先受偿。

第二,应根据《担保法》第七十八条第三款的规定,告知以有限责任公司的股权出质的,适用公司股权转让的有关规定,这里应告知二层意思,一是股东将股权出质时,应适用公司法股权转让的有关规定,即《公司法》第七十二条第一款或第二款的内容,即股东向股东以外的人出质股权,应当经其他股东过半数同意,二是如果股权质权实现时,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第三,应根据《担保法》第七十八条第三款和《物权法》第二百二十六第一款规定,告知质押合同签订后,应将股权出质记载于公司股东名册,且向工商行政管理部门办理出质登记,质权自工商行政部门办理出质登记时设立。

《物权法》规定以其他股权出质的,质权自工商部门办理出质登记时设立。但《工商行政管理机关股权出质登记办法》却将信用社股金质押登记排除在外,导致现阶段农村信用社股权不能进行出质登记。而且在实践中,信用社股金质押有时也无法记载于信用社的股东名册。

农村金融是金融体系的重要组成部分,对“三农”发展起着至关重要的作用。党的十八届三中全会根据当前我国发展的新形势,提出全面深化改革的重大战略部署,这其中包含农村金融改革。因此,要通过健全法律体系,完善管理机制,加强金融创新,确保农村金融健康快速发展,发挥农村金融对农村经济社会发展的支持作用。建议明确其他形式的企业如股份合作制企业等股金质押的登记机构,确保农村信用社股金质押不悬空。

摘要：近年来,民营经济迅速发展,不仅成为国民经济发展的重要力量,也是构建和谐社会的重要力量。然而在经济和发展中,由于民营企业受经营规模的限制,中小企业无法进入正规的资本市场进行直接融资,融资难是民营企业面临的最突出的不利因素之一。而通过股权质押的方式向银行贷款就成了我国中小企业融资的重要途径之一。本文结合笔者承办的股权最高额质押合同公证,对股权最高额质押进行探讨,以期裨益我国担保制度的完善。

关键词：股权,最高额,质押

参考文献

[1]王胜明:中华人民共和国物权法解读[M].中国法制出版社,2007.

[2]程啸:中国抵押权制度的理论与实践[M].法律出版社,2002年版.

[3]谈婧:论最高额抵押——兼论我国的最高额抵押制度[D].华东政法大学,2008.

[4]王利明:物权法论(修订本)[M].中国政法大学出版社,2003.

[5]何志:担保法审判实务研究[M].人民法院出版社,2002.

个人情感不应凌驾股权之上 篇3

时来天地皆同力，运去英雄不自由。

举国瞩目的万科控制权之争，已经持续经年，至今仍在愈演愈烈。从“宝能系”疯狂举牌到王石口不择言；从万科A停牌重组到华润集团投票反对；从华生独董连发三文到媒体大咖纷纷站队；从宝能系提议罢免全体董事到万科员工深圳市政府请愿……在这场空前激烈的控制权之争中，万科管理层、大股东央企华润、开启战端的宝能系、深圳市政府、深圳地铁等各方力量群雄逐鹿，高潮迭起。其中，作为万科灵魂人物的王石，其一言一行一举一动，都格外引人注目，从出言不逊到躬身致歉，从应对乏力到黯然求和，王石的变化与妥协，人所共睹。

毋庸置疑，以王石、郁亮为代表的万科管理层，可以算得上是国内最优秀的管理团队，数十年来，他们兢兢业业励精图治，将万科打造成了众所敬仰的国内地产龙头。万科团队的优秀与功绩，任何人都无法抹杀。然而，令人遗憾的是，素以“职业经理人”文化自居的万科管理层，再次遭遇资本力量的挑战，矛盾开始变得错综复杂。

事实上，由于资本力量介入，所引发的与原管理层的控制权之争，案例层出不穷：从雷士照明吴长江被拘到俏江南张兰净身出户，从上海家化内斗风波到汽车之家管理层出局等。笔者以为，无论原管理层（包括企业灵魂人物）的历史贡献有多大，个人感情也不应该凌驾于股东权利之上，更不应该逾越市场规则和法治原则之外，理由如下。

首先，大股东的权利来自于巨额真金白银。

以本次宝万之争为例，截至2015年12月18日万科A（000002）停牌，在万科总股本中，“宝能系”持有24.26%；华润持15.29%；安邦保险持6.18%；代表万科合伙人的金鹏资管计划持有4.14%。此前宝能系从去年7月开始不断凶猛买入万科股份，先后4次举牌。第一次是7月初股灾期间，前海人寿买入5%、5.53亿股，买入价格区间为13.28元～15.47元。以区间平均价14.38元计算，耗资79.45亿。到7月底之前，宝能系又买了5%。取13.28～15.99价格区间的中值，宝能系斥资80.87亿。8月底，宝能系再次大手笔买入5.04%，以14元价格估算，耗资77.93亿。2015年11月27日开始，宝能系通过南方资本等资管通道，涨停板扫货，又买入4.969%、5.49亿股，耗费96.52亿。

因此，宝能系的股东地位和股东权利，来源于三百多亿巨额资本的买入，绝非无中生有。资本天生逐利，规则人人平等，只要不违背法律，我们就不应当苛责资本的贪婪与狂妄——因为资本的贪婪与狂妄，正是对资本所有人的担当和负责。利之所在，天下逐之，只需300亿的资本，就足以控制一家市值高达2000亿以上的优质公司，这显然是一种正当合法的逐利行为，与道德和信用无关。

其次，作为公司大股东，选择自己信任团队治理公司，是法定的股东权利。

无论如何，在付出巨额真金白银之后，宝能系已经成为了万科最大的股东。作为大股东，选择自己信任的团队治理万科，是法定的股东权利。因此，从这个意义上来讲，2016年6月26日宝能系在股东大会上，提议罢免王石、郁亮等全部董事并无不妥，至于能不能罢免成功，那还需要看其它股东的投票情况，毕竟宝能系并非绝对控股。

诚然，万科管理层是一个非常优秀的团队，但对于目前的大股东宝能系和二股东（原大股东）华润集团而言，已经未必是最优选择。当然，也不排除，在经过反复磋商妥协之后，在给予王石体面性安排后（比如担任万科荣誉主席之类），郁亮等原管理层留任也并非不可考虑。

再次，从法律意义上讲，作为一家上市公司，万科是全体持股股东的万科，绝不是某个人的万科。

万科上市25年来，借助于资本市场的力量，以及管理层的卓越贡献，万科成为了中国乃至全世界最大的房地产龙头企业，是上市公司治理的典范，是众多企业学习和借鉴的标杆。万科的健康持续发展，受益于资本市场，从法律意义上来讲，目前的万科，应该是属于全体持股股东的万科，它绝不是王石、宝能系、华润任何一人或任何一方的私有之物，各方利益都必须在法定范围内，以股权为基础，进行公平博弈。

我们可以清楚的看到：在一系列激烈而复杂的博弈之中，缺少股权筹码的王石和万科管理层，处境最为被动，如同汪洋大海中的一叶扁舟，随时可能会被市场的狂风暴雨所吞没。万科股权之殇的祸根，早已被王石埋下，当初其坚持不追求股权，在原大股东华润的无为而治下倒也逍遥自在，并多次洋洋自得引以为荣。如今斗转星移世事变迁，昔日的选择埋下今日之祸根，悔之晚矣。

最后，一家成功的企业，其命运绝不应当系于一人之手，即使该人是企业的灵魂人物。

和上海家化内斗风波颇为类似，王石等人，作为长期服务于万科的灵魂人物和精英高管，随着资本的强势入驻，王石言辞激烈，表现多有出格之处，比如其指责宝能系为缺乏信用的野蛮人，态度过于傲慢和偏见。

在中国的企业史上，一些灵魂人物往往与公司的命运紧密相连。改革开放三十余年来，无数企业因一人而兴，从默默无闻到家喻户晓，比如海尔的张瑞敏，华为的任正非，联想的柳传志，阿里巴巴的马云；我们也非常遗憾的看到，一些曾经如日中天的企业，因一人而衰的案例，比如褚时健之后的红塔集团，仰融之后的金杯汽车，潘宁之后的科龙电器，李经纬之后的健力宝，它们皆因为灵魂人物的离去而走向下坡路，往日之荣耀渐渐不堪回首。不过，也并非所有灵魂人物的离去，企业都会走向衰落，比如郑俊怀之后的伊利集团，在少帅潘刚的治理下，依然是行业巨头；比如黄光裕入狱后的国美集团，虽有震荡，但大体无恙。

就目前的万科而言，如果因为王石一人的离去，万科就此没落，那只能表明万科并不是一家真正成功的企业，如果王石离去，万科依然是中国地产界的标杆，那才足以证明万科的成功与成熟。

股权转让合同 篇4

佛山市禅城区×××××××××

股权转让合同

转让方：×××（甲方）

身份证号码：××××××××××

身份证住址：××××××××

现住址×××××××× 受让方：×××（乙方）

身份证号码：××××××××××

身份证住址：××××××××

现住址××××××××

本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于××××年×月×日在××××订立。

甲方同意将所持有佛山市禅城区×××××××× ××%的股份共计××万元转让给乙方。甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条

股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的佛山市禅城区×××××× ××%股份，共计××万元转让给乙方，乙方同意此价格购买甲方的上述股份。

2、乙方同意在本合同订立三日内以现金（或支票）形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条

保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在佛山市禅城区××××××的真实出资，是甲方合法拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，即退出佛山市禅城区××××××，其原享有的权利和应承担的义务，随股份的转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认佛山市禅城区××××××章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条

盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为佛山市禅城区××××××的股东，按出资比例及章程规定分享企业利润与分担亏损。

第四条

费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，由××方承担。第五条

合同的变更与解释

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条

争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条

合同生效的条件和日期

本合同经双方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份，企业留存一份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。

甲方签名（或盖章）：×××

乙方签名（或盖章）：×××

佛山市禅城区××××××××（盖章）

××××年×月×日

说明：

1、本范本适用于股份合作制企业。

员工股权激励合同 篇5

甲方： 身份证号码： 地址：

乙方（员工）： 身份证号码： 地址： 联系电话： 电子邮箱：

为了充分调动 有限公司(以下简称“公司”)骨干员工的创业积极性，增强对公司的归属感、荣誉感，吸引更多优秀敬业人才，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

第一条 甲方及公司基本状况

甲方为公司的股东，持有公司百分之的股权，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权认购甲方持有的公司________％股权。

第二条股权认购方式和认购价款

1.本协议第一条确定的乙方有权认购的相应比例股权的百分之五十由甲方赠送，另外百分之五十由乙方自行出资向甲方购买。

2.甲乙双方在此确认，乙方有权认购的相应比例股权总价值为元，乙方应出资金额为元。

3.乙方同意以本协议第四条约定的每年分红金额向甲方支付股权认购款，由公司直接支付给甲方，直至股权认购款支付完毕。

第三条 股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为五年。从年月日起至年月日止。除非甲乙双方一致同意，该期限为固定期限，不因任何因素缩短或延期。

第四条 预备期内甲乙双方的权利义务 1.在股权认购预备期内，本协议所指的公司股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。

2.甲方同意乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为：预备期第一年享有公司％的股权分红权，预备期第二年享有公司％的股权分红权，预备期满第三年享有公司％的股权分红权，预备期满第四年享有公司％的股权分红权，预备期满第五年享有公司％的股权分红权。

3.分红时间为每年的月日左右支付上一的分红款，（甲方/公司)直接进行支付，该分红款应先行向甲方支付股权认购款，足额付清后再行向乙方支付分红款。

4.公司留存每年公司净利润的百分之三十用于本公司发展，净利润的百分之七十根据股东持股比例进行分红。

5.乙方需达到以下条件才能享有上述股权认购权和分红权：

6.如乙方未达到上述条件，甲方有权决定乙方是否继续享有股权认购权、降低认购股权比例、降低每年分红权比例、延长股权认购预备期等，同时甲方可单方解除合同。

第五条 股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自五年预备期满后即进入行权期。行权期限为一年，在行权期内乙方向甲方和公司提出书面申请认购甲方持有的公司股权，甲方应在60个工作日为乙方做好股权转让的工商登记工作，乙方有权取得本合同约定的股份，登记后正式成为公司股东，享有股东权利。若乙方未提出书面申请，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

第六条乙方股权激励退出机制

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格，甲方可单方解除本合同：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的； 2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 3．刑事犯罪被追究刑事责任的； 4．泄露公司商业秘密、技术秘密、本协议内容的； 5．收受他人贿赂，吃回扣的，侵占公司财产的；

6．执行职务时，存在违反公司章程的，损害公司利益的行为；

7．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的，前述“重大损失”指公司的直接或间接损失达到2万元的；

乙方退出股权激励机制的，乙方在丧失股权行权资格之日起7日内应将之前获得的所有分红利益退还给甲方。如若乙方逾期未退还，乙方应另行支付应退还的分红利益的30％的违约金给甲方，并且还要支付甲方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等)。

第七条 股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权并提出书面申请的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第八条 乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定： 1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格不得高于本合同第二条第二款约定认购股权总价值。

2．乙方根据本协议所取得的股权具有人身副属性，只能由乙方本人持有，乙方的亲属、朋友均不得通过任何方式取得该股权。因客观情形乙方不能再行持有该股权的，乙方、其委托授权人或继承人应要求甲方根据第一条进行回购。

3.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、抵债。4.应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。

5.违反本条所有条款约定的，甲方有权要求乙方承担股权总价值百分之两百的违约责任，并且还要支付甲方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等)。

第九条其他权利义务

1.乙方对甲方及公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。2.乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

3.乙方成为公司股东后，除在股东会无表决权外依法享有其他全部股东权利、承担其全部股东义务。

4.乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。

5.当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。6.乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

7.违反本条所有条款约定的，甲方有权要求乙方承担股权总价值百分之百的违约责任，并且还要支付甲方因主张权利产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等)。

第十条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十一条 关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十二条 通知与送达 1．甲方联系方式： 甲方电话、传真及邮箱： 2．乙方联系方式： 乙方电话、传真及邮箱： 3．甲、乙双方可通过上述方式联系，甲、乙双方如有争议诉至法院，双方均同意上述地址为法律文书送达地址，若一方地址有变更应向另一方以书面形式提出，否则视为送达地址未作变更。

第十三条 争议的解决

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十四条 附则

1.本协议自双方签字之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

****年**月**日年

月

股权转让合同 篇6

单位：注册地：法定代表人：职务：

受让方：单位：注册地：法定代表人：服务：

双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上。出让方同意将其持有公司（有限公司）的100％股权（不包括人员安置及生产设备）转让给受让方，并签订以下协议：

一、股权转让标的：

1、公司（有限公司）是年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司（下简称），注册号为，组织机构代码为，法定地点为，经营范围为，法定代表人为，注册资本，出让方将其持有的公司的100％股权转让给出让方不包括人员安置及生产设备）。

2、转让基准日为年月日。

3、转让总价款为元（大写）。

4、付款方式：分期付款。

（1）、本合同生效之日起日内，受让方向出让方支付总价款的％，即支付元。出让方同时开具发票，交予受让方。

（2）、第二批款时间支付，受让方向出让方支付总价款的％，即支付元，出让方同时开具发票交受让方。

（3）、第三批付款时间……

二、出让方向受让方声明和保证

1、出让方为合同的标的的唯一合法拥有者，可以行使对合同标的的完全处分权。

2、本合同签订日之前，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。

3、本合同签订之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何其他法律允许的方式，对合同标的进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。

4、出让方保证本合同标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方的原因或任何第三方原因而受到限制，以致影响股权转让的依法进行。

5、出让方积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程，改组董事会，向有关机关报送有关股权转让变更的文件。向受让方提供本公司全部资料，包括资产状况、财务状况、工商、税务登记等等均为真实合法。

6、出让方所拥有公司职工、人员，不在此次股权转让范围。由此所涉及的人员安置及纠纷，全部由出让方负责处置，并承担责任。

三、受让方的声明、保证

1、受让方符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因受让方自身条件限制影响股权转让的正常进行。

2、保证按合同约定支付转让款。

3、受让方不接受公司的职工、人员也不需处置由此所涉及到的纠纷，更不承担由此而引起的任何责任。

四、双方的权利和义务

1、自合同生效之日起，出让方丧失对公司100％的股权，不再享有任何权利，也不承担任何义务，受让方依法取得公司的100％的股权，享有该公司的权利承担义务。

2、出让方应以召开公司股东会，依法作出此合同标的的股权转让决议。

3、出让方应在合同生效之日起日内协助受让方依法向政府机关办理变更登记手续。

4、双方以会计师事务所于年月日出具的审计报告为主，出让方应对负债承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任。

5、本合同生效后，出让方无权以公司名义对外从事任何活动，包括不限于经营、举债、担保等等。

五、保密条款

对本次股权转让合同中，出让方和受让方对所了解的全部资料，包括但不限于对方的经营状况、财务状况、商业秘密、技术资料等等，不得对外公开和使用。

六、违约责任

1、任何一方违反本合同中做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任造成对方经营损失的还应承担赔偿责任。赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费等。

2、出让方违反本合同任何一项义务、声明、保证，应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的％。如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误损失、诉讼费、律师费等）

3、在本合同生效后月内，出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括不限于变更、登记等）受让方有权解除合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方因此遭受的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误工费、诉讼费、律师费等）

七、其他

1、争议解决：双方应首先协商解决本合同未尽事宜，或其他原因引起的争议。协商不成，则提交到南昌市仲裁委员会仲裁或提交人民法院处理。

2、合同附件：

（1）、会计师事务所年月日出具的公司的审计报告。

（2）、公司年月日出具的公司资产负债表。

（3）、公司的土地使用权证及交纳土地出让金的凭证和房屋所有权证。

上述文件为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

3、本合同一式份，双方各执份，存档份，交有关机关备案份。具有同等效力。

合同双方签字盖章

出让方：姓名受让方：单位

身份证号法定代表人

个人股权合同 篇7

(一) 股权转让自由原则确立的原因分析

股权转让自由原则是现代各国公司法普遍遵循的基本原则之一, 一般包含以下几方面的含义:股东有决定是否转让其所持有股份的自由;股东有决定转让对象的自由;股东有决定转让时间的自由;股东有决定转让股份数额的自由;股东有决定转让价格的自由。股权转让自由原则确立的原因主要体现在以下方面:

1. 股权转让自由是由股权的私权性质决定的

“股东享有股权, 只是为了谋取自身的个体利益, 参与公司事务只是实现这一目的的途径与工具, 它涉及的不是国家政治生活上的利益及关系。股权作为私权, 还体现在它是以民法和公司法、证券法等私法规范为主要法律依据而产生的权利, 要遵循意思自治的基本原则。明确股权的性质为私权, 特别是明确国有股权是一种民事权利, 而不是行政权或行政权与民事权利的混合物, 在我国具有重要意义。”[1]股权作为绝对的私权, 其转让自由是建立在私权意思自治的基础上的, 而股权转让的自由就是股东实现其私权利益最为重要的权利。

2. 股权转让自由体现了对投资者的保护

股权是因投资行为而产生的权利, 财产只有变成资本才产生股权, 因而股权具有资本性。股权的资本性同时也意味着风险性, 投资总是与风险相伴而生的。而公司的资本制度要求股东投资后不能抽回自己的投资, 即股东不能退股。所以就必须赋予股东转让其股份的自由, 股东可以为了寻找更好的投资机会将股权变现, 也可以出于对公司的不满, 选择“用脚投票”的方式退出公司。完善的市场经济法律制度, 应为投资者提供合理的风险规避途径。股权转让自由原则的确立, 可使股权在转让中增值, 体现出法律对投资者的保护。

3. 股权转让自由有利于完善公司独立的人格制度

“公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司制度的核心内容。但社会实践证明, 当公司股东长期处于不变的静态时, 很容易出现公司与投资者人格混合的情形。当公司以其独立于股东的独立财产为物质基础对外从事经济活动时, 公司与股东之间已实现了人格的分离, 因此, 允许股权的自由转让, 允许公司成员的流动, 只会进一步断绝公司与大小股东的人格关系而以更加独立的身份活动, 使公司朝着人格更为独立健全的方向发展。更为有意义的是, 股权作为股东个人的一种财产权利, 允许股东对其自由转让符合民法确认和保障个人自由的基本理念, 有利于社会资源的优化配置。”[2]在这个层面上说, 股权转让自由有利于完善公司独立的人格制度。

(二) 股权转让自由原则的例外分析

为了维护有限责任公司的人合性, 各国公司法都对股权转让自由原则做出例外规定。根据我国《公司法》有关规定, 有限责任公司股权转让自由原则的例外情形主要包括两种:

1. 基于优先购买权的限制

《公司法》第72条第3款规定, 经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。有限责任公司的股东人数是有限的, 公司的股东通常也是公司的管理者。公司是基于股东的经营能力和相互之间的合作信任关系而设立的, 因而有限责任公司具有人合性的特点。公司的长期运营更加重了股东间的相互依赖, 而股东对外转让股权无疑破坏了现存的信赖格局, 打破了公司运营的稳定性。因此, 为保护其他股东的现存利益, 《公司法》设立了优先购买权制度。允许其他股东行使优先购买权可能是基于扩大持股比例的需求, 也可能是为了阻止不受欢迎的股东进入公司。总之, 其他股东行使优先购买权, 打破了股权对外转让的模式, 维护了现有股东之间的信赖关系。

2. 基于公司章程的限制

《公司法》第72条第4款规定, 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。公司章程素有“公司宪章”之美誉, 是公司内部自治性法规, 也是股东之间的契约。《公司法》在此处做出授权性规定, 股权转让除需遵循《公司法》的法定性规定外, 还需遵循股东间的意定性规定, 允许股东通过公司章程对股权转让做出预先安排。至于股东是否可以通过公司章程做出禁止性规定, 如规定公司经营期内, 股东不得转让股份, 《公司法》没有明确。此类规定违反了股权的自由转让原则, 剥夺了股东转让股份的自由, 但这种限制性规定是否有效需要立法机关出台司法解释予以明确。

二、理论基础之二———公司法之股权概括转让原则

(一) 股权概括转让原则确立的原因分析

股权概括转让原则, 是指股东转让股权时, 将自己基于股东资格享有的权利、承担的义务一并转让给受让人。受让人在受让股份的同时, 不仅承继了原股东的权利, 同时也承担了原股东的义务。股权的概括转让是指权属和权能的一并转让, 股东转让股权应对股权特定的权属证明形式进行相应变更, 同时应将参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权转由受让人行使。股权概括转让原则确立的原因主要体现在以下方面:

1. 基于风险转移的角度考虑

股权的价值并非一成不变, 它随着公司效益的变化而成曲线变化。随着公司资产的增值和贬值, 转让前后股权价值会有重大的变化, 股权转让意味着利益和风险的实际转移。对于经营业绩良好的公司, 股权意味着更多的利益, 对于经营业绩不好的公司, 股权意味着更多的风险和责任。要求股权概括转移, 实际就明确了风险责任转移的时间点和承担的义务人。转让前的股权的利益和风险归转让人, 转让后的利益和风险归于受让人。

2. 基于承担股东权利、义务的角度考虑

股权转让后, 受让人不仅享有原股东的权利、同时还应承担原股东的义务。股权转让后受让人取得股东地位, 参与公司管理, 获得利润分配。如果公司没有及时变更股东名册等文件, 不允许受让人参加股东大会, 则剥夺了受让人的股东权利。受让人有权基于侵权要求公司承担民事责任。股权转让后受让人同时也应履行股东的义务。如转让人未完全履行出资义务, 则受让人应承担补足出资的责任。基于权利、义务的一致性, 股权转让不能只转让权利、不转让义务, 或只转让义务、不转让权利。必须是权利、义务一同转让, 即股权必须概括转让。

(二) 关于股权权能部分转让的理论争论

股权概括性转让原则作为《公司法》的基本原则一直得到广泛的认同。但随着公司实践的丰富, 这一基本原则受到了严峻的挑战, 争议主要来自于股权权能能否部分转让。对此, 理论界和实务界有不同的结论:

区别说认为, 股权中的盈余分配请求权、利息分配请求权是金钱债权。社员权说认为, 股权是指因股东地位而享有的社员权, 包括盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等自益权和表决权、各种诉讼权等共益权。股权的债权化现象, 仅在股东事实上不行使共益权时发生, 这时也不是说股东拥有的股份本身已经变质。股东是公司的社员, 股份是股份公司社员的地位, 应允许共益权转让或继承[3]。美国学者克拉克认为, “如果没有相反合同或特许条款, 所有这些权利 (包括自益权和共益权) 都可以作为一个单元转让 (股东可以将这些权利出让) , 而无需公司的其他股东或董事和高级职员的同意”[4]。“尽管自益权是一种财产性权利, 但抽象的盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只是一种财产性权利, 不能独立于股东而存在, 也不得与股份相分离而转让、放弃。若允许抽象的盈余分配请求权等权能单独转让, 由于受让人不享有表决权、其盈余分配请求权等权能的实现仍受制于转让人 (股东) , 给受让人增加了不适当的风险, 也难以避免转让人 (股东) 对特定表决权的滥用。只有当这些权利具体化并独立, 成为‘债权性权利’后, 才可以成为转让的对象。”[5]

三、有限责任公司股权转让限制的比较法考察

(一) 国外立法例的考察

公司法在美国属于州的立法权限, 所以美国没有统一的公司法。但美国律师协会制定了美国《示范商事公司法》, 可以作为研究美国公司法的参照对象。《示范商事公司法》没有对股权内部转让与外部转让做出严格区分, 但转让可由公司进行必要限制。转让限制一般都是授权性的, 是由公司章程、公司工作细则、或股东之间的合同予以明确约定, 且上述限制是在转让之前为出让股东所明知的。如《示范公司法》6.27 (a) 指出:公司组织章程、工作细则、股东之间的合同或股东和公司之间的合同可以对公司股票的转让或对公司股票转让的注册加以限制。这一限制并不影响在决定采用限制措施之前发行的股票, 除非该不受限制的股票持有人是其后限制合同中的一方或其在投票时拥护限制措施的[6]。日本公司法对股权内部转让采取了自由转让模式, 允许股东自由转让其全部或部份出资。《日本有限公司法》第19条规定, 股东得将其份额的全部或部分转让给其他股东。与此同时, 日本公司法对股权外部转让设定条件予以限制, 规定股权转让须经股东大会同意, 同时明确公司的义务, 将公司作为股权转让中的责任主体, 保证股权转让的顺利进行。《法国商事公司法》对股权内部转让采取自由性与授权性相结合模式。允许股东之间自由转让股份, 但公司章程可对股权内部转让做出限制。对股权外部转让运用强制性规范进行限制。如《法国商事公司法》第45条规定, 只有在征得至少代表四分之三“公司股份”的多数股东同意后, 公司股份才可以转让给与公司无关的第三人[6]。

(二) 我国股权转让的立法模式分析

股东之间转让股权的限制有三种立法例:一种是自由主义, 即股东之间可以自由转让其出资的一部或全部, 如日本、法国;二是法定限制主义, 即股东之间转让出资必须经股东大会同意, 如我国台湾地区;三是相对限制主义, 公司章程可以对股东之间转让出资附加其他条件, 如德国允许公司章程规定转让须经公司批准。《公司法》第72条第1款规定, 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》第72条第4款规定, 公司章程对股权转让另有规定律对股东之间转让股权不作限制, 但对公司章程做出授权性规定, 允许股东通过公司章程的约定, 对股权内部转让做出限制性规定。

股权外部转让, 可以分为因表示行为发生的转让和因事实行为发生的转让两种。前者是指股东因自身的意愿要对外转让股权, 后者是因继承、分割夫妻共同财产发生的股权对外转让。就前者而言, 由于受到有限公司人合性的制约, 因此各国公司法一般都要求其他股东同意, 以此限制股权外部转让。《公司法》第72条第2款规定, 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。因此, 我国公司法对股权对外转让的限制比例为“他股东过半数同意”。就后者而言, 各国做法不一, 我国公司法采用了法国的立法例, 《公司法》第76条规定, 自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格;但是, 公司章程另有规定的除外。这一规定, 既考虑到了操作上的便利, 避免了股权评估的麻烦。同时, 也考虑到公司的人合性, 允许股东通过公司章程做出不同规定, 可以满足那些只信任原股东, 不信任原股东继承人的要求。

四、股权转让合同效力判断的价值冲突与基本原则

(一) 股权转让合同效力判断中的价值冲突

1. 交易效率与交易安全的冲突

交易效率价值与交易安全价值之间的冲突, 是公司法上诸多制度均存在的最为基本的价值冲突, 也只公司法的核心价值冲突。在该问题上的不同价值取向, 决定了对股权转让合同效力的认定。例如, 归一性股权转让合同的效力, 一方面涉及股权转让后产生一人公司的问题。当公司法基于交易安全而否认该合同效力时, 意味着交易安全价值优先。另一方面, 我国《公司法》允许一人公司存在, 法律没有明文否定这种合同的效力, 则意味着交易效率价值优先。

2. 公司的资合性价值与人合性价值的冲突

有限责任公司兼具资合性和人合性的特征。资合性强调股权转让的自由性, 人合性强调股权转让的限制性。资合性价值要求股权自由转让, 强调股东投资的高度意思自治。人合性价值要求保护股东之间相互合作与信任关系, 维护股东结构的稳定, 保证公司平稳运行。基于人合性价值, 股东转让股权因此认定违反优先购买权的股权转让合同效力时, 要对上述价值冲突进行衡量。

3. 公司的整体价值与股东个别价值之间的冲突

从某种程度上, 公司整体效率的提高有利于股东个别效率的提高。但个别效率的最大化实现, 却可能损害公司利益, 进而损害其他股东利益, 在这种情况下必须对个别股东的利益进行适当调整。对个别股东是低效的, 对公司是高效的。如多个股东要求行使优先购买权, 按出资比例购买。这里的规定就体现了公司整体价值与股东个人价值的冲突。《公司法》在此处的规定, 实际是维护公司原有的利益格局, 剥夺了转让人的自由选择权。

(二) 股权转让合同效力判断的基本原则

1. 交易效率与交易安全价值的平衡

理解交易效率价值与交易安全价值的衡平原则, 应把握几个方面: (1) 应当把既能体现交易效率又能体现交易安全的方案放在首要位置。在判断股权转让合同效力时, 法院采取的方案往往利于保护交易安全, 忽略了交易效率。 (2) 在不与外部交易安全直接对立的情况下, 应当体现交易效率优先的原则, 或有效优先的原则。 (3) 在交易效率与外部交易安全直接对立的情况下, 必须把交易安全置于优先的位置。 (4) 只有在考虑内部法律关系时, 方可考虑交易效率优先于交易安全。

2. 资合性价值、人合性价值的平衡

未征得其他股东同意的股权转让合同, 剥夺了其他股东的优先购买权, 这类合同是否一律无效?从公司人合性价值角度考虑, 此类股权转让合同侵犯了其他股东的优先购买权, 违反了法律的强制性规定, 应认定为无效。但从股权自由流动性或资合性的角度出发, 应维护此类合同的效率, 即合同不是必然无效, 可认定为可撤销合同。

3. 公司整体价值与股东个别价值之间的平衡

“出资瑕疵”的股权转让就涉及公司整体性价值与股东个别价值之间的冲突。此类合同, 出让股东未能履行出资义务必然损害到公司的整体利益, 即使出让股东可以要求受让人补足出资, 但公司基于设立时对股东个人的信赖, 完全可以否认这种通过受让股份补足出资的方式, 因为受让人也有可能无出资能力。在这种情况下, 公司整体性利益应优先于股东个人利益。

参考文献

[1]赵旭东.公司法学[M].北京:高等教育出版社, 2003:292.

[2]丁茂中.股权转让疑难问题研究[DB/OL]http://www.1488.com/china/Intolaws/LawPoint/22/2007-3/224777.shtml, 2010-02-28.

[3]金洪工.现代日本公司法[M].北京:人民法院出版社, 2000:60.

[4]罗伯特·C·克拉克.公司法则[M].胡平, 等, 译.北京:工商出版社, 1999:9.

[5]吴庆宝商事裁判标准规范[M].北京:人民法院出版社, 2006:207.