公司董事、监事任职文件

公司董事、监事任职文件

公司董事、监事任职文件 篇1

独立董事的概念和制度来源于英美法系的国家, 是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事最显著的特点就是具有独立性, 这里的独立性是指董事只会根据公司的利益对某一事项作出决定或者阐明立场, 而不会考虑其他因素。

监事的概念和制度起源于大陆法系国家, 监事负责监察公司的财务情况, 公司高级管理人员的职务执行情况, 以及其他由公司章程规定的监察职责。而监事会是大陆法系国家现代公司治理结构中的重要机关。我国监事会是由股东大会选举产生的, 是履行监督公司业务执行状况以及享有检查公司财务状况权力的的必要机关。

二、设立独立董事与监事设立目的

早期的公司基本上采取股东权主导型的公司治理模式, 股东会几乎掌握公司的一切大权。但随着许多大型股份有限公司的出现, 股东数量激增, 由于股东会属于非常设性的合议制机构, 实际上不可能通过召集股东会议的方式来管理公司日常事务, 从而不能适应公司所面临的瞬息万变的现代经营环境, 而且股东往往不是经营管理专家, 又不熟悉公司业务的细节, 导致公司在残酷的市场竞争中陷入被动。后来, 既拥有大批专业人才, 又能灵活适时制定相应对策的董事会的出现弥补了股东会的先天不足, 但董事会权力过大会导致权利失衡的情况出现, 客观上需要一个独立于股东会与董事会, 代表公司利益对董事会权力进行监督的专门机构, 于是监事会逐渐出现, 成为公司治理结构的重要制度。

独立董事的出现与监事的出现情况相似, 独立董事的出现之所以在英美国家流行, 也是因为公司内部权力失衡。在我国, 独立董事制度产生的背景主要是为解决股权过于集中而产生的消极后果。我国上市企业的股权特征是“一股独大”, 股权高度集中于国有股、法人股。大股东可以轻易的控制董事会和经营层, 继而也控制了监事会, 大大削弱了监事会的监督作用, 使之处于“只议事, 不监督”局面。因此, 中国证监会引入了独立董事制度, 并希望藉此加强对董事与经营层的监督, 保护中小股东的利益。

因此, 可以看出, 在设立目的上两者具有一定的相似性, 即都是为了更好的监督公司的董事和管理层, 促使公司管理机关合法行使经营管理权, 保护股东或投资人的合法权益。

三、独立董事与监事的产生

在我国, 独立董事实行聘任制度, 证监会在2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条对独立董事的产生程序作出明确规定, 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定, 而且独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

我国《公司法》对监事的产生作出明确规定, 《公司法》第五十二条规定, 有限责任公司设监事会, 其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一至二名监事, 不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定。

从我国法律法规对独立董事和监事产生的规定可以看出, 监事大多由职工代表和股东代表兼任, 由于监事多置身于公司经营中, 由于种种原因决定了监事在某种程度上存在非独立性, 在客观上无法完全做到代表全体股东尤其是中小股东的利益履行监督职责。而独立董事由于其本身的独立性, 决定了它能够置身事外, 保持独立地位, 特别是代表广大中小股东的利益。

四、独立董事与监事的权利与职责

独立董事与监事的权责有所区别。独立董事的作用主要在于董事会的内部控制。独立董事制度属于董事会的内部控制机制, 监事会则是董事会之外、与董事会并行的专门的公司监督机构。两者在职责上的主要区别在有:1、监事不参与董事会的决策, 独立董事则必须通过参与董事会的经营决策来保护中小股东利益、提高决策质量, 达到权利制衡。2、在具体职权分配方面, 两者有所不同, 新《公司法》赋予了监事会独立董事不具备的权力, 包括:当董事、经理的行为损害公司利益时, 监事会有权对这种行为予以纠正。董事、经理执行公务有违反法律、公司章程的行为时, 对其予以纠正等。反之, 独立董事也具有一系列特别职权是监事会所不具备的, 包括:向股东征集投票权、向董事会提出建议的权力等。

五、结论

总之, 独立董事与监事具有一定的相似性, 这两种制度在我国上市公司中都是必须设立的, 同时在功能上还具有一定的相似性, 都是为了更好地监督董事及管理层合法行使经营管理权, 保护广大股东或投资人的合法权益。但两者在具体的产生及职能等方面具有一定的区别, 弄清楚两者之间的异同, 对于更好地完善这两种制度, 促进两种制度在公司治理结构中更加完善、更加协调大有裨益。

摘要：独立董事与监事是我们国家上市公司存在的两种重要制度, 对公司治理结构的完善具有很重要的作用, 这两种制度具有很多相似之处, 但是在具体的产生、职责及功能设置等方面又有所不同, 本文对这两种制度的异同进行具体分析, 以期更好地了解这两种制度在公司治理中的作用。

关键词：独立董事,监事,职责

参考文献

[1]吴云峰.独立董事制度与监事会制度研究——也谈我国相关制度之完善[D].郑州大学硕士学位论文, 2004.

[2]范健, 王建文.公司法[M].法律出版社, 2011.

[3]曹杰, 李爱兰.论我国独立董事制度与监事会制度之冲突及选择[J].法制与社会, 2010 (, 04) .

[4]冯智慧.上市公司监事会与独立董事法律协调机制研究[D].山西财经大学硕士学位论文, 2012.

公司董事、监事任职文件 篇2

执行董事（法定代表人）、监事任职书

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东决定：

任命担任公司执行董事（法定代表人），任期三年。

现住所：，身份证号码为：。

委任担任公司监事，任期三年。

现住所：，身份证号码为：

股东盖章、签名：

年月日

说明：（正式文件请勿打印以下内容）

1.本范本适用于由一个股东出资设立，设有执行董事、监事、总经理等组织机构的一人有限责任公司；

2.本范本适用于公司章程规定法定代表人由执行董事担任的情形；

3.申请董事、监事、经理、法定代表人变更登记的，应在任职书中相应增加免去原有任职人员的内容；

4.董事任期每届不超过三年，具体年限由公司章程规定；监事任期每届三年；经理任期由公司章程规定；

公司董事、监事任职文件 篇3

1.一、选择题

1、融资性担保公司应当按照规定向当地政府金融办（或政府指定部门）报送（）等文件和资料。提交各类文件和资料，应当真实、准确、完整。A、经营报告 B、财务会计报告 C、合法合规报告 D、信息报告 答案：ABC

2、融资性担保公司应当按（）向当地政府金融办（或政府指定部门）报告资本金运用情况。

A、月度 B、季度 C、半 D、 答案：B

3、融资性担保公司发生担保诈骗、金额可能达到其净资产（）以上的担保代偿或投资损失，以及董事、监事或高级管理人员涉及严重违法、违规等重大事件时，应当立即采取应急措施并向当地主管部门报告。A、4% B、5% C、8% D、10% 答案：B

二、判断题

1、各级政府金融办（或政府指定部门）根据监管需要，有权要求融资性担保公司提供专项资料，或约见其董事、监事和高级管理人员进行监管谈话，要求就有关情况进行说明或必要的整改。（√）

2、融资性担保公司不需要向当地政府金融办（或政府指定部门）报告股东大会或股东会、董事会等会议的重要决议。（×）

3、各级政府金融办（或政府指定部门）应当会同有关部门建立融资性担保行业突发事件的发现、报告和处置制度，制定融资性担保行业突发事件处置预案，明确处置机构及其职责、处置措施和处置程序，及时有效处置融资性担保行业突发事件。（√）

业务范围：

一、选择题：

1、融资性担保公司可以为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务，但应同时符合（）条件。

A、近两年无违法、违规不良记录 B、注册资本应当不低于人民币1亿元 C、连续营业两年以上 D、省政府金融办规定的其他审慎性条件 答案：ABCD 1.、简答题

1.列举融资性担保公司可以经营的融资性担保业务。

答案：

（一）贷款担保；

（二）票据承兑担保；

（三）贸易融资担保；

（四）项目融资担保；

（五）信用证担保；

（六）其他融资性担保业务。

2、融资性担保公司可以兼营哪些非融资性担保业务？ 答案：

（一）诉讼保全担保；

（二）投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；

（三）与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；

（四）以自有资金进行投资；

（五）省政府金融办规定的其他业务。

3、融资性担保公司不得从事哪些活动？ 答案：

（一）吸收存款；

（二）发放贷款；

（三）受托发放贷款；

（四）受托投资；

（五）省联席会议及行业主管部门规定不得从事的其他活动。融资性担保公司从事非法集资活动的，由有关部门依法予以查处。

4、融资性担保公司从事再担保业务和债券发行担保业务，还应具备哪些条件？ 答案：

（一）近两年无违法、违规不良记录；

（二）省政府金融办规定的其他审慎性条件。

从事再担保业务的，除了满足以上两个条件外，注册资本不低于人民币1亿元，并连续营业两年以上。

股东资格、股权设置和组织结构 1.、选择题

1、融资性担保公司的股份可依法转让、继承和赠与。但发起人或出资人持有的股份自融资性担保公司成立之日起（）年内不得转让或质押；融资性担保公司董事、监事和高管人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。A、1 B、2 C、3 D、4 答案：B

2、融资性担保公司董事和高级管理人员对融资性担保公司负有（）义务和（）义务。

A、忠实，节俭 B、无限，勤勉 C、忠实，勤勉 D无限，节俭 答案：C

二、判断题

1、融资性担保公司董事、监事和高管人员持有的股份，在任职期间内可以转让或质押。（×）

2、融资性担保公司应建立有效的监督制衡机制。不设立董事会的，应由利益相关者组成的监督部门（岗位）或利益相关者派驻的专职人员行使监督检查职责。（√）

3、融资性担保公司董事会或监督管理部门（岗位）应对董事长或其经营负责人实施专项审计。审计结果应向董事会、股东会或股东大会报告，并报所在地行业主管部门备案。主要负责人离任时，须进行离任审计。（×）

4、融资性担保公司董事及其高级管理人员违反法律、法规或融资性担保公司章程，超出董事会或执行董事授权范围做出决策，致使融资性担保公司形成严重损失的，应当承担赔偿责任。（√）

三、简答题

1、境内企业法人和经济组织投资入股融资性担保公司，应符合哪些条件？ 答案：

（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（二）财务状况良好，入股上一盈利；

（三）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（四）公司治理良好，内部控制健全有效；

（五）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（六）有较强的经营管理能力和资金实力；

（七）拟入股的企业法人属于原企业改制的，原企业经营业绩可以延续作为新企业的经营业绩计算；

（八）省联席会议及行业主管部门规定的其他条件。

2、境内自然人投资入股融资性担保公司，应符合哪些条件？

（一）有完全民事行为能力；

（二）有良好的社会声誉和诚信记录；

（三）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（四）省联席会议及行业主管部门规定的其他条件。

经营规则和风险控制

一、选择题：

1、融资性担保公司应当依法建立健全公司治理结构，完善（），保持公司治理的有效性。

A、议事规则 B、决策程序 C、内审制度 D、会计报表 答案：ABC 2.跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司，应当设（）名以上的独立董事。

A、两 B、三 C、四 D、五 答案：A 3.跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司，应当设立（）。A、首席执行官 B、首席行政官 C、首席合规官 D、首席风险官

答案：CD 4.融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的（），对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的（），对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的（）。

A、10%，15%，20% B、10%，20%，25% C、10%，15%，30% D、10%，15%，40% 答案：C 5.融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的（）倍。

A、5 B、8 C、10 D、15 答案：C 6.融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及不存在利益冲突且不高于净资产（）的其他投资。

A、10% B、20% C、25% D、30% 答案：B 7.融资性担保公司应当按照当年担保费收入的（）提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额（）的比例提取担保赔偿准备金，担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额（）的，实行差额提取。

A、50%，1%，10% B、50%，5%，10% C、60%，5%，20% D、60%，10%，20% 答案：A

8、融资性担保公司应当按照（）等的要求，建立健全财务会计制度，真实地记录和反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。A、金融企业财务规则 B、企业会计准则 C、人事制度 D、发展规划 答案：AB

9、融资性担保公司要建立（）承诺制度。发起人向批准机关出具承诺书。公司股东与融资性担保公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程。A、发起人 B、股东 C、法人 D自然人、答案：AB

二、判断题

1、融资性担保公司收取的担保费，可根据担保项目的风险程度，由融资性担保公司与被担保人自主协商确定，但不得违反国家有关规定。（√）

2、融资性担保公司可以为其母公司或子公司提供融资性担保。（×）

3、融资性担保公司应当按照主管部门的规定，将公司治理情况、财务会计报告、风险管理状况、资本金构成及运用情况、担保业务总体情况等信息告知相关债权人。（√）

设立、变更、终止：

一、选择题：

1、融资性担保公司名称由（）等依次组成。A、行政区划 B、字号 C、行业 D、组织形式 答案：ABCD 2.设立融资性担保公司应当经过（）阶段。

A.筹建 B、开业 C、产生 D、开始 答案：AB 3.融资性担保公司的注册资本来源必须真实合法，全部为（）资本，由发起人或出资人（）缴纳。

A.实物，分批 B、实物，一次足额 C、实缴货币，一次足额 D、实缴货币，分批 答案：C

4、安徽省融资性担保公司的注册资本的最低限额为人民币（）万元。A、200 B、300 C、400 D、500 答案：D

5、融资性担保公司的股份可依法转让、继承和赠与，但发起人或出资人持有的股份自融资性担保公司成立之日起（）年内不得转让或质押；融资性担保公司董事、监事和高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。A、1 B、2 C、3 D、4 答案：B 6.注册资本在人民币5000万元以上（含5000万元）的融资性担保公司由（）审批：注册资本在人民币5000万元以下的由设区的市政府金融办（或政府指定部门）审批，报省政府金融办备案。

A、省政府金融办 B、市政府金融办 C、政府指定部门 D、市政府 答案：A 7.融资性担保公司合并的，应在合并决议批准之日起（）日内通知债权人。

A、3 B、5 C、10 D、15 答案：C 8.融资性担保公司有重大违法经营行为，不予撤销将（）的，由行业主管部门予以撤销。

A.严重危害市场秩序 B、损害公共利益 C、对公司有轻微损失 D、导致公司亏损 答案：AB 9.融资性担保公司解散的原因有（）。A.章程规定的解散事由出现 B、股东大会决议解散 C、因合并或者分立需要解散 D、依法被吊销营业执照或者被撤销 答案：ABCD 1.、判断题

1.设立融资性担保公司及分支机构，应当经监管机构部门审查批准。（√）

2.融资性担保公司的注册资本来源必须真实合法，可以是实物资本。（×）

3、融资性担保公司注册资本的最低限额为人民币400万元。（×）

4、融资性担保公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，应当依法实施破产。（√）1.、简答题

1、设立融资性担保公司，应当具备哪些条件？

答案：设立融资性担保公司，应当具备以下条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程；

1.（）有具备持续出资能力的股东；

2.（）有符合本办法规定的注册资本；

3.（）有符合任职资格的董事、监事和高级管理人员；

4.（）有具备专业知识和从业经验的工作人员；

5.（）有健全的组织结构、内部控制和风险管理制度；

6.（）有符合要求的营业场所；

7.（）符合政府对融资性担保业统筹规划、合理布局的总体要求；

8.（）省联席会议及行业主管部门规定的其他条件。

2、申请融资性担保公司董事、监事和高级管理人员任职资格，应符合哪些条件？

答案：

（一）董事、监事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力； 1.（）董事长和高级管理人员应具备从事金融或经济管理的职业经历，掌握任职专业知识；

2.（）董事、监事和高级管理人员没有犯罪记录和不良信用记录。

3.申请设立融资性担保公司，应向行业主管部门提交哪些文件、资料？

答案：

（一）申请书，应当载明拟设立融资性担保公司的名称、住所、注册资本和业务范围等事项；

（二）可行性研究报告；

（三）章程草案；

（四）股东名册及其出资额、股权结构；

（五）股东出资的验资证明以及持有注册资本的5%以上股东的资信证明和有关资料；

（六）拟任董事、监事、高级管理人员的资格证明；

（七）经营发展战略和规划；

（八）营业场所证明材料；

（九）省联席会议及行业主管部门要求提交的其他文件、资料。

4、融资性担保公司有哪些变更事项之一的，应当经主管部门审查批准？ 答案：

（一）变更名称；

（二）变更组织形式；

（三）变更注册资本；

（四）变更公司住所；

（五）调整业务范围；

（六）变更董事、监事、高级管理人员；

（七）变更持有5%以上股权的股东；

（八）分立或者合并；

（九）修改章程；

执行董事、法人、监事任职书 篇4

股东会决议

会议时间：年月日

会议地点：公司会议室

会议内容：公司法人变更

参加人员：全体股东

经公司股东会决定变更公司法定代表法人、执行董事：

一：根据公司章程第二十五条规定，经股东会决定，选举李勇为执行董事、法定代表人，任期三年。同时免去梁玉玲 原公司执行董事职务，原公司法定代表人职务。

姓名：李勇身份证号：00000000000000

住所：长沙市岳麓区胜利村31栋201房

股东签字：

编著者：深圳市星港企业登记代理有限公司http:///

深圳市宝尔福数码科技有限公司

公司董事、监事任职文件 篇5

董事、监事及高级管理人员任职资格的备忘

致：AAAA有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受AAAA有限公司（以下简称“清洁能源”或“贵公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为贵公司提供相关法律服务。

鉴于贵公司即将启动有限责任公司整体变更为股份有限公司的工作，贵公司须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构的要求，选任公司董事、监事、高级管理人员，逐步完善内部的各项规章制度，建立健全法人治理结构，本所现将相关监管机构关于董事、监事、高级管理人员任职资格方面的要求整理如下，以供贵公司参考：

一、公司董事、监事、高级管理人员任职资格的一般性规定

（一）法律规定

现行法律对上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定主要见于《公司法》、《公务员法》。相关规定如下：

1、《公司法》（2005年修订）关于董事、监事及高级管理人员任职资格的禁止性规定

第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2、《公务员法》（2006年1月1日起施行）的相关规定

第四十二条 公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：

（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

（二）行政法规相关规定

《行政机关公务员处分条例》第二十七条规定：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。

（三）部门规章相关规定

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“创业板首发管理办法”，2009年5月1日起实施）在《公司法》的基础上对上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格增加了下列条件：

第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（四）行业规定

深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”，2009年10月15日实施）关于创业板上市公司的董事、监事、高级管理人员人选资格规定如下：

3．1．3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

（五）规范性文件相关规定

1、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监【2008】15号）的相关规定

(九)加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。

2、《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》（中组发〔2004〕 号文件）问题的答复中：

问“在企业兼职是指一般意义上的兼职，还是仅指兼任企业的领导职务?党政领导干部兼任企业董事、监事、独立董事、独立监事，是否属于兼职?

答复意见：清理党政领导干部在企业兼职不仅限于清理兼任企业领导职务的。党政领导干部兼任企业董事、监事、独立董事、独立监事的，原则上都应进行清理。此前，经批准兼任境内外上市公司独立董事、独立监事的中管干部，不在此次清理范围。

3、《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》（中组发[2008]11号）的相关规定

（1）退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名尚未办理退休手续的党政领导干部原则上不得在企业兼职，一般也不得安排到企业任职。

（2）个别确因工作需要到企业兼职、任职的，应当按照干部管理权限严格审批。不得违反规定，擅自审批党政领导干部到企业兼职、任职。

（3）经批准到企业兼职的，不得在企业领取薪酬、奖金等报酬，不得获取股权。

4、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发〔2009〕26号）的相关规定

第五条 国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：

（六）未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；

（七）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动。

（六）团体规定

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日施行）第二条规定：禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非 上市公司(企业)的股份或者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。

（七）其他

1、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》（财党[2010]35号）的相关规定

（1）财政部机关、驻各地财政监察专员办事处公务员（含参照公务员法管理的事业单位），不得在企业兼职；部属事业单位相当于副处级以上干部，国家会计学院领导班子成员，以及部属社会团体中由财政部明确行政级别的副处级以上干部，除因工作需要外，不得在企业兼职。

（2）因工作需要在企业兼职的，须由聘任单位发函及本人书面申请，经所在单位出具意见、人事教育司审核，并征求驻部监察局意见后，履行报批程序。副处级干部经分管部领导、纪检组长同意后，报部党组副书记、书记批准；正处级以上干部，经分管部领导、纪检组长同意后，报部党组批准

（3）经批准兼职的，不得在兼职企业领取薪酬、奖金等报酬，不得获取股权。（4）部属事业单位、国家会计学院、社会团体中的其他工作人员在企业兼职行为，由本单位按照本办法的原则和要求，结合实际制定具体的管理规定。

二、关于独立董事任职资格的特殊规定

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。鉴于公司在进行首次公开发行股票的申报工作之前尚需完成引入独立董事的工作，本所亦将监管机构对独立董事任职资格的相关要求总结如下：

（一）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定

1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2、各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士）。

3、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）公司章程规定的其他条件。

4、独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

（二）《指引》的相关规定

3．1．7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。

（三）《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的相关规定 第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（3）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（4）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（5）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（12）本所认定的其他情形。

第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。

第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（4）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（5）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（6）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。”

（四）《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22号）的相关规定

1、中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制;

2、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事;

3、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委;

4、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露;

5、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用;

6、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。”

三、关于监事任职资格的特殊规定

《指引》3．1．4规定：公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

四、关于董事会秘书任职资格的特殊规定

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的相关规定 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（4）本公司现任监事；

（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（二）《指引》的相关规定 3．1．6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

五、提请公司关注的相关事项

公司在完善法人治理结构，进行董事、监事、高级管理人员选任时,对前述人员选聘时尚有如下事项需予以考虑：

1、《创业板首发管理办法》第十三条规定“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。公司在进行董事及高级管理人员选聘时需关注最近两年内董事和高级管理人员的稳定性，不能发生重大变化。

2、根据《指引》的规定，公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。

3、根据《指引》的规定，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、监事任职文件 篇6

1、法定代表人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、《公司登记附表――董事、监事、经理信息》（公司加盖公章）；

4、依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事、监事、经理的发生变动的文件；

有限责任公司提交股东会决议（由代表二分之一以上表决权的股东签署）、董事会决议（由二分之一以上董事签字）或其他相关材料。

股份有限公司提交股东大会会议记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）、董事会决议（由二分之一以上董事签字）。

一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议（由董事签字）。

国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）。

5、新任董事、监事、经理身份证件复印件；

6、公司营业执照副本复印件。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司调整董事、监事、经理申请备案适用本规范。

2、董事、监事、经理备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请书》。

3、《公司备案申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司登记附表――董事、监事、经理信息》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。

4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

xx公司外派董事、监事管理制度 篇7

第一章 总则

第一条 为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。

第二条 适用范围

适用于集团公司及其所属所有级次单位。第三条 适用事项

集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。

第四条 集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担任董事/监事职务的人员。

第五条 集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责。

第六条 集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。

第二章 外派董事/监事领导体制 第七条 集团公司外派董事/监事领导体制：

（一）集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的推荐、更换、报酬和奖惩等事项；

（二）集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。

第八条 集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：

（一）外派董事监事工作办公室

1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度；

2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务；

3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查；组织外派董事/监事培训；

4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示；

5、对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见;

6、对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案管理；

7、汇总外派董事/监事工作报告、述职报告，负责外派董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议;

8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。

（二）人力资源部

1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与选拔；

2、拟订外派董事/监事侯选人名单或外派董事/监事拟调整方案报集团公司总经理；

3、考核期满，组织外派董事/监事述职与尽职评议；汇总外派董事监事工作办公室的业务考核和企业管理部经济责任制考核；提交考核结果并拟订嘉奖或责任追究意见；

4、拟定外派董事/监事的报酬和奖惩方案并根据集团公司决策意见对外派董事/监事实施奖惩。

（三）集团公司其他职能部门

根据部室职能分工做好与外派董事/监事工作有关的具体工作。

第三章 外派董事/监事任职条件、程序与任期 第九条 外派董事/监事基本任职资格：

（一）符合国家相关法律法规规定的担任公司董事/监事任职资格；

（二）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，认真贯彻执行国家的法律法规政策，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（三）具有公司法人治理、企业生产经营管理等方面专业知识，熟悉生产经营管理，具有较高的企业管理水平和组织协调能力，熟悉相关法律法规和内部管理制度；

（四）具有良好的职业信誉，诚实勤勉，依法履行职责；

（五）身体健康、年富力强，能够独立工作并履行职责； 第十条 外派董事/监事的派出实行回避制度，具有下列情形之一的，不能在拟任职公司担任外派董事/监事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或其子公司担任企业主要负责人的；

（二）本人2年内曾与拟任职公司有直接商业交往；

（三）本人持有拟任职公司所投资企业股权；

（四）本人在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）法律法规政策和公司章程规定的限制担任董事/监事的情形。

第十一条 外派董事/监事的推荐与任职

外派董事/监事推荐人选由组织部/人力资源部对其资格进行审查与考察，征求外派董事监事工作办公室意见后，拟订外派董事/监事建议提名人选；由集团公司总经理提名，集团公司董事会作出决定。

集团公司推荐的外派董事/监事按照拟任职公司章程规定履行法定程序后，依法享有任职公司董事/监事权利、履行相应义务。

第十二条 外派董事/监事实行任期制。外派董事/监事任期与任职公司董事/监事的任期相同，每个任期不超过3年，可以连任，但在同一任职公司连续任职不得超过6年。

在任期内，外派董事/监事可以根据规定依法更换。第十三条 外派董事/监事应该保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，外派董事/监事原则上最多可以同时在不超出3家被投资企业担任外派董事/监事。

第四章 外派董事/监事职责、权利与义务 第十四条 外派董事/监事行使以下职责：

（一）代表集团公司对任职公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报任职公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；

（二）参与制定任职公司战略规划、经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

（三）指导和监督任职公司经营层实施战略规划、经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

（四）参与制定任职公司组织结构方案；

（五）代表集团公司提出任职公司总经理、财务负责人候选人；

（六）对任职公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；

（七）参与制定任职公司基本管理制度，并监督实施；

（八）检查任职公司财务，并及时向集团公司汇报任职公司的财务现状；

（九）监督任职公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当任职公司董事、经营层成员的行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报；

（十）集团公司赋予的其他职责。

第十五条 外派董事/监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事/监事的权利包括：

（一）获知任职公司各类经营管理信息的权利；

（二）获知集团公司有关其任职公司经营管理信息的权利；

（三）列席集团公司有关其任职公司经营管理决策会议的权利；

（四）出席任职公司董事会/监事会的权利；

（五）在任职公司董事会/监事会上对所议事项进行表决的权利；

（六）提议召开任职公司董事会/监事会的权利；

（七）提出任职公司各项经营和管理议案的权利；

（八）集团公司及任职公司章程赋予的其他权利。第十六条 外派董事/监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事/监事的基本义务包括：

（一）遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事/监事的职权为自己谋取私利；

（二）不得利用董事/监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；

（三）不得泄露集团公司秘密；

（四）在任职公司董事会/监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；

（五）不得同所任职公司订立合同或者进行交易；不得影响任职公司正常的生产经营管理活动；

（六）向集团公司外派董事监事工作办公室提交书面履行董事/监事职责的工作报告；

（七）对任职公司股东（大）会审议事项，向集团公司外派董事监事工作办公室提交专题报告；

（八）督促任职公司按月向集团公司报送公司财务报告等资料；

（九）集团公司及任职公司章程规定的其他义务。第十七条 外派董事/监事参加任职公司董事/监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留，本人意见及其理由；反对，本人意见及其理由；弃权，无法发表意见及其障碍。

第五章 外派董事/监事工作制度 第十八条 外派董事/监事应该按照任职公司董事会/监事会会议通知准时出席董事会/监事会，如果由于客观因素不能出席董事会/监事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事/监事代为投票，并及时向集团公司外派董事监事工作办公室汇报。

第十九条 外派董事/监事在出席任职公司董事会/监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（一）主动向任职公司其他董事/监事、经营层和相关部门了解和获取董事会/监事会议题的相关信息；

（二）对董事会/监事会拟审议的议题，外派董事/监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策意见；

（三）外派董事/监事根据所获得的信息以及初步决策意见填写任职公司决策议案审核表，并及时地上报集团公司外派董事监事工作办公室；

（四）外派董事/监事应该大力配合集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司相关会议。

第二十条 外派董事/监事根据集团公司的决议，代表集团公司在任职公司董事会/监事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导进行汇报。第二十一条 外派董事/监事在任职公司董事会/监事会进行表决时，必须遵循集团公司的审批意见。

第二十二条 外派董事/监事应当对董事会/监事会决议承担责任。董事/监事会的决议出现违反法律法规或者公司章程等情况，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事/监事根据其表决意见对公司承担赔偿责任；但在表决时曾明确表示反对并记载的，可以免除责任。

第二十三条 集团公司外派董事/监事实行工作报告制度，具体安排如下：

（一）每季度结束前10日内，外派董事/监事向外派董事监事工作办公室提交履行董事/监事职责的工作报告，由外派董事监事工作办公室汇总后统一提报集团公司。

工作报告包括且不限于以下内容：

1、汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；

2、汇报期内任职公司的重要决策及其实施情况；

3、汇报期内任职公司经营管理现状及其存在的问题；

4、集团公司要求被投资企业执行管理制度的实施情况；

5、本人对任职公司改进经营管理的各项建议；

6、集团公司所要求的其他汇报内容。

（二）对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，外派董事/监事发现任职公司下列情况之一的，应立即向外派董事/监事工作办公室报告：

1、任职公司出现或可能存在重大违法、违纪行为以及经营、财务风险、法律诉讼；

2、任职公司出现或可能存在严重损害股东、职工权益的行为；

3、出现或可能存在侵害任职公司资产或危及任职公司生产经营的行为；

4、任职公司出现或可能存在重大安全隐患或恶性事件。

（三）任职公司股东（大）会召开10日前，外派董事/监事就任职公司股东（大）会审议事项，向外派董事监事工作办公室提出专题报告；专题报告包括且不限于以下内容：

1、对任职公司股东（大）会审议事项的基本情况介绍、可行性分析与论证等；

2、拟表决意见。

任职公司召开临时股东（大）会审议重大紧急事项，可以按照特事特办的原则进行处理。

（四）外派董事/监事工作报告、专题报告由外派董事/监事独立提出。

第二十四条 外派董事/监事的述职管理

外派董事/监事在任期内的每年年末、任期期满或提前离任，应当就其履行职责情况向集团公司进行书面述职，对任期内履行董事/监事职责情况进行回顾，提出任职公司生产经营状况、财务状况、发展前景、存在问题与改进方案、公司法人治理等方面的意见或建议，接受集团公司的尽职评价。

集团公司外派董事/监事将述职报告分别报送外派董事监事工作办公室和人力资源部，由人力资源部与外派董事监事工作办公室结合外派董事/监事日常工作情况进行汇总，按照集团公司有关规定组织述职与尽职评价。

第二十五条 外派董事/监事的尽职评价

外派董事/监事尽职评价的主要内容，包括任职公司的经营业绩、财务状况、资本保值增值情况、投资收益情况；参加任职公司董事/监事会情况、对重要事项发表意见和表决情况；重要事项的跟踪和反馈情况；维护集团公司权益、落实集团公司指示意见、执行实施集团公司有关管理制度情况；其他事项的完成情况等。

第二十六条 外派董事/监事述职报告是对外派董事/监事进行考核的重要依据之一。

第二十七条 外派董事/监事开展工作，可以采取以下具体方式：

（一）听取任职公司高级管理人员有关财务、资产状况和生产经营建设管理情况的专题汇报，听取职工或工会反映情况和意见；

（二）列席任职公司生产经营管理等方面的重要会议；

（三）收集、查阅任职公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与企业生产建设经营管理活动有关的其他资料；

（四）向高级管理人员调查了解、核实任职公司的财务状况和生产经营管理情况；

（五）根据任职公司股东（大）会、董事会/监事会决议的安排，对任职公司重大事项进行专题研究、实地调研、项目考察，必要时可聘请集团公司规划、资本运营、财务、审计等部门或外部专家进行论证。专题研究、实地调研、项目考察与论证发生的合理费用由任职公司承担。

第二十八条 会议材料备案

在任职公司股东（大）会、董事会/监事会召开后，集团公司产权代表、外派董事/监事应要求任职公司在10日内将股东（大）会或董事会/监事会的决议及其表决意见等材料报送外派董事监事工作办公室备案。

第六章 薪酬与奖惩

第二十九条 外派董事/监事的薪酬（或津贴）由集团公司负责发放，未经集团公司批准，外派董事/监事不得领取任职公司的任何报酬（或津贴）。

外派董事/监事因执行任职公司公务发生的费用，按照任职公司公务费用标准，由任职公司承担。

集团公司统一对外派董事/监事进行经济责任制管理，将外派董事/监事薪酬（或津贴）与其履行董事/监事职责情况及任职公司经营绩效、投资收益等指标进行挂钩考核，由人力资源部组织外派董事/监事述职和尽职评议，形成综合考核评价意见，兑现其薪酬。

第三十条 外派董事/监事在履行董事/监事职责工作中，为维护股东、任职公司以及职工权益做出了优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由外派董事监事工作办公室向集团公司申请给予专项奖励：

（一）发现重大问题及时报告和处理，避免恶性事故、事件的发生，或为集团公司避免重大经济损失的；

（二）依法履行董事/监事职责，做出突出成绩，集团公司主要负责人给予充分肯定的；

（三）对任职公司董事会/监事会审议事项提出合理化建议意见，被采纳实施，效果显著的；

（四）对任职公司股东（大）会、董事会/监事会安排的事项，进行深入研究论证得出重要结论，对任职公司的发展产生良好的实质性影响，成效显著的。

第三十一条 外派董事/监事履行董事/监事职责、执行公司职务时违反国家法律法规或者任职公司章程的规定，给任职公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 外派董事/监事有下列行为之一的，按照有关规定给予相应处分：

（一）对任职公司违法违纪问题隐匿不报的；

（二）对任职公司股东（大）会、董事会/监事会审议事项失察，严重失职的；

（三）与任职公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的；

（四）干预任职公司具体生产经营活动，造成严重后果的；

（五）在履行董事/监事职责工作中，报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的；

（六）泄露任职公司的技术秘密、商业秘密，擅自公开工作报告、专题报告的；

（七）损害或侵犯了股东、任职公司及职工合法权益的。第三十三条 任职公司发现外派董事/监事在履行董事/监事职责过程中违反本管理制度，可向外派董事监事工作办公室报告，外派董事监事工作办公室视情节报请集团公司追究当事人的责任。

第七章 附 则

第三十四条 本管理办法由集团公司外派董事监事工作办公室负责解释。

公司董事、监事任职文件 篇8

第一条 公司名称：××××××××有限公司

第二条 公司住所：××××市××××区××××路××××号

第三条 公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。

第四条 公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币××××万元。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利和义务

第十条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为执行董事或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;

第十一条 股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;

公司董事、监事任职文件 篇9

董事或高管？

文/赖冠能 北京市隆安（深圳）律师事务所律师本文由作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者和来源

一、导言

损害公司利益责任纠纷，为《民事案件案由规定》规定的与公司有关的纠纷案由之一，一般指公司董事、监事、高级管理人员因损害公司利益而引起的赔偿责任纠纷。本案由的侵权主体（被告）为公司的董事、监事、高级管理人员，被侵犯的权利客体为公司利益。关于本案由的原告，根据《公司法》第151条之规定，若被告为董事、高管，通常应先由监事（会）提起诉讼；若被告为监事，通常应由董事（会）提起诉讼；在紧急情况下，公司股东亦可直接以自己的名义代表公司提起诉讼。在监事作为被告时，由于公司董事、高管往往控制公司的经营权，掌握公司的公章、证照，往往可以公司名义提起诉讼，即以公司作为原告，实践中鲜有争议，此不赘述。但在董事、高管损害公司利益时，由于监事（会）不是公司的经营、决策机构，不属于公司法定代表人，不掌握公司的公章、证照，此时监事（会）应如何提起诉讼，实践中法院的处理意见颇不一致。笔者就遇到一宗相关案件，愿与各分享些许办案心得。

二、实务中存在的问题

A公司共有张三和李四二名股东，张三持股70%，系控股股东，并担任执行董事、总经理，系公司法定代表人；李四持股30%，系是A公司小股东，并担任公司监事（公司未设监事会）。A公司实际由张三负责经营，李四不参与公司经营。由于环保不达标，A公司被环保部门行政处罚并责令停止营业。某日，张三擅自指使A公司财务人员将公司货款200万元转入其个人账户。李四认为该行为侵犯公司利益，欲诉请张三向公司返还货款。在立案过程中，李四遇到下列难题： 1.如何确定本案原告，即李四应以自己名义还是应以A公司名义起诉张三？

2.如李四以自己名义直接起诉张三，是以监事身份还是以股东身份提起诉讼？

3．如以A公司名义作为原告起诉，由于公司公章、证照由张三控制，公司无法以在诉状上加盖公章的形式成为原告，法院是否接受未加盖公司公章的诉讼文书？李四在诉讼中又处于何种地位？

三、相关法律规范

《公司法》第149条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法》第151条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

四、公司股东可否直接以自己的名义代表公司提起诉讼 根据《公司法》第151条，在董事、高级管理人员损害公司利益时，公司股东如欲以自己的名义代表公司提起诉讼，应当履行前置程序，即在起诉前请求公司监事（会）提出对董事、高管提起诉讼。只有在该请求遭到拒绝后，股东方可以自己的名义向法院提起股东代表诉讼。《公司法》第151条分三款对股东代表诉讼的条件和前置程序作了明确规定，此外，根据《公司法》第151条第2款的规定，在紧急情况下股东可以不经前置程序所规定的等候期限，直接提起股东代表诉讼。因而，公司股东如欲不经前置程序直接以自己的名义起诉，必须证明“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”这一要件。

最高人民法院审判业务意见认为，从新《公司法》第152条（现151条）规定的字面理解，所称的“前置程序”只是法院在受理案件时，基于“理顺公司内部治理、强化公司决策机关（管理层）的责任意识”的考虑而掌握的一条具有“释明性”“指引性”的条文，并非是一条强制性的规范程序，且其规定了“紧急情况”的例外。至于何为“紧急情况”？应由法官根据个案情况及“商业裁判准则”作出判定。如认为“不立即受理该代表诉讼案件，将会使公司利益受到难以弥补损害”的，就应当直接受理股东提起的代表诉讼，而不受“前置程序”的约束。之所以作出该“释明性”“指引性”的规定，其意义在于鼓励并引导股东与公司保持有效的意思联络，促使股东在维护公司利益方面尽量与公司决策机构形成一致的利益认同，避免出现分歧。在规范董事、高管人员及关联债务人与公司之间的关系时，要求公司从自身独立的人格和利益出发，维护其正当权益，进而实现最大限度地保护股东利益的目标。

虽然最高人民法院业务庭对《公司法》第151条所规定的“前置程序”作出了较为宽松的解释，但实践中各地法院对该条规定的把握并不一致，审判法官就如何依据“商业裁判准则”判断是否属于“紧急情况”也不一致，因而公司股东直接以自己名义代表公司起诉存在一定的困难，即使法院予以立案，仍存在被驳回起诉的风险。基于此，笔者建议李四放弃以股东身份直接起诉。【相关案例】

在陈姣兰与郑燕飞损害公司利益赔偿纠纷上诉案[(2010)粤高法立民终字第224号]中，广东省高级人民法院认为：上诉人陈姣兰作为德泰公司的股东及董事，以被上诉人郑燕飞担任德泰公司董事长期间侵占公司财产为由，向原审法院提起诉讼，属于股东代表诉公司董事损害公司利益纠纷案件。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第二款关于监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼的规定，本案陈姣兰如果要以自己名义提起诉讼，必须提供证据证明本案具备上述三个条件之一。然而现有证据表明，陈姣兰在起诉前并没有提出书面请求，且原审法院已根据陈姣兰的申请冻结了相关的股权转让款，本案已不存在上述规定的“情况紧急”的情形。因此，陈姣兰以自己名义提起的诉讼尚不具备《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第三款规定的向人民法院起诉的条件。原审法院裁定驳回陈姣兰的起诉正确，本院予以维持。

五、监事（会）可否以自己的名义起诉董事、高管 监事（会）向法院提起诉讼，不需要前文所述的前置程序，但却在以谁作为原告的问题上存在疑难和争议，目前实务中有两种观点：

第一种观点认为，以监事（会）作为原告，董事、高管作为被告，公司作为第三人。该种作法的理由是，《公司法》151条第一款规定，在董事高管损害公司利益时，公司股东可书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，该规定即赋予监事（会）直接以自己的名义起诉的权利。若以公司名义起诉，由于监事（会）不掌握公司的公章、证照，起诉状等诉讼文书里无法加盖公司公章，法院有可能不予立案，这样就变相剥夺了《公司法》151条第一款赋予监事（会）的诉讼权利。因而监事（会）以自己的名义代表公司提起诉讼符合《公司法》规定。相关案例有陈少峰等诉郑敏公司利益责任纠纷案[(2014)穗中法民二终字第430号]。在该案中，原审法院认为：“第三人祥烽盛公司……陈少峰实际上是任职该公司法定代表人、经理的高级管理人员。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款、第一百四十九条第一款第（三）项、第一百五十条的规定，陈少峰对第三人祥烽盛公司负有忠实义务和勤勉义务；陈少峰不得有违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人的行为；陈少峰执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。郑敏作为第三人祥烽盛公司唯一的股东、监事，依法有权为该公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。”

第二种观点认为，以公司为原告，监事作为公司的诉讼代表人。其理由是，根据侵权法原理，损害公司利益责任纠纷的原告应当为利益被损害的一方，即公司；《公司法》第151条并未规定监事（会）可直接以自己的名义起诉，故其仍应以公司名义起诉。相关案例有东莞市同德化工贸易有限公司诉刘贵古、邓冠兵与公司有关的纠纷一案[(2011)东二法民初字第681号]。在该案中，东莞市同德化工贸易有限公司作为原告，监事方仲伟作为诉讼代表人。东莞市第二人民法院认为：“方仲伟以同德公司名义提起诉讼的原因系其认为同德公司的利益受到了损害，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条（现第一百四十九条）、第一百五十二条（现第一百五十一条）之规定及同德公司章程第二十二条第一款第六项的约定，方仲伟作为同德公司的监事，在其认为被告刘贵古及邓冠兵的行为损害了同德公司的利益时，有权作为同德公司的诉讼代表人提起诉讼，其作为原告诉讼主体适格。” 笔者更赞同第二种观点，理由如下：

一、损害公司利益责任纠纷的本质属于侵权纠纷，公司为被侵权人，故原告应为公司。有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益。此外，《公司法》赋予了股东提起股东代表诉讼的权利，但并未赋予监事（会）该等权利。因此，监事会或监事不具有以自身名义提起诉讼的原告主体资格。

二、公司作为第三人参与诉讼与民事诉讼的第三人制度相矛盾。民事诉讼的第三人分为有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人。有独立请求权的第三人，是指对当事人双方争议的诉讼标的有全部或部分的独立请求权，并提出独立的诉讼请求，从而作为当事人参加诉讼的人。无独立请求权的第三人是指对当事人双方争议的诉讼标的虽然没有独立请求权，但案件的处理结果与其有法律上的利害关系，可以申请参加诉讼或者人民法院通知其参加诉讼的人。在损害公司利益责任纠纷的司法实践中，法院往往将公司列为无独立请求权的第三人，因为公司不参与诉讼，将可能无法查清案件事实真相。但是，在董事、高管损害公司利益责任纠纷中，董事、高管侵害的是公司的利益，监事的利益并未直接受到损害，胜诉利益归于公司，如果败诉，直接受损害的也是公司，故公司当然地对诉讼享有全部的利益，对全部诉讼标的享有独立的请求，因而，列公司为无独立请求权的第三人显属不当。然而，将公司列为有独立请求权的第三人亦不妥当。理由如下：（1）通常而言，有独立请求权的第三人申请参加诉讼的时间，必须是在他人的诉讼程序开始之后，终审判决之前，而损害公司利益责任纠纷案件中通常在立案时就列明公司为第三人；（2）有独立请求权的第三人必须主动申请参加诉讼，法院不得依职权或依申请追加。依据《民事诉讼法》第五十六条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务”。《最高人民法院关于适用若干问题的意见》六十五条规定：“依照民事诉讼法第五十六条规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼”。可见，对于有独立请求权的第三人，其有权提起诉讼，法院不能主动追加其为当事人。而损害公司利益责任纠纷案件中若公司作为第三人，通常是由原告立案时申请追加或由法院依职权追加；（3）有独立请求权的第三人应当缴纳诉讼费。最高人民法院《人民法院诉讼收费办法》第六条规定：“原告提出两个以上诉讼请求、被告提出反诉、第三人提出与本案有关的诉讼请求，人民法院需要合并审理的，案件受理费根据不同的诉讼请求分别计算收取”。损害公司利益责任纠纷案件中公司作为第三人的，通常不缴纳诉讼费。（4）有独立请求权的第三人参加诉讼的，应以该诉讼的原告和被告为共同被告提出独立的诉讼请求，公司显然不满足作为有独立请求权第三人的该等特征。故此，在起诉时将公司作为第三人参加诉讼的做法，与民事诉讼第三人制度相矛盾，因而以监事（会）作为原告、公司作为第三人的做法欠妥。

三、公司监事符合作为诉讼代表人的条件。首先《公司法》第151条赋予了监事（会）以向董事、高管提起诉讼的权利，在以公司为原告起诉时，由监事作为诉讼代表人并无不当；其次，公司作为拟制法入，一般情形下，公司的法定代表人有权对外代表公司处理公司事务，法定代表人的行为后果由公司承受。但是，担任法定代表人的董事或经理，与公司发生纠纷引发诉讼时，由于董事或经理、公司同为案件当事人，如果允许董事、经理继续以公司法定代表人身份代表公司诉讼，形成股东或董事“自己告自己”的诉讼表象，并可能导致股东、董事个人利益与公司利益发生冲突。为确保案件审理的正常进行，依法维护公司的合法权益，法院应当明确告知股东或董事在诉讼中不得同时代表公司参加诉讼，并要求公司另行确定诉讼代表人。本案中，被告张三系公司的董事、总经理，系公司法定代表人，其与公司之间明显存在利益冲突，以监事作为诉讼代表人，可以有效解决该等冲突。经与立案庭人员沟通后，笔者最终以第二种方式成功立案，即以A公司为原告，监事李四作为公司的诉讼代表人，起诉状及相关资料经李四签字确认即可，无须加盖A公司公章。