联想收购IBM PC业务案例分析

联想收购IBM PC业务案例分析（精选5篇）

联想收购IBM PC业务案例分析 篇1

事件：

2004年12月8日，中国最大的电脑制造商，在中国个人电脑市场占有30％市场份额的联想集团，以12.5亿美元的价格并购了IBM的全球个人电脑业务，包括台式机和笔记本电脑以及个人电脑业务相关的研发中心、制造工厂、全球经销网络和服务中心。新联想将在5年内无偿使用IBM的品牌，并永久保留使用全球著名的“think”商标的权利。联想收购的动机：

一、国内个人计算机市场遭遇瓶颈。

国外厂商的进入，国内个人电脑市场容量虽然增加，但是随着竞争的加剧和PC产业的成熟，售价逐渐降低，并且幅度很大，利润空间大幅降低。

二、国际化发展的抱负，并购成为联想国际化路径的首选

联想在20世纪90年代就有国际化的品牌的发展思路，但是树立品牌，打通渠道靠一己之力很难。

三、发展品牌、技术、营销渠道的需要

联想缺乏核心技术和自主知识产权，在全球市场上品牌认知度不高，缺乏销售渠道。而IBM拥有覆盖全球的强大品牌知名度、世界领先的研发能力以及庞大分销和销售网络。

四、联想商誉的增加大于收购成本。

并购企业购买目标企业时，必须考虑当时目标企业的全部重置成本与该企业股票市场价格总额的大小，如果前者大于后者，并购可能性大。对于联想而言，完全凭借自身力量要打造IBM这样一个品牌，资金和时间上的成本不可预计。

IBM公司动机：

一、IBM面临危机

全球计算机需求量出现下滑，经济萧条导致企业开支缩减，IBM增长率下降。

二、PC业务拖累IBM的整体业绩

IBM的服务业务收入金额和占比在1994-2004年间成上升趋势，软件业务占总收入的比例维持在15%-18%之间，且利润贡献率达33%，但PC业务2001-2004年上半年期间累计亏损9.65亿美元。

三、IBM战略要求

IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远。IBM要全力争夺的是IT服务以及服务器等高技术含量、高利润高附加值的领域。

四、进军中国市场的需要

联想收购IBM PC业务案例分析 篇2

关键词：并购,联想集团,IBM

一、案例概述

(一) 标的企业的基本情况。

联想集团成立于1984 年, 由中科院计算所投资20 万元人民币、11 名科技人员创办, 是一家以研究、开发、 生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主, 至今在信息产业领域内多元化发展的大型企业集团。 主要产品有台式电脑、服务器、笔记本电脑、打印机、掌上电脑、主板、手机等。 2003 年, 联想电脑在国内的市场份额达28.99% (数据来源:IDC6) ;从1996 年开始, 联想电脑销量一直位居我国国内市场首位; 至2004 年3 月底, 联想集团已连续16 个季度获得亚太市场 (除日本外) 第一 (数据来源:IDC) ; 2003 年, 联想台式电脑销量全球排名第五。并购前股权结构为:联想集团控股有限公司 (联想集团母公司) 持有57%, 公众持有43%。

IBM是“国际商用机器公司”的英文简称, 1911 年创立于美国, 是全球最大的信息技术和业务解决方案公司, 该公司创立时的主要业务为商用打字机, 及后转为文字处理机, 之后是计算机和有关的服务。 IBM拥有世界最多的专利, 自1993 年起, IBM连续十三年出现在全美专利注册排行榜的榜首位置。 到2002 年, IBM的研发人员共荣获专利22 358 项, 这一记录史无前例, 远远超过IT界排名前十一大美国企业所取得的专利总和。 它是计算机产业长期的领导者, 在大型/小型机和便携机 (Think Pad) 方面的成就最为瞩目。

(二) 并购概况。

2005年3月9日, 经美国外国投资委员会 (CFIUS) 作出裁决, 批准联想集团以17.5亿美元的价格收购IBM全球的PC业务, 其中6.5亿美元以现金支付, 6亿美元通过发行股票支付, 每股2.675港元, 占联想股份的18.9%, 至此IBM成为联想的第二大股东。联想此次收购的业务为IBM在全球范围内的台式电脑和笔记本电脑的全部业务, 具体包括涉及全球160个国家1万余名员工的IBM笔记本、台式机业务及相关业务和客户/分销渠道, 包括直销客户和大企业客户, 分销和经销渠道、互联网和直销渠道以及IBM Think品牌及相关专利等。联想与IBM双方并购目标是一致的, 都希望把领先的产品跟品牌、世界一流的服务跟知识联系在一起, 立足全球, 让双方拥有新的成长机会, 扩大规模效益, 提高竞争力。

二、并购动因分析

根据并购的功能或不同的产业组织, 并购主要分为三种基本类型:横向并购、纵向并购和混合并购。联想此次并购IBM PC业务属于横向并购, 是指生产同类产品的企业之间的并购, 即竞争对手之间的相互并购。 根据横向并购动机理论, 横向并购基于规模经济、开拓市场以及产生协同效应等。 本文主要从以下几个方面来分析联想并购IBM PC业务的动因。

(一) 形成规模经济。 虽然联想个人电脑销售业绩在国内表现一直很好, 但随着戴尔和惠普的进入, 其市场份额被侵吞, 提高竞争力是联想必须提到议事日程上来讨论的问题。 联想在我国拥有廉价劳动力和低成本基础设施, 制造成本相对较低, 而IBM PC业务有较强的供应链管理实力。 并购后, 新集团可形成采购的规模效益。 同时规模效益也可体现在整合产品线、共享最佳作业链和作业技术、制定最佳转移价格、整合供应链资源及增加共用元器件, 进一步降低产品制造成本。 另外, 此次收购的业务中还包括IBM的直销客户和大企业客户, 分销和经销渠道、互联网和直销渠道, 并购后, 联想同时也提高了销售的规模效益, 节省了销售成本, 提高了竞争力。

(二) 扩展海外市场, 提高品牌效力。 并购前, 虽然联想在国内个人电脑市场上占有最高市场份额, 但在国外市场上所占份额几乎为零, 且联想及LENOVO品牌在海外市场上的品牌效应并不明显。 联想通过自己投资新建海外业务走国际化道路, 显然耗资大、见效慢, 要想在短时间内迅速打开海外市场只有通过并购。 IBM是全球个人电脑及笔记本电脑的创始人, 为全球第三大个人电脑厂商, 出售前约占6%的全球市场份额, 仅次于戴尔和惠普。 而且IBM公司拥有全球顶级品牌, 在大型客户、中型客户领域具有专业优势, 在笔记本业务上优势也较明显, 与联想公司的结合具有很强的互补性。 联想公司拥有中国第一PC品牌, 在中国知名度和市场占有率最高, 它在个人消费者跟小型企业领域专业优势很强, 技能水平很高, 并且有一支效率较高的运营团队, 并购后, 加上IBM公司的全球销售与服务网络系统, 算得上是完美的结合。

并购完成后, 新联想个人电脑业务约占全球市场8%的份额, 成为全球第三大个人电脑制造商, 享有IBM个人电脑业务在全球市场的份额, 填补了联想在海外市场的空白。 联想通过这次收购获得了IBM Think品牌, 过渡到真正的品牌竞争阶段, 增强了与惠普和戴尔的竞争实力, 有利于其保持在国内的市场份额, 并为新联想进一步扩展海外市场提供了保障。 从并购后的第一年即2006 年起, 排除受2008 年金融危机的影响, 新联想的营业额几乎呈直线上升, 这跟此次并购后联想扩展了海外市场并提升了品牌效力是分不开的。

(三) 形成协同效应。

1.财务协同效应。 并购可以为并购的双方带来可观的协同效应, 而协同效应可以通过并购后主并企业的盈利能力表现出来。 从盈利能力这方面来看, 主并企业联想的营业利润一直呈上升态势 (除受2008 年金融危机影响外) 。 尤其是从2009 年开始, 新联想营业利润几乎呈直线增长。 到目前为止, 联想集团个人电脑业务继续表现强劲, 各地域、各产品及客户细分表现均优于市场, 并达到盈利增长。 联想于2012/13 财年保持全球个人电脑厂商第二位, 已连续十四个季度成为四大个人电脑厂商中增长最快的公司, 并连续十六个季度表现优于全球个人电脑市场。 截至2013 年3 月31 日年度止, 集团的综合收入同比上升15%, 至历史新高的338.73 亿美元。 可见, 并购后联想的盈利一直保持强势增长, 特别是在个人电脑业务领域。

2.管理协同效应。 横向并购具有学习效应, 即企业的管理资源是在长期的学习过程中积累、 发展起来的, 通过横向的并购方式, 可以使这种经营管理资源在最短时间内发挥它的作用, 在企业并购后, 优势企业的技术和管理的优势向劣势企业传递, 互通有无, 从而提高技术和管理的整体水平。

在管理方面, 新企业成立后, 利用被收购公司员工期望变化的关键时期, 对管理层进行调整。引入当地有经验、有能力的管理人才, 甚至置换总经理或首席执行官, 使新公司在经营管理上达到新的水平。 联想此次并购IBM PC业务后, 对公司高层做了一次整合:杨元庆接任新联想董事长, 而新联想CEO一职由IBM公司高管、个人系统集团资深副总裁史蒂芬·沃德接任。新联想高级管理层由13 位人员组成, 原联想占7 人, IBM公司PC旧部占6 人, 类似于双方股权结构。在联想收购IBM PC业务一年后, 2005 年12 月20 日, 联想集团董事会宣布任命原戴尔公司高级副总裁威廉·J·阿梅里奥为集团总裁兼首席执行官, 接替此前的CEO蒂芬·沃德 (在2009 年2 月威廉·J·阿梅里奥辞去该职位, 由柳传志接任) 。 威廉·J·阿梅里奥对东西方文化、 新兴市场和成熟市场了解甚深, 拥有丰富的运营经验。 此后, 联想便加大了在企业客户市场和直销方面的力量, 完善了客户结构和销售模式。同时, 联想进一步加强了人力资源部署, 通过将自己原有的人才优势植入到新的组织中, 充分利用IBM公司PC业务部门的优势管理资源, 并通过外部招募引进了威廉·J·阿梅里奥作为新的经营者等一系列措施, 优化了联想整个运营和组织业务, 提升了联想集团整体管理水平, 形成协同效应, 对减少内耗、直面市场、提高竞争力具有重要意义。对于此次并购, IBM的史蒂芬·沃德就曾表示, “两家公司在持续创新、客户导向、创造股东价值方面拥有共同的文化理念, 这是一种很好的结合。 未来的管理层将以来自IBM及联想现任高级管理人员和技术管理专家为基础, 优势互补, 形成一支国际级的管理团队。 ”

(四) 获取核心技术。 对我国企业来说, 提高技术水平一般有两种方法, 一是自主开发, 二是购买核心技术。对于这两种方法, 企业都需要付出较大的代价。 首先, 自主开发, 企业在研发过程中投入较大, 并且不一定能取得成功, 就算成功, 研发周期也一般过长。 其次, 通过购买, 企业不一定能获得核心技术, 而且对方的报价一般过高。不过运用并购的方式, 可以顺利回避以上问题, 通过横向并购, 并购双方拥有相似的业务, 主并企业则可以在购买企业的同时购买对方的技术, 获得对方的技术人员, 一举两得, 也可为企业的后续技术开发提供一个良好的平台。

在与全球PC巨头的竞争中, 联想从来没有取得过技术上的竞争优势, 这使联想品牌一直只能在中低端市场上竞争。 联想通过这次并购可以获得IBM在PC产品上拥有的独特技术优势, 即IBM的Think Vantage技术, 这是一项技术集合, 包括了多种方便用户使用、实现售后服务、保障系统安全的技术, 曾经引起笔记本电脑消费者们关注的笔记本电脑硬件自动保护系统APS就是其中的一项。 同时通过此次并购, 联想将拥有IBM两个研发中心:位于大和 (日本) 和罗利 (美国北卡罗来纳州) 的研发中心。这两个研发中心在很大程度上提高了联想的研发能力, 为联想后续的技术开发创造了良好的平台, 而且IBM先进的技术研发管理水平有助于新联想原有的技术研发部门发挥更大的潜能, 通过两者的整合, 进一步提升新联想的技术优势, 大大提高了联想的技术水平, 使联想一跃成为PC制造商中的技术领先者。事实上, 新联想近几年的发展也表明, 新联想凭借技术上的优势, 在各细分市场与竞争对手争夺市场上取得了较大成就:在2012 年度, 在联想集团总的收入中, 中国占集团整体收入43%, 继续保持领导地位。 亚太/拉美区占集团整体收入20%, 欧洲/中东/ 非洲区占集团整体收入22%, 使联想在欧洲/中东/非洲区成为第三大个人电脑厂商, 并在德国和丹麦的个人电脑市场排名第一, 以及在俄罗斯排名第二。 北美区占集团整体收入15%, 同时联想成为了北美区及美国个人电脑市场第四大个人电脑厂商。

三、结论

通过上述分析可知, 联想并购IBM PC业务主要基于以下几个动因: 第一, 通过并购, 迅速扩大企业规模, 形成规模经济, 降低成本, 提高竞争力。 第二, 扩展海外市场, 提高品牌效力。 联想并购IBM PC业务后, 在国际市场上所占份额达到8%, 顺利成为全球第三大个人电脑厂商, 其LENO- VO品牌也逐渐被外国客户所熟知。 第三, 并购其中一个主要动因就是形成协同效应, 通过整合被并购企业的各方面优势资源, 产生1+1>2 的效益, 提高自身的盈利能力, 本文主要从财务和管理两个方面来分析联想并购IBM PC业务的协同效应, 并购后企业强势稳健的发展, 盈利的持续的增长也表明新联想在资源整合方面做的比较好, 协同效应表现很明显。 第四, 获取IBM核心技术, 并购前, 受戴尔和惠普对联想个人电脑业务市场的侵占, 联想急需提高竞争实力, 寻找新的市场即扩展海外市场, 但提高竞争实力、 扩展海外市场形成品牌效应都离不开先进技术的支持, 通过此次并购, 联想获得了IBM PC业务相关先进的核心技术, 对新联想的发展起到了很大的推动作用。

本文通过联想并购IBM PC业务案例分析上市公司并购动因, 虽然具有一定的代表性, 但受企业自身的业务性质、所处行业、环境等影响, 并购动因不一定受限于上述动因。 本文以联想收购IBM PC业务为例, 浅析了上市公司并购动因, 希望引导我国上市公司在并购时认真审视自身的并购动因, 对减少并购的盲目性、实现并购成功有一定的帮助。

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联想收购IBM PC业务案例分析 篇3

1981年，是IBM开创了个人电脑市场，并成为行业领头羊。但随着戴尔和惠普的崛起，IBM电脑PC销售额不断下滑，连年亏损，在1998年PC部门的亏损额就已达到了9.92亿美元。以前赖以成名的旗帜性业务如今已日薄西山，成了阻碍公司发展的包袱。

而对于IBM的管理层而言，竞争激烈、技术含量相对较低的PC业务早已成了食之无味的“鸡肋”，他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场，就像他们若干年前为天下先，开发出多款经典个人电脑，从而成为行业巨擘一样。这从他们收购普华咨询，因而拥有世界上最大的IT咨询服务部门的举措上就可清晰看出IBM正从一个传统意义上的PC制造销售厂家向高端IT咨询服务提供商蝶变的轨迹。

所以，卖掉PC业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务器及IT服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点，正是IBM蓄谋已久的。刚好碰上了多元未果、重拾PC业务的联想。

联想的发展轨迹同IBM倒有些相似之处，同样是以PC制造起家，在20世纪90年代，联想在中国PC市场独领风骚。但随着中国市场开放，同样是戴尔等PC国际厂商的进入使得联想的PC业务盛极而衰，风光不再，如今20%的国内市场占有率已近极致，同IBM一样，联想的PC业务也到了瓶颈阶段。

联想也曾尝试过在PC以外另觅天地，2002年12月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。大会上，联想首次面向世界IT业同行全面展现了自己的技术规划与风貌——关联应用技术战略，这个宏伟规划使联想的战略走向了产业链多元化，前端、后台、社会信息服务无所不包。但是，表面上风光一时的多元化战略并未能为联想带来实实在在的发展业绩，联想的转型也虎头蛇尾地于无奈中悻悻收场，而重新审时度势，来到原点，回归PC业务。

对于联想而言，国内的市场已无太大的发展空间，连续恶性的价格战已经将PC行业的利润率压榨得越来越薄，如果想在PC业务上获得更大的空间，攫取新的利润增长点，走出国门势在必行。在收购IBM PC业务之前，联想只有大约3%的收入来自于国外，而且主要是东南亚国家。如果想充分打入欧美市场，仅靠一己之力，树立品牌，打通渠道，无疑是得不偿失的。而借并购IBM之机，首先可以借助IBM的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得IBM的研发和技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。

“蛇吞象”的交易结构

2004年12月8日，联想集团有限公司(联想集团)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。

此次收购将打造全年收入约达120亿美元的世界第三大PC厂商(按2003年业绩计算)；

所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线)；以及位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心；

交易总额为12.5亿美元。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。

IBM将持有联想集团约19%的股份，联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。

交易前后联想股权结构（见下一页）

“蛇吞象”的五大风险

1. 客户流失风险

不可否认，原IBM庞大的个人电脑用户群体是联想最为看重的。IBM个人电脑业务每年可以创造100亿美元左右的销售收入，联想希望收购后能够继续保持住这部分销售收入。而且，IBM方面也信誓旦旦地表示，联想收购后原IBM客户不会或几乎不会流失。可是，笔者认为，IBM业务肯定会流失，而且业务流失的程度是联想所难以承担的，尤其是在联想完成收购的初期。

例如，原来IBM每年可以从美国政府及其他官方组织得到近10亿美元的固定订单，这笔业务约占IBM个人电脑业务的10%，但是，联想收购完成后这部分订单极有可能流失，甚至柳传志也承认原美国政府的订单很难留住。另外，原IBM个人电脑用户当中有很大一部分是企业客户，据一家市场调研厂商发表的一份报告中称，几乎约半数——准确地说是48%的IBM的台式机、笔记本电脑潜在的美国企业客户称，在IBM出售其个人电脑业务后，他们准备考虑购买戴尔或惠普的产品。最后是那些个人用户,IBM一直以来以其高品质在个人用户群中保持了极佳的口碑，部分客户对IBM的忠诚度——尤其是对ThinkPad笔记本的忠诚度很高，在联想收购后，尽管还是IBM和ThinkPad的品牌，但是一个Lenovo-managed的IBM和ThinkPad品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。毕竟，联想在国际市场上毫无知名度可言，在美国人眼里Lenovo是一个低端品牌。

因此，在联想收购IBM个人电脑部门后，保守预计联想可能会有约20亿美元的市场流失，这个数字可能会变得更大。如何保持住IBM原有客户群，是联想柳传志们所面临的最严峻的课题，如果这部分最有价值的资产流失，那么，意味着此次联想收购IBM个人电脑业务是又一次失败的收购。

2. IBM员工流失风险

众所周知，收购后的整合尤其是企业文化及人员的整合尤为重要。联想与IBM在经营管理和企业文化方面存在巨大的差异，IBM个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自160个国家和地区，如何管理这些海外员工，对联想来说是一个巨大的挑战。

根据协议，联想此次购买的不光是IBM个人电脑业务的办公机构、场所等，IBM的员工也被算做无形价值，给统一打包了，从上到下，不管你在IBM工作多长时间，只要属于个人电脑业务这块的，将无条件地成为新联想的员工。也就是，你可以不喜欢联想，可以不愿意去联想，那么，你只能选择离开IBM或者IBM的个人电脑业务部门。当然，现在的一切都还只是猜测，最终的安排要等到明年年中。第一财经引用IBM个人电脑部门员工的话说，有的员工称以前是为IBM工作，而现在是为一个从没听说过的公司工作，这让人感觉前途莫测。目前有迹象显示，部分原IBM个人电脑部门的员工希望调到其他部门以避免被联想收购。

IBM个人电脑业务部门中有经验的人，尤其是销售第一线的，是联想最希望得到的，此次联想收购IBM个人电脑业务部门，把关于IBM员工的条款也写进合同，可见其对IBM的优秀人才的垂涎，尤其是对约800名原IBM一线销售经理的渴望。

也许对那近万名原IBM员工来说，离开蓝色巨人的怀抱，并不如自己所愿，从目前的情况来看，他们的位置还能得到保证。对于其中近800名一线销售经理，联想应给与比以前更为优厚的条件以达到避免他们流失，尤其要提防戴尔、惠普等厂商乘机挖墙脚。

3. 财务风险

根据联想公布的消息，此次收购IBM的个人电脑业务，联想将付出17.5亿美元的成本代价。其中，联想将为此支付给IBM至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想普通股。同时，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。具体到资金的来源和调度，联想表示，目前联想有4亿美元的现金，但在此次并购时，联想的股东和投资机构认为全部使用现金完成并购并非最优的方式，因此，联想并购动用的资金包括自有现金和部分来自银团的美元贷款，使资产负债率达到27%左右，联想的股东认为这是一个比较合理的结构和比例。

但是，联想的解释显然远远不能消除对此次收购资金方面的疑问。笔者认为，由于此次收购联想动用了银行借款使其资产负债率达到27%，虽然依然处于安全线之内，但资金链过于紧张的情况应该是属实的。根据联想2004～2005年中期年报显示，联想共有约值31亿元的港币现金，另外还有30亿元的港币银行授信额度。为了完成此次收购，除去股票外，以6.5亿美元现金和5亿美元的负债来看，联想将面临11.5亿美元的现金支出，可以说，为了实现这次收购，联想已经倾其所有了。

另外，联想将在收购IBM PC业务的17.5亿美元外，再支出7.05亿美元作为服务费用，联想将从明年第二季度起开始分三年（2.85亿美元、2.23亿美元、1.97亿美元）向IBM支付总计7.05亿美元的“服务费用”，加上先前披露的6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票及承担5亿美元的负债，使得联想为此次收购的总付出达到24.55亿美元。又由于IBM现有PC部门已经处于亏损状态，业界普遍置疑这会造成原联想PC的短期利润下滑。假如真是这样，这对联想无疑是雪上加霜。因此，笔者对于联想能否持续支撑生产投入并规避意外风险持怀疑态度。联想面临巨大的财务风险。

4. 品牌风险

在未来五年内，联想可以使用IBM商标，而之后其将只拥有ThinkPad和ThinkCentre商标。不可否认，IBM的品牌是值得所有使用PC的用户所信赖的，而联想则很难达到这样的赞誉。未来五年内，联想借助IBM品牌可以大幅提高其全球销售额，跻身全球个人电脑销售前三名。但在五年后将失去IBM品牌，留给联想的Think商标仍旧具有多少价值很难说，如果失去了IBM品牌，联想的ThinkPad笔记本电脑和ThinkCentre的台式电脑还会有多少消费者愿意支付高价购买，笔者持怀疑态度。ThinkPad从出现就是IBM的子品牌，当消费者购买ThinkPad的时候，他们其实是在卖IBM的ThinkPad，事实上ThinkPad根本没有自己的品牌基础，它一直都依赖IBM商标在消费者心中极佳的口碑。

五年后，Think商标将转到联想起下，IBM彻底退出。Think商标将不得不依赖于联想了，可是，联想在全球IT界没有标杆力量，它从不是研发的领袖，也很难说其代表最高的品质和最优质的服务，当Think商标转到了联想名下，它就不再是背靠一个强大的主品牌，而是成为联想的一个子品牌。联想作为一个弱势品牌，至少其在美国人眼里是一个弱势品牌，无论是在中国市场还是在海外市场上，都不具备像IBM一样成为王者的条件，现在不具备，将来也很难具备。

缺少了IBM的品牌支持，Think商标将黯然失色。对于那些意图购买ThinkPad笔记本电脑得人来说，IBM就是商务成功人士的标志，一旦Think贴上了联想这样低端品牌的标签，这些人将很可能转向其他美国或日本品牌。因此，联想品牌能否被认可、联想管理的IBM品牌能否被认可、五年后Think商标能否保存原有的品牌地位等等都是联想将面对的品牌风险。

5. 受制于IBM服务器、客户融资、售后服务的风险

众所周知，个人电脑业务当中服务器、客户融资、售后服务是三个产生最大利润的部分，而此次联想收购IBM个人电脑业务恰恰不包括这三个部分。而联想为了保持IBM品牌原有的高品质和优质的客户服务，就必须使用IBM提供的服务器和IBM的售后服务系统( IBM Global Services)，当然这是有偿的。至少在五年内，无论新联想的个人电脑业务是否盈利，其都将付出高昂的费用购买IBM生产的服务器和IBM的售后服务。

另外，在美国,企业提供客户融资服务是其促进产品销售的一个有力手段。事实上，美国的个人电脑用户，无论其是团体还是个人，他们购买电脑时几乎很少有一次性付全款的，因为像IBM这样的电脑厂商会提供客户融资服务，服务内容类似银行信用卡服务，同样是提供给信用良好的客户，并收取利息，但是还提供例如半年内免息甚至不用付款的优惠融资服务。所以，是否由IBM全球融资部门（ IBM Global Financing）继续提供客户融资服务，直接影响到联想收购后IBM品牌个人电脑能否保持原有的市场占有率，至少在未来五年内联想无法离开IBM所提供的客户融资服务。

“蛇吞象”不可取

联想收购IBM个人电脑，是目前为止中国企业在海外进行的最大规模的收购案，在全球财经界引起了强烈震撼。联想成功收购IBM个人电脑业务部门以后，不仅刺激联想集团在中国个人电脑市场的发展，更可使联想集团在全球个人电脑市场的份额增加两倍，由现在的3%扩大到9%。更重要的事，联想集团通过收购可以成为一个拥有全球营销网络和知名品牌的跨国个人电脑厂商，并获得核心开发技术优势。无论上述目标能否达到，收购是成功还是失败，毕竟这是一个“蛇吞象”的典型案例。

对于中国企业而言，类似的“蛇吞象”式的收购是一条快捷方式，可以快速地获得核心技术、品牌和市场影响力。联想的这次收购与一年前TCL收购法国汤姆逊类似：都是中国企业到国外去开疆辟土；而收购的对象都是国际化的大公司。但是，笔者认为目前中国企业通过采取“蛇吞象”的收购方式从而进入国际市场是不可取的。中国企业缺乏国际管理经验，在如何管理比自身规模大几倍的国际企业方面无任何积累，尤其对国际公司庞大而复杂的销售及物流系统的管理更是所知甚少。由此产生的财务风险也是足以致命的，从前期的巨额收购资金、承担的大笔净负债，以及后期的服务费用，这些大笔资金都将导致公司资金链吃紧。如果还要填补被收购公司巨额的亏损，那么，公司所面临的巨大的财务风险显而易见。

在背负巨大的财务包袱的情况下，很难想像联想柳传志们将如何管理一个具有不同企业文化、民族文化的国际企业，只有祝他们一路走好。

联想收购IBM PC业务案例分析 篇4

案例分析报告

一、联想、IBM简介

联想集团成立于1989年11月，自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，自1999年起成为亚太区最大PC厂商。其主要业务为生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品及网络产品等，总部位于中国北京，在北京和上海等地设有PC生产基地，年产量约500万台。联想集团拥有庞大的PC分销网络，包括约4,400家零售店，员工总数约为10,000人。2003-2004财年，联想集团销售收入为231.8亿港元；全年实现净利润10.5亿港元。至2004年第三季度联想集团在中国市场占有率为26.8%。

IBM于1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。二十多年来，IBM的各类信息系统已成为中国金融、冶金、石化、交通、制造业、商品流通业等许多重要业务领域中最可靠的信息技术手段。IBM的客户遍及中国经济的各条战线。

二、并购动因

（一）谋求经营协同效应

IBM PC业务长期处于亏损状态，毛利率高达24%，完全是其高昂成本所致——高投入、高产出、花钱大手大脚导致了IBM高昂的管理费用。而联想具有良好的成本控制能力，毛利率仅为14%，却有5%的净利润。所以，联想与IBM在经营方面有较强的互补性。

（二）谋求财务协同效应

IBM的优势在于其IT服务业具有盈利构架。仅2001年第一季度，IBM的服务咨询费用与相配套的硬件服务器的总和就几乎占到了总收入的80%。这对于联想来说是其继续创造利润的良好根基。

三、并购过程

2000年：IBM曾找到联想，并购被提及，但联想当时因把难度和风险看得过重而没有考虑。

2003年冬：事情出现转机，并购再次被提及。

2003年11月：联想组成了谈判队伍飞往美国，与IBM进行了第一次接触。

2003年11月—2004年5月：谈判的第一阶段。这一阶段的主要工作是了解对方情况并提出有关收购的商业方案。这次并购谈判涉及范围很广，联想集团的各部门都派出专门小组全程跟踪谈判，并聘请专业公司协助谈判。

2004年6月—10月：谈判最艰苦的实质性阶段。谈判双方就并购所涉及的各个细节逐一敲定。

2004年12月6日：谈判的冲刺阶段。当天早晨，联想向香港联交所递交了有关收购IBM PC业务的申请。联想宣布停牌。

2004年12月8日：联想集团宣布以12.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，包括IBM个人电脑事业部的所有业务及IBM相关研发团队和技术。同时，联想方面也拿出了包括收购价格、支付方式、合作方式等的初步商业方案。

2005年5月1日：联想正式宣布完成对IBM PC业务的收购。合并后，联想PC业务的年收入将达到约130亿美元，年销售PC约为1400万台。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。

四、并购支付方式

（一）混合支付方式

在交易过程中，根据双方签订的资产购买协议，联想向IBM支付了6.5亿美元的现和占联想集团18.9%的6亿美元股票。

其中，股票支付方式包括以每股2.675港元向IBM股东发行占比8.9%的新股份和占比10%的新无投票权股份。

（二）承担债务式支付

联想集团还将承担IBM 5亿美元的债务。

五、并购融资安排

（一）银团贷款

根据我国法律规定，银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。银团贷款又称为辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。

联想集团获得了一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用于支付并购对价。

（二）过桥贷款

过桥贷款（bridge loan）又称搭桥贷款，是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。

从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－term loan），其是一种过渡性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。因此，过桥贷款也称为“过桥融资”（bridge financing）、“过渡期融资”（interim financing）、“缺口融资”（gap financing）或“回转贷款”（swing loan）。

联想集团获得了全球著名投资银行高盛公司的过桥贷款5亿美元。

（三）私募资金

私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。

金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。

首先，私募基金通过非公开方式募集资金。其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。

联想集团与全球三大私人股权投资公司——德克萨斯太平洋集团、General

Atlantic、美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务及日常运营之用。

六、并购后的效果

（一）并购整合的类型

控制型整合适用对象：并购双方的战略依赖性不强，目标企业的组织独立性需求较低。

特点：并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理，最大限度地利用目标企业潜在的资源和优势。

（二）并购整合的内容

1.人力资源整合（战略整合）：留用外方人才

新联想启用杨元庆担任董事局主席，而CEO则原IBM高级副总裁兼IBM PC事业部总经理蒂芬·沃德担任。而实践表明，留用蒂芬·沃德稳定了军心，实现了平稳过渡。对员工的去留，新联想承诺暂时不会解雇任何员工。这些措施都使IBM PC部门的人员流失降到了最低。

2.客户整合（管理整合）：留住客户

新联想通过全球销售、市场、研发等部门悉数由原IBM相关人士负责，将总部搬往纽约，在全球发行的《纽约时报》和《华尔街日报》上刊登巨幅广告等方式稳定了市场，留住了客户。

3.文化整合（管理整合）：融合双方优秀的企业文化因素

为了跨越东西方文化的鸿沟，减少文化差异，增加交流，融合双方优秀的企业文化因素，形成新的企业文化，新联想将总部搬往纽约，且杨元庆常驻纽约总部。

4.品牌整合（产业整合）：保留IBM的高端品牌形象

联想收购IBM PC业务案例分析 篇5

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章

定义与概述

第1条

定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条

有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2.2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。

第3条

特别事项

3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。

3.2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

第二章

收购程序概述

第4条

一般有限责任公司收购程序

4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

4.7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。

4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

4.8.1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

4.8.2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：

5.1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。

5.2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。

5.3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。

第6条 收购外商投资企业出资的，应当注意：

6.1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。

6.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。

第三章

收购预备

第7条

预备阶段的信息收集

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有：

7.1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。

7.2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。

7.3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。

第四章

对目标公司的尽职调查

第8条 律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。

第9条 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：

9.1目标公司及其子公司的经营范围。

9.2目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

9.3目标公司及其子公司的公司章程。

9.4目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

9.5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

9.6目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

9.7目标公司及其子公司的规章制度。

9.8目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9.9收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

第10条 对目标公司相关附属性文件的调查：

10.1政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

10.2目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

10.3目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

10.4目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

第11条 对目标公司财产状况的调查：

11.1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

11.2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

11.3债权、债务清单及其证明文件。

11.4纳税情况证明。

第12条 对目标公司管理人员和职工情况的调查：

12.1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

12.2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

12.3特别岗位职工的保险情况。

第13条 对目标公司经营状况的调查：

13.1目标公司经营项目的立项、批准情况。

13.2目标公司对外签订的所有合同。

13.3目标公司客户清单和主要竞争者名单。

13.4目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

13.5目标公司广告协议和广告品的拷贝。

13.6目标公司的产品责任险保险情况。

13.7目标公司产品与环境保护问题。

13.8目标公司产品的消费者投诉情况。

13.9目标公司的特许经营情况。

第14条 对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

14.1目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。

14.2目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

14.3目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

第15条 对目标公司法律纠纷情况的调查：

15.1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

15.2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

15.3生效法律文书的执行情况。

第五章

收购意向达成

第16条 律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。收购意向书通常包括以下内容：

16.1收购标的。

16.2收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。

16.3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。

16.4收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式：

16.4.1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格。

16.4.2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格。

16.4.3以评估价格为转让价格。

16.4.4其他确定转让价格的方式。

16.5收购款的支付。

16.6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。

16.7双方约定的进行收购所需满足的条件。

第17条 保障条款

律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。

17.1排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。

17.2提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

17.3不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

17.4锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

17.5费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

第18条 附加条款

在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：

18.1终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。

18.2保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

18.2.1保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。

18.2.2保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。

18.2.3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。

18.2.4资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方 5 负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

第六章

收购执行

律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

第19条 收购合同的起草

较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：

19.1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：

19.1.1说明收购项目合法性的法律依据。

19.1.2收购的先决条件条款，一般是指：

1)收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。

2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。

3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。

4)在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。

19.1.3收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：

1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。

2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。

3)目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。

19.1.4收购标的资产评估。

19.1.5确定出资转让总价款。

19.1.6确定转让条件。

19.1.7确定出资转让的数量(股比)及交割日。

19.1.8确定拟转让出资的当前价值。

19.1.9设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。

19.1.10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

19.1.11限制竞争条款。

19.1.12确定违约责任和损害赔偿条款。

19.1.13设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。

19.1.14设定不可抗力条款。

19.1.15设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

19.2收购合同的附件。一般包括：

19.2.1目标公司的财务审计报告；

19.2.2目标公司的资产评估报告；

19.2.3目标公司土地转让协议；

19.2.4政府批准转让的文件；

19.2.5其他有关权利转让协议；

19.2.6目标公司的固定资产与机器设备清单；

19.2.7目标公司的流动资产清单；

19.2.8目标公司的债权债务清单；

19.2.9目标公司对外提供担保的清单；

19.2.10联合会议纪要；

19.2.11谈判记录。

19.2.12上述附件的内容，律师可以根据实际情况在符合法律法规的情况下，选择增减。

第20条 收购合同的生效条款。

律师应当提请委托人注意，如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定收购合同自批准之日起生效。其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效条件和时间。

第七章

收购合同的履行

第21条 在收购履约阶段，律师工作主要包括：

21.1为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。

21.2协助委托人举行验证会议。

21.3按相关法律法规的规定办理报批手续。

21.4协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

第22条 律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：

22.1股东变更申请书；

22.2收购前各方的原合同、章程及其修改协议；

22.3收购各方的批准证书和营业执照复印件；

22.4目标公司董事会、股东会关于出资转让的决议；

22.5出资变更后的董事会成员名单；

22.6收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的出资转让协议；

22.7审批机关要求报送的其他文件。

第23条 收购履约阶段的事务

23.1收购款到账验收，出具报告书。在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给收购方。

23.2收购标的的交付及股东名册的变更。收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。

23.3股东权利义务的移转。出资转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。

23.4新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营(合作)协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。

第24条 特别提示