股权质押公告（精选8篇）
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一、股权质押概述
(一)股权质押基本情况
公司股东戴先根质押4,000,000股，占公司总股本21.03%。在本次质押的股份中，4,000,000股为有限售条件股份，0股为无限售条件股份。质押期限为3月3日起至3月2日止。质押股份用于向北京银行股份有限公司双秀支行申请的银行综合授信提供反担保，质押权人为北京中关村科技融资担保有限公司，质押权人与质押股东不存在关联关系。质押股份已在中国结算办理质押登记。
(二)若用于融资，说明融资金额、是否存在结合其他资产抵押或质押等情况
本次股权质押用于向北京银行股份有限公司双秀支行申请500万元流动资金贷款，用于公司日常经营需要。除股权质押外，公司还以公司名下全部应收账款以及戴先根先生个人无限连带责任一并作为本次银行综合授信担保。
(三)本次股权质押对公司的影响
公告编号：-012
本次质押对公司的生产经营无不良影响，也不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
二、股权质押所涉股东情况
股东姓名(名称)：戴先根
是否为控股股东：是
公司任职(如有)：董事长、总经理
所持股份总数及占比：7,503,300，39.46%
股份限售情况：5,627,475，29.59%
累计质押股数及占比(包括本次)：4,000,000，21.03%
三、备查文件目录
(一) 质押协议;
(二) 中国结算质押登记材料。
兴和鹏能源技术(北京)股份有限公司
董事会
1.1 股权质押的客体并非股份
股份是股份有限公司特有的概念。但是, 我国《担保法》第78条第3款规定:以有限责任公司的股份出质的, 适用股份转让的规定。可见, 《担保法》认为股份是对有限责任公司而言的。这无疑与《公司法》精神相违背, 披露出我国立法体系的不谐调, 笔者认为, 股份这一概念存在于公司中, 属于商法领域, 应该交由商事法规来对其规范。况且, 当出现法律冲突时, 应该依据新法优于旧法的适用原则允以解决。所以, 我们应该依据新《公司法》第3条第2款的规定, 将“股份”作为与股份有限公司相对应的概念, 把有限责任公司的“出资份额”和股份有限公司的“股份”概念区别开来。股份的价值内涵是股权, 股份的表现形式是股票, 股份的多少体现了股权的大小, 所以, 股份本身是没有价值的。而作为权利质押的客体的首先应该是财产权利, 含有交换价值的可转让的财产性权益才能实现质押的担保功能, 同样的, 作为股权质押客体的也应当是含有价值属性的权利, 所以股份并非股权质押的客体。
1.2 股权质押的客体并非股票
股票是由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份而享有权利和承担义务的书面凭证。有的学者认为股权质押的客体是股票, 并认为对于已经成立的股份有限公司, 股份出质亦即股票出质, 两者不可分离, 因此股份质押与股票质押不应规定不同的设质方式和生效条件。但是, 笔者不赞同此观点。笔者认为, “股权”和“股票”两者不是同一个层次上的概念, 股票是股份的外在表现形式, 表现着股份的多少, 股份本身并无价值, 所以, 股票更不可能具有价值内涵, 股票只是股份和股权的载体, 无论是股份有限公司的股东用股份或是有限责任公司的股东用出资额质押, 其本质上质押权指向的财产性权利都是股权。因为只有股权具有交换价值, 是可以转让的财产权利。
1.3 股权质押的客体是股权
股权是股东基于自身的股东资格和股东地位可以向公司主张的权利。它既不同于物权中的所有权又有别于债权, 且具有人身性质, 是一种新型的具有财产价值属性的可以转让的民事权利, 具有独立的民事法律地位。股权的权利主体是股东, 义务主体是公司, 其内容根据性质的不同包括财产性权利和非财产性权利。其中, 财产性权利多称为自益权, 如股息或红利分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等。非财产性权利也为共益权, 即指公司事务参与权。包括, 表决权、公司文件查阅权、召开临时股东会请求权、对董事及高级职员监督权等。因为其具有财产价值而且可以转让, 便可以成为权利质押的客体。所以, 股权质押的客体是股权。
2 股权质押客体的范围
结合《物权法》、《公司法》以及相关法律、法规的规定, 笔者认为, 下列股权的出质应当受到限制或禁止:
2.1 法律规定在一定期限内禁止转让的股权
发起人持有的股权。我国《公司法》第142条第1款规定:“发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。”发起人作为公司的原始股东, 他们持有的股份是公司的原始资产, 为了保障公司利益和交易安全, 所以, 法律规定, 在一定期间内, 原始资产不得转让, 同样的, 在这期间内, 也不能设定质押。
我国《公司法》第142条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。”限制公司高管人员的股权转让, 一方面, 是基于这类人员对公司负有的忠实义务;另一方面, 是为了防止内幕交易, 维护交易的公平秩序;在证券法中也含有对高级管理人员的股权转让限制, 第 47 条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员……持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益”。 通过引入归入权制度, 有效规避了公司管理层的短线交易, 反映了市场公平竞争的要求。
2.2 法律规定在一定情形下不得出质的股权
《公司法》第143条第4款规定, 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。禁止接受本公司的股票作为出质标的的立法目的是防止违反公司资本充实、资本维持原则。资本维持原则是公司法上的一条基本原则。而且公司不接受本公司股票作质押权标的, 也是为了避免出现两难境地。若债务未能按约履行, 满足质押实现的条件时, 公司作为质权人就要对本公司的股权优先受偿, 就会出现用自己的财产偿还自己的债的情形。实际上, 便是发生了公司回购股权。而按照公司法规定, 公司回购股权的情形只有三种:减少注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;还有异议股东的股份回购情形。所以, 这种情形下的股权回购, 不为法律所允许。
3 股权质押客体的内容
股权包括自益权和共益权两部分内容, 其中, 自益权多为财产权, 得为质押客体, 但是, 共益权能否一并作为股权质押的客体?学者们存在不同的认识, 我国台湾学者史尚宽先生认为, 共益权可以一并作为质押的客体, “股份为质押之标的盛行于世, 但股份为股东权利义务的全部表示, 不必为纯粹财产权的化身, 而纯粹财产权的部分得为质押的标的, 且此财产权设质的方式以股票的设质为便。”我国大陆学者有的认为, 股权质押仅以股权中的财产权内容为质押的客体。而反对者则认为, 自益权和共益权仅是股权的权能而已, 二者统一于股权之中, 作为股权质押的客体, 应是股权的全部权能。绝不能将股权强行分割, 只承认其中的一部分为股权质押的客体, 而另一部分不是股权质押的客体。对此, 笔者认为, 股权质押设立时的客体仅及于财产权部分, 并不包括股权中的共益权部分。因为:第一, 从《物权法》和《担保法》相关规定来看, 可以作为权利质押客体的权利都应是财产性权利, 例如《物权法》223条第 (七) 项规定:法律、行政法规规定可以出质的其他“财产权利”。所以, 从立法宗旨上看, 可以作为质押客体的只能是股权中的财产权部分。第二, 从股权质押的目的看, 质权人意欲通过担保债权的设立来保障自己债权的实现, 最关注的应是质押客体的交换价值和市场潜力, 以实现自己债权的优先受偿, 其需要的仅是财产权利, 而并不重视股东资格的取得。第三, 公司是具有人合性和资合性的社团法人, 无论是有限责任公司还是股份有限公司, 其股东资格取得的主要依据之一是股东名册, 而不仅仅是出资或股份的持有, 即使质权人对出资或股份享有质押, 但也不能因此成为公司的股东, 不享有股东表决权, 公司事务参与权等具有股东身份性质的权利。所以, 股权质押的客体内容应仅限于财产权部分, 对于共益权, 不能设定质押。
摘要：股权质押作为一种新的权利质押形式, 反应了我国市场经济发展的逐步成熟和完善, 体现了交易的需求。但是, 有关股权质押的立法发展却相对滞后, 尤其关于股权质押的客体, 法律文件表述颇为不一, 《物权法》第223条将股权质押的客体表述为股权, 但在《担保法》、《公司法》等其他法律中, 却将股权质押的客体表述为股份或股票, 对于此问题, 其他国家和地区的立法对这一问题也认识不一, 由此对股权质押客体的范围和内容学者们也各执一词。
关键词：股权质押的客体,股权,股票,共益权,自益权
参考文献
[1]卞耀武.当代外国公司法[M].北京:法律出版社, 1995.
[2]江平.新编公司法教程[M].北京:法律出版社, 1994.
“躺枪”的爱尔眼科（300015.SZ）在2012年还是实现了25.14%的营收增长。而在登陆创业板后的三个完成会计年度里，爱尔眼科则完成了25.18%的复合增长。
不过，回想起去年的“封刀门”事件，爱尔眼科掌门人陈邦仍感叹无妄之灾。2012年2月台湾眼科医生蔡瑞芳宣布，为了防止手术后遗症的发生，他个人将停做准分子激光手术，由于蔡瑞芳是台湾引入“激光矫正近视”手术第一人，由此而引发了媒体关于该手术安全性的大讨论，该事件后来被称为“封刀门”事件。
“当时上市公司中只有爱尔眼科一家是从事这个业务的，于是各大媒体就对爱尔进行了疯狂的‘轰炸’，就因为我们从事这个业务，于是一不留神就成了舆论的焦点。”接受《英才》记者专访时，爱尔眼科董事长陈邦表示，“如果没有这个事件我们的复合增长率会更高，我看好我们的业务。”
受“封刀门”事件影响，2012年全国眼科机构的准分子手术量骤然下降。但事件发生后，中华眼科学会、中国眼科医师协会及业内权威专家及时进行澄清，逐步消除了患者对准分子激光手术安全问题的疑虑。
今年3月，爱尔眼科的准分子业务单月已出现60%以上增长，处于恢复性增长阶段。经过上市后三年多的发展，爱尔眼科也从2009年的19家连锁医院扩张到目前48家，形成了中心医院、省会医院、地级医院的分级体系。
屡败屡战
“我是从海南房产泡沫中走出来的，和冯仑、潘石屹他们一样，他们走的早，我跑的慢。”和很多创业家一样，陈邦也有一段曲折的创业史。
离开海南之后，陈邦跑去台湾做生意，但很快就因为两岸关系的一些变化，生意又黄了。回到大陆，陈邦一度考虑开出租车维持生计。在接连的打击下，他病倒了，住进上海的医院。
无巧不成书，正是在住院期间，陈邦无意中接触到了治疗眼科的设备，回到老家长沙，他发现当地还没有这种东西，于是很快就把这些设备引进到长沙。这就是爱尔的雏形。
成为“中国眼科医疗”第一股后，爱尔眼科的连锁模式在资本市场的助力下，迅速扩张，三年规模翻番。但陈邦认为，爱尔眼科的发展并不激进。
“一下子扩大了一倍多，管理怎么办？”陈邦认为，医院的管理可不同于一般企业机构，还要防范医学风险，树立良好口碑，而且，连锁医疗机构的开立绝不是拍拍脑袋就做的，“一旦开立不会轻易撤点，即使亏损也要坚持下去。”
为了实现公司长期发展，陈邦还成立了爱尔眼科学院，培养专业人才，缩小和公立医院之间的差别。“人还是爱尔眼科发展的一个瓶颈，不过找到了解决办法”。
2012年爱尔共吸引中高级人才240余人，培训各类管理人员420余人次，对外送培医疗技术人员300余人次，而上市三年多的时间里，爱尔眼科先后推出了两期股权激励计划。
另一个摆在爱尔眼科面前的槛儿就是物业了。现在房价上涨，医院又是一个对房屋要求苛刻的行业，找到合适的房子成为了阻碍爱尔发展的又一问题。
那为什么不做房地产的老本行？陈邦笑着摇摇头，从嘴里挤出来一句话：“我买房子也肯定是为了开医院。”
也许只有从海南房产泡沫破裂中走出来的人才能有这份淡定，屡败屡战不是一个战略而是抹不去的经历。
打造盈利新核
尽管“黑天鹅”事件后，爱尔眼科的回暖速度出乎预料，但其净利润的走低和部分业务的毛利下降则令投资者担忧。
“这是个短暂的现象”，陈邦解释：公司准分子业务、白内障业务毛利率有所下降，与2012年初部分媒体负面舆论的影响有关；而新开医院摊薄了利润相关；再就是与公司正在实施的“可持续慈善模式-高毛利业务补贴低毛利业务”相关。
既然是短暂的毛利下滑，那么股东的股权质押又意欲何为呢？这是另一个投资者关注的问题。
爱尔眼科管理人员向《英才》记者出示了一份与国际金融公司签署的《保证协议》，原来：2006年11月，爱民币6400万元，根据2008年5月10日公司股东陈邦、李力和国际金融公司签署的《保证协议》，陈邦和李力无条件、不可撤销地同意：联合并分别为公司在国际金融公司的贷款义务进行担保。
因此，公司上市后，2011年10月14日，陈邦和李力分别将其持有的公司13，089，200股和3，515，200股有限售条件流通股（合计16，604，400股，占公司总股本的3.88%）质押给国际金融公司。这是公司股东履行上市前《保证协议》的行为，不属于上市公司筹资行为。
这样的协议其实往往体现的是大股东对公司发展的信心，爱尔的董事会秘书向《英才》记者解释这个行为的意义。除了对公司财务状况关心外，投资者其实更加惦记的是上市公司未来的发展。在2012年的报表中，一小段关于爱尔眼科吸收合并一家眼镜公司的事情引起了投资者的兴趣，难道爱尔要转行？
“不是转行，而是纳入医疗体系，加入医学元素。事实上，医学验光配镜业务，即视光业务一直是公司主营业务之一，目前，其营收占比在准分子、白内障业务之后，排名第三。按公司规划，视光业务有望成为公司第一大业务，营收占比有望从15%提高到20%-30%以上。”陈邦向《英才》记者解释。
实际上，在国外验光配镜是一种医学行为，而到国内却变成了简单的商业连锁店的形式。
按照陈邦的计划，爱尔眼科将尝试在长沙设立视光门诊部，门诊部借助于医院的品牌优势和技术力量，兼具验光配镜、青少年近视防控和向上级医院转诊的功能，公司希望尽快形成标准化复制的模式，让视光业务实现突破性发展。
在《物权法》生效前，股权质押虽然有明确的法律依据，但由于对质权人的保护不够，金融机构通过办理股权质押为企业提供借款担保的并不多见。股权质押没有实现其应有的作用。《物权法》颁布后，质权人的利益有了保障，一贯被冷落的股权质押变成香饽饽。股权作为被忽视的休眠资产也被一举激活。据不完全统计，2008年6月浙江省工商局在全国创新性的出台《公司股权出质登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》后，在浙企业随之掀起了一股申请股权出质登记的热潮。办法出台后几个月，浙江全省办结股权出质登记的企业近40家，股权出质数额为200000万股，融资金额近15亿元。2008年上半年，沪深股市共产生364宗上市公司股权质押，比去年同期增加20%。除上市公司股权质押融资日渐火热外，非上市公司股权融资也十分火爆。上海联合产权交易所公布的统计数据显示，2008年上半年中小企业产权交易成交总额同比增长211%，其中大部分是股权质押。
《办法》实施后，对股权质押的发展将会有很大的推动。首先，为企业办理股权出质登记提供了统一规范的操作指南。要求股权的质押必须登记才生效，并规定了具体的登记备案程序，这就使股权质押的办理具有了可操作性。其次，《办法》有利于维护股权出质双方的利益，促进交易安全。《办法》要求登记机关应当根据申请，将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。这就从制度上建立了出质登记信息的公开机制和质权保障机制，可以提高股权出质信息的透明度，在维护出质双方特别是质权人利益的同时，为利害关系人和社会公众获知相关信息提供了比较可靠的路径，有利于促进交易安全。第三，提高了股权出质和出质登记的公信力，促进企业发展。股权出质丰富了股权的权能，将使企业静态资产转化为动态资产，使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时，灵活运用其价值为不同交易项目担保。通过股权出质，企业可以提高融资和其他交易行为的信用，增加交易机会，从而促进自身的发展。尤其是一些经营状况和信用状况较好的公司，股权将会充分流动、运转起来。对股东来说，可以充分实现股权价值。于公司而言，可以借此扩大经营规模，创造价值，形成股东与公司双赢的局面。第四，相对于保证等其他担保方式，股权出质不需要支付额外的费用，成本较低、手续简便、效率高，这些特点更符合中小企业的需要，也更有利于中小企业发展。
可以想见，股权质押业务的前景是非常叫人看好的。
三、典当公司如何办理股权质押业务
（一）、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记？ 根据《物权法》第226条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。包括有限责任公司和部分非上市股份有限公司。根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股份，由证券登记结算机构办理登记。部分非上市公司股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司登记。相应的，以这些公司股份出质的，也应该在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。根据《办法》的规定，负责办理股权质押登记的是出质股权所在公司登记机关的工商行政管理局的企业登记机构。
需要说明的是，非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权。现行法律没有将这样的企业中投资人权益规定为“股权”。比如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”，所以，合伙企业的投资人不能将财产份额拿来当股权办理质押。
（二）、股权出质登记事项有哪些？
归结起来说有三大项：出质人和质权人的姓名和名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。其中出质股权的数额可以由出质人、质权人协商确定，在质权合同中明确。
需要说明的是，出质期限不属于出质登记事项。理由是：（1）出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况。而现实中的履行情况包括期限是常常变动的，事先设定出质的期限意义不大。（2）《物权法》在规定质权合同时的一般条款时没有将出质期限纳入其中。（3）有关司法解释不支持当事人约定出质期限或登记机关要求登记出质期限。担保法司法解释第12条规定;“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。（后半部分在《物权法》中已修改）”基于上述情况，为避免误导当事人，《办法》没有将出质期限列为登记事项。要注意防止实践中工商部门增加该项内容。
（三）、申请出质登记的股权应当符合什么条件？
根据《办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理股权出质登记。
（四）、股权出质登记共分为几种，分别应当由谁提出，应提供哪些材料？
股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。
1、设立登记。就是设立股权质押的登记。申请股权出质设立登记，应当提交四个方面的材料，申请书、质权证明、质权合同、主体证明。其中质权合同是反映双方共同意思表示的载体。登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用。质权合同可以是单独的质权合同，也可以是包括质权设立条款在内的债权合同，当事人可以选择。
2、变更登记。应该办理变更登记的情况包括：出质股权数额变更，出质人、质权人姓名（名称）或者股权所在公司名称更改的。办理变更登记必须提交变更登记申请书，有关登记事项变更的证明文件。其中申请出质股权数额变更的，应当提交质权合同修正案或者补充合同。
3、注销登记。办理股权出质注销登记包括如下情况：（1）主债权消灭；（2）质权已经实现；（3）质权人主动放弃质权；（4）法律规定的其他情形导致质权消灭的。如担保法规定，质权因质物的灭失而消灭。质物不在了，质权就没有了。申请注销登记的时候，应当提供申请人签字或盖章的注销登记申请书。在申请书中，应当写清楚股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销的原因等。
4、撤销登记。当质权合同被依法确认无效、质权合同被依法撤销的，应当办理股权出质的撤销登记。质权合同在什么情况下能够被确认无效？《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或者合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构撤销。
在设立登记、变更登记和注销登记上，出质双方利益一致，由出质人和质权人共同提出。撤销登记可以由出质人或者质权人单方提出。撤销登记应当提交质权合同被确认无效或被撤销的法律文件。
四、典当公司办理股权质押业务应该注意的问题
股权质押担保相对于其它的担保方式更具有风险性。为了防范和控制股权质押贷款的风险，结合《办法》及《安徽省股权质押贷款指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，典当公司在办理股权质押业务时要注意以下问题：
（一）要择优选择当户，严格评估拟出质股权的价值。
单纯股权质押贷款的风险不容忽视。这主要是因为股权价值很难评估，且无法预料其保值性如何。一般来讲，金融机构主要是根据企业的净资产以及每股净资产来确认企业股份的价值，然后按照一定的折扣率给予授信。所以典当公司在开展业务的时候，仍需要选择现金流充足、贷款期限较短、企业实力雄厚、信誉良好的企业。典当行在开展股权质押贷款业务时，应注意两点：首先要清醒认识到股权质押存在的风险。股权质押属于权利质押，相对于实物质押，股权质押存在较大的不确定性。股权变现时，其价值的实现取决于该权利对应的财产价值。股权质押的风险在于股权的价格很有可能因公司经营不善而下跌。当股权价格下跌后，转让股权所得的价款，有可能不足以清偿债务。虽然有关法律规定变价收入不足抵偿债务时，债务人需要就不足部分继续进行偿还。但在实际操作过程中，债务人时常因缺少能力而使进一步偿还成为泡影。因此，典当公司在接受股权质押时，还要对企业资产加以锁定，即限制企业某些经营行为，以免股权价值被掏空。其次在接受股权质押时，须对该股权质押情况及质押成立条件进行充分了解。因此，接受股权质押时，典当公司一定要实际查询工商行政管理部门或证券登记机构股权质押情况。具体的说，典当公司收到当户提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等资料后，应当全面审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源、还款能力及还款意愿等情况，对借款人第一还款来源应进行重点审查。同时还应该审查出质人相关情况，包括但不限于以下内容：出质人资信、身份情况以及经营状况；拟出质股权份额、股权凭证的真实性、有效性、充足性；拟出质股权所在公司的经营情况；实现质权的可行性。必要时应向工商行政管理机关查阅相关登记档案。审查后，当户符合要求，拟准备提供股权质押借款的，应对股权的市场价值和变动趋势进行评估分析，合理确定质押借款金额。股权价值评估和趋势分析可由典当公司自行开展，也可由典当公司委托有能力的中介机构进行。
（二）应当对当户出质的股权做认真的审查。
特别是下列情况，对质权影响较大，应逐一进行审查：
1、审查是否属于可出质的股权。
2、以外商投资公司股权出质的，要审查是否已被原设立审批机关批准。
3、审查出质股权是否依法可以转让的股权。
4、出质人以有限责任公司的股份出质的，要适用公司法股份转让的有关规定。如向本公司股东以外的人设定质权，要审查是否全体股东已过半数同意；同时还要审查该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有将对质权的行使构成障碍，可能产生纠纷。
5、要审查股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实交到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资义务，质权也无实际意义。
6、出资股权所在公司为有限责任公司的，要审查公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据《公司法》的规定，未经登记，不得对抗第三人。
7、出质人为公司，是否履行了《公司法》及该公司章程规定的决议程序。《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的数额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷影响质权的效力。
8、出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股东是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。
9、以上市公司国有股出质要注意审查程序、目的和股份的数量比例。
三）当金发放后的监管要严格到位。
根据股权质押风险较大的特点，典当公司发放当金后，也应加强风险防范。
1、典当公司在发放当金后，在加强对当户进行贷后检查的同时，应密切关注质押股权所在公司经营状况，准确把握影响质押股权的市场价值因素，持续评估质押股权的价值，采取有效措施防范和控制信贷风险。
2、出质人和质权人的名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的，出质人和贷款人应当及时向工商行政管理机关申请办理股权出质变更登记。当股权数额发生变化时，质权双方当事人会对原合同进行修订或者签订补充合同。因此，在办理股权出质变更登记时，相应的就应当提交质权合同的修正案或者补充合同。这样可以及时更新登记内容，以排除实现质权时的法律障碍，从而达到降低风险的目的。
3、适时提前行使质押权。为了更好的保护自己的贷款安全，典当公司可以在和出质人签订股权质押合同时约定，在一定条件下典当公司可以提前收回贷款。当一定条件成就时，提前行使质权。
（四）及时主张和实现质权。
对质押权的实现，《指导意见》第十五条、第十六条做了规定。第十五条规定，借款合同约定的还款期限届满，借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形，贷款人可以依法行使质押权，拍卖或变卖股权，并从所得价款中优先受偿。贷款人处分股权应在法定的期限内完成。贷款人从拍卖或变卖所得价款中优先受偿后，有剩余金额的，退交出质人；不足以偿还借款本息的，贷款人对不足部分金额有权向借款人追偿。贷款人不得与出质人约定，当贷款无法按期偿还时，股权为贷款人所有。第十六条规定，主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因导致质权消灭的，股权质押合同当事人应当及时到工商行政管理机关申请办理股权出质注销登记。
从实现质权的条件看，质权人实现或提前实现质权主要在以下情形：
1、主债务履行期限届满，债务人不清偿债务；
2、出质股权价值减少足以危害质权人权利，且出质人不愿意提供补充担保；
3、出质人经质权人同意转让出质股权；
4、出质股权灭失。其中，发生在主债务履行期内的后三种情形，质权人也可能采取财产提存而非提前清偿债务。
从质权的实现方式看，质权人主要采取折价、变卖或拍卖出质股权三种方式。折价，就是出质人与质权人协议将出质股权折合一定的金额充抵债务，质权人成为持有出质股权的股东，由于发生在债务履行期限届满后，这与担保法禁止流质规定并不冲突；变卖，就是以协议方式将出质股权转让给第三方，转让款用于清偿对质权人的债务；拍卖，是通过拍卖行将出质股权转让给出价最高者，拍卖所得款扣除相关拍卖费用后向质权人清偿债务。
质权人实现质权时应考虑如下问题：
首先，出质股权折价、变卖或拍卖，均导致股权转让，必须遵守股权转让的规定。例如出质股权是有限责任公司股权时，拟折价或变卖给公司股东外的人的，应征求其他股东意见，且其他股东同等条件下有优先购买权。如出质股权是上市股票时，必须在沪深证券交易所进行交易。如出质股权为国有股权的，应由资产评估机构对股权价值进行评估并作为转让参考价，而且即使在质押时已获批准，转让股权时仍必须取得国有资产管理部门的再次审批。
其次，出质股权的折价或变卖的价格条件需要公允、合理。我国《物权法》第二百一十九条第三款规定，“质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格”，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业如存在非上市公司国有股东股权比例变动、以非货币资产偿还债务、资产转让或置换等行为时，均应当对相关资产进行评估。因此，出质股权折价多少或是以什么样的价格变卖，不全是出质人、质权人或交易第三人决定的，必须符合 “市场价格”这一参照标准。而在出质人是国有企业的情况下，该价格须以专业资产评估机构的评估结果为参考依据，并经产权交易市场公开竞价形成：首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应获得相关产权转让批准机构书面同意。另外，国有股权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，或者从转让价款中进行抵扣，同时在产权交易市场中公开形成的转让价格，也不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。维护质权人其他债权人权益和防止国有资产流失，正是上述规定的目的。
再次，出质人债权人在一定条件下有权对折价或变卖行为行使撤销权。我国《合同法》第七十四条规定，“因债务人无偿转让财产对债权人造成损害的，或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人均可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此，出质股权折价、变卖如损害顺序在后的担保权人和其他债权人利益的，人民法院可以依据出质人其他债权人申请撤销该合同，但撤销权的行使范围以债权人的债权为限，行使撤销权的必要费用由出质人负担。
1、可以申请股权出质的企业类型(有限责任公司及未上市的股份有限公司)
2、填写表格等材料(填写《股权出质设立申请表》等表格：提交执照复印件，质权合同，质权人、出质人身份证明等文件、证件。)
3、现场材料提交(携带齐所有提交的材料，预约成功后于电话提示的受理时间到投资服务大厅取号办理。)
4、领取股权出质通知书(受理后取得股权出质通知书。您的登记申请材料被受理后，请按工作人员的提示到投资服务大厅一层发照窗口领取股权出质通知书。)
二、股权出质登记注册应提交文件、证件
(一)股权出质设立登记应提交的文件、证件：
1、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;
2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件(需加盖公司印章);
3、质权合同;
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章);
5、以外商投资的有限公司的股权出质的，应提交审批机关的批准文件;
6、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;
7、《指定代表或者共同委托代理人证明》。
(二)股权出质变更登记应提交的文件、证件：
1、申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》;
2、有关登记事项变更的证明文件：
(1)出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;
(2)出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章);
3、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;
4、《指定代表或者共同委托代理人证明》。
(三)股权出质注销登记应提交的文件、证件：
1、申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》;
2、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;
3、《指定代表或者共同委托代理人证明》。
(四)股权出质撤销登记应提交的文件、证件：
1、申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》;
2、质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文书;
3、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件;
股 权 质 押 合企业名称：
法定代表人：
住 所 地：
同
质押权人：
出质人：
鉴于乙方依法拥有在同共同借款），乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方达成如下股权质押协议：
第一条 有关各方
1．甲方是完全民事行为能力人。
2．乙方，持有标的公司万股，占标的公司总股本的％，系该公司法定代表人。
3.标的公司注册资本万元，总股本构成吴辛波出资万元合万股。
第二条 质押内容
乙方依法拥有在标的公司中％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成万元借款的还款保证。
第三条 质押登记
甲、乙方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以债权质押，并委托甲方代为办理因质权实现产生的股权变更工商登记手续，委托类别为全权委托，委托期限为质押股权变更至甲方项下止。
第四条 乙方的陈述、保证与约定
乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：
1．乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人；
2．乙方是标的公司％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方；
3．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；
4．乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权一代表签署及交付本协议；
5．乙方保证于20年月日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押的全部股权无条件转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的全额股东。
第五条 三方的陈述、保证与约定
1.甲方系根据中国法律认可的完全民事行为人，对其行为承担完全民事责任；
2.乙方系根据中国法律认可的完全民事行为人，对其行为承担完全民事责任；
第六条 违约及赔偿
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构
成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
第七条 质物
1.本合同项下的质物为乙方所持有的标的公司股权。
2.出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益，乙方如没有按期履行主合同，出质股权由甲方全权处理。
3.本合同项下的质物在质押期间发生配股的，乙方应以自有资金出资购买并随质物一起质押。乙方不购买而出现质物价值缺口，乙方应当及时补足。
第八条 担保范围
1.本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
2.优先受偿权。甲方对质物有第一顺位的优先受偿权。
3.主合同变更
甲方在本合同项下的权利和利益，不因甲方给予乙方任何宽限、任何延期还款、甲方与乙方对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得乙方的事先同意。
第九条 质物保管与质押解除
1.解除质押登记
主合同项下债权获得全额清偿的，甲方可解除质押，配合乙方办理解除质押的相关手续。
2.质物的保管
乙方除应按照本合同约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交甲方保管。
第十条 质物的处分及质权的实现
1.在发生以下情形时，甲方有权处分质物以实现质权：
(1)乙方构成主合同项下违约的;
(2)发生主合同项下债权提前实现的情形的;
(3)乙方构成本合同项下违约的。
2.如发生上述处分质物情形时，甲方有权处置质物，并以处置所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。
3.甲方处分质物后，若有剩余的，应退还乙方。
第十一条 保证
乙方向甲方作出如下保证：
(1)乙方具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。
(2)乙方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。
(3)乙方保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反乙方所应遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与乙方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
(4)乙方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。
(5)乙方保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。
(6)乙方不存在对乙方的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。
本合同项下质物系乙方合法持有，可依法转让;乙方保证对该质物享有完全的、合法的股权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。
第十二条 约定事项
1.乙方承诺
(1)乙方承诺，在未经甲方书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为：
①出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；
②经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等；
③修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务；
④为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响；
⑤申请重组、破产或解散公司；
⑥签署对乙方履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务；
(2)乙方方承诺，当出现下述事件，乙方将于该事件发生之日立即通知甲方，并在该事件发生之日起 10 日将相关通知原件送达甲方：
①发生了有关事件导致乙方在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的；
②乙方标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的；
③乙方标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。乙方变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的；
④乙方标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销；
⑤质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响；
⑥其他可能影响质权人权益的情形。
(3)乙方承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据甲方的要求配合提供相应的财务资料。乙方承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据甲方的要求配合提供相应的收入证明。
(4)乙方应配合甲方办理质押登记手续，经甲方要求，乙方还应向甲方指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，乙方自愿接受该强制执行。
(5)乙方应积极行使股东权利以维持股权价值，未经甲方书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。
(6)未经甲方同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。
(7)除本合同外，乙方不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。
(8)乙方应承担与质物及与实现质权有关的全部费用。
(9)如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、乙方拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，甲方有理由认为该状况已足以危害甲方权利的，乙方应根据甲方的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。
(10)乙方确认，在债务人向甲方清偿主合同项下所有债务之前，乙方不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。
2.通知及送达
(1)本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达;如是信函，则为按主要营业地址或住所地挂号寄发后的第7个银行营业日;如果是专程送达，则为收件人签收之日;如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向甲方发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在甲方实际收到时被视为已经送达。且以传真方式或电子邮件方式向甲方发出的所有通知、要求须于事后将原件(加盖公章，乙方为自然人的，应该乙方签署)以当面送交或邮寄于甲方的方式加以确定。
(2)乙方同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址/住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知甲方，对甲方不生效。
3.生效、变更和解除
(1)本合同由乙方及甲方双方加盖公章并由双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。
(2)本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销;本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。
(3)本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。
第十三条 违约事件及处理
1.违约事件
有下列情况之一的，即构成乙方对甲方的违约：
①乙方在本合同作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同规定而作出的或于本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。
②乙方违反本合同约定的事项。
③乙方停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散。营业执照被吊销或
被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的;
④乙方财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况.⑤乙方标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对乙方的偿债能力产生不利影响的。
⑥未经甲方书面同意，乙方擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响乙方偿还债务能力的情形的。⑦质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的;或者乙方未按甲方要求提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给甲方造成损失的。
⑧乙方有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者损及甲方正当利益的行为。
2.违约处理
如发生上款所诉任一违约事件，甲方有权宣布主债权提前到期，并有权按本合同约定处分质物外，不足以弥补甲方所受损失的，乙方应赔偿甲方由此遭受的全部损失。
第十四条 其他条款
1.适用的法律
本合同适用中华人民共和国法律。
2.争议的解决
有关本合同的一切争议可通过友好协商解决;协商不成的，甲方住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。
3.其它
(1)本合同未尽事宜需要补充的，三方可约定，作为本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。
(2)除非在本合同中另有特别说明，本合同中相关用语和表达与主合同具有相同的含义。
甲 方(签章)：乙 方(签章)：
年月 日
一、股权质押的内涵与法规基础
质押是指以借款人或以第三人的动产或权利的使用权予以限定, 而作为履约担保措施的一种法律行为。质押有动产质押和权利质押两种: (1) 动产质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有, 将该动产作为债权的担保;债务人不履行债务时, 债权人有权依法对该动产予以处置, 变卖或拍卖该动产所得的价款优先受偿。 (2) 权利质押是指债务人或第三人以依法律规定取得的用于质押的各类权利作为债权担保。依据《担保法》规定, 下列权利可设定质押: (1) 国债、银行票据、企业债券 (含金融债券) 、存款单、仓单、提单; (2) 依法可以转让的股份、股票; (3) 依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权等。需要特别指出的是, 股权质押作为一种权利质押, 是指出质人与质权人协议约定, 以其所持有的股份 (或股票) 作为质押物;当债务人到期不能履行债务时, 债权人 (或保证人代偿后) 可以依照约定就股份折价受偿, 或将该股份出售而就其所得价款优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人, 债权人 (或保证人) 为质权人, 股权或股份为质物标的。但《担保法》对股权质押部分阐述得过于笼统, 如没有具体规定非上市公司股权出质的登记机关。
2007年3月第十届全国人大第五次会议通过的《物权法》在有关物权制度的规定上有了突破性的进展, 如规定“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的, 质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的, 质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”这些登记制度的确立, 使得相应的担保融资业务有了明确的登记机关, 提升了股权质押担保措施的公信力与法规制约性。
2008年10月1日起施行的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中又明确规定:“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质的登记机关;各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家行政机关, 股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应、公信力和法律效力都远远高于在企业股东名册上登记;同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关, 出质和变更在同一登记机关办理, 使担保公司或银行在实现质权时更为顺畅, 清除了可能遇到的清偿阻力和司法瑕疵。可以说, 登记办法主要是针对非上市的股份公司和有限责任公司的股权出质登记而进行的制度规范。
对于上市公司中公众流通股的质押问题, 我国在政策、法规上并没有具体明确的规定;但对上市公司的法人股, 担保公司或银行一般会在调整每股净资产的基础上再综合考虑公司的负债总额、应收账项状态、现金流等情况;核定一个质押值, 这个质押值一般为每股净资产的六至八成。上市公司股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构, 即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记;确保了质押合同规范生效, 质权依法能够受到保护。该类型股权质押登记规定明确, 操作性强且运作规范, 随着我国资本市场的进一步完善和发展, 上市公司的股权质押担保方式会得到更加广泛的推广与应用。
二、股权质押融资的基本要求与质押登记
以持有的有限责任公司和股份有限公司 (非上市公司) 股权出质, 办理出质登记时可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权;对于已经被人民法院冻结的股权, 在解除冻结之前, 不得申请办理股权出质登记。以外商投资企业的股权出质, 应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。
1. 有限责任公司股权质押。
以有限责任公司的股权出质时, 出质人与质权人应当订立书面合同, 并向工商行政管理机关办理出质登记, 质押合同自登记之日起生效。同时, 公司的股权出质必须符合《合同法》中有关公司股权转让的规定, 经股东同意对外出质的股份, 在质权实现时, 同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意, 则股权不能质押给股东以外的人;若半数以上股东同意, 出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人, 只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定, 有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记, 股权质押借款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记, 并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管, 即股权出质记载在保存于工商行政管理部门的公司股东名册后, 股权质押合同开始生效。
2. 股份有限公司 (非上市公司) 股权质押。
以股份有限公司的股权出质时, 出质人与质权人应当订立书面合同;并向工商行政管理机关办理出质登记, 质押合同自登记之日起生效。同时, 公司的股权出质必须符合《合同法》中有关股份转让的规定, 借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款授信或担保授信的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心, 对于这些股份公司, 股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所, 而股份出质实际上也是一种交易行为, 将来实现质权时, 必然涉及股份转让的问题, 因此需要股权托管机构向工商登记部门提交出质股份的查询 (核对) 要求。《物权法》规定非上市股份公司在工商行政管理部门办理出质登记并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管。
3. 上市的股份有限公司股权质押。
以上市公司的股权质押时, 按照《物权法》的规定, 以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的, 质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。此外, 依据《证券法》的规定, 股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构。这样上市交易和托管是互为联动的, 由深圳、上海两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司, 对《公司法》规定的股东名册制度也起到了完全的替代作用。
4. 外商投资企业股权质押。
在中国大陆地区设立的外商投资企业, 具体包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业。而以外商投资企业的股权出质时, 首先应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记;同时, 以国有资产投资的中方投资者股权质押, 实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估, 并经国有资产管理部门确认, 经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。外商投资企业一般采取有限责任公司形式, 也有采取股份有限公司 (或上市股份有限公司) 的形式;具体股权质押登记的程序或方法, 在其履行前置条件的基础之上, 企业可根据自身的属性对应于上述的某种操作方式进行。
三、股权质押担保授信的业务程序 (非上市公司)
1. 股权出质的企业 (出质人) 召开董事会或者股东会并作出股权质押决议。股份公司以股权出质的, 需提交董事会或者股东会同意质押的决议;有限责任公司以股权出质的, 在提交董事会或者股东会同意质押决议的同时, 还需出具股权出质记载股东名册的复印件。
2. 企业 (借款人或出质人, 借款人和出质人一般为同一主体) 向授信银行或担保公司申请股权质押担保授信或要约时, 需提供下列资料:股权质押担保授信和贷款申请书;借款人上一季度末的财务报表 (包括资产负债表、利润表、现金流量表等) ;股权出质公司 (出质人) 上一个会计年度的资产评估报告;股权出质公司 (出质人) 同意股权质押担保 (贷款) 授信的决议证明;授信银行或担保公司要求提供的其他材料。
3. 股权质押担保授信的基本流程:股权质押担保授信的借款人与授信银行双方应以书面形式签订《借款合同》, 授信银行与出质人双方应以书面形式签订《股权质押合同》。由担保公司提供信用保证时, 担保公司与授信银行双方应以书面形式签订《保证合同》;与此同时, 由担保公司与出质人双方以书面形式签订《股权质押合同》;《股权质押合同》一般应单独订立, 并作为保证合同中的反担保措施特别约定条款。
4.《股权质押合同》签订之日起15日内, 股权质押担保授信的质权人须凭《股权质押合同》到工商管理机关登记办理股权出质登记, 取得《股权质押登记证明书》, 并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。股权出质登记事项包括:出质人和质权人的姓名或名称, 出质股权所在公司的名称, 出质股权的数额。
5. 企业 (出质人, 出质人和借款人一般为同一主体) 应向工商管理机关申办股权出质设立登记。设立登记时应当提交下列材料:申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;记载有出质人姓名 (名称) 及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股份 (股票) 复印件 (均需加盖公司印章) ;股权质押合同文本;出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件 (出质人、质权人属于自然人的由本人签名, 属于法人的加盖法人印章) ;工商管理登记机关要求提交的其他材料。
6. 授信银行与借款人和担保公司分别签署借款合同和保证合同后, 按其信贷业务流程和担保业务流程, 开始具体办理贷款授信事宜。
四、股权质押融资的社会实践
《工商行政管理机关股权出质登记办法》的出台, 使股权质押借贷真正成为一种新兴而又有巨大市场潜力的创新融资方式, 得到了各类金融机构和各类企业的积极响应。例如2008年6月, 浙江省出台《公司股权出资登记试行办法》和《股权出资登记暂行办法》。办法出笼仅十天, 浙江全省有22家企业就办理了股权出质登记, 股权出质数为16亿元股份额, 融资金额近10亿元人民币。而时隔半月后, 浙江省工商局再次统计, 这组数据已刷新为40家企业、股权出质数为20亿元股份额、融资总额达到15亿元人民币。
截至2009年底, 大连市工商局已为54户大中型企业办理了股权出质登记, 融资过程中被担保 (或反担保措施设定) 金额已达36亿元。最为典型的案例是, 大连川贵商贸连锁有限公司作为辽东半岛地区最大的茅台和五粮液酒类代理商, 工商管理部门为该企业提供了股权质押这一新的融资担保渠道;该企业在大连市工商局办理了股权质押登记手续, 目前已累计融资900万元。在参与的企业中, 生产制造业和商品流通业表现尤为突出, 而从银行或担保公司的角度来看, 二者都对绩优且具有发展潜力的企业股权 (或股份) 更为青睐。
案例说明:中青联合投资担保有限公司拟为某动漫制作有限公司 (股份有限公司、公司已成立三年、注册资金1 000万元即股权1 000万元股) 提供“开心QQ农场”升级换代项目开发营运贷款担保。拟贷款银行是光大银行某分行, 贷款期限2年、实行浮动利率、担保费率3%每年、担保保证金为零 (银行认可) 。贷款日企业净资产额为1 600万元, 除了计算机等网络设备、办公设施和专利权、著作权资产外, 企业无其他抵、质押物。本次企业欲开发“开心QQ农场”升级换代项目, 计划债务筹资1 000万元, 并由担保公司提供信用担保后银行予以贷款授信;其反担保措施设定股权质押登记 (此外, 也可以复合设定企业高管的无限连带责任反担保、高管的个人房产补充设定抵押、软件著作权或专利权补充设定质押、第三人反担保等保证措施) 。由于企业每股的净资产价格为1.6元, 则股权质押的额度设定为960万元 (1 600×60%) , 小于1 000万元的担保贷款额度;即设定股份比率为70%, 此时为1 120万元, 大于1 000万元的担保贷款额度。与此同时, 在属地工商管理部门进行了股权质押登记。
需要特别指出的是, 注册成立于2009年2月的大连溢佰中小企业担保有限公司, 是服务于全国中小企业股权质押担保授信的一家创新型担保机构。该公司拥有独立开发并运营的大型股权质押交易信息平台——中国股权质押担保联盟网, 该联盟秉承“公开、公平、公正”的原则, 并运用覆盖全国的信息平台和功能齐备的交易网站, 服务于中国蓬勃发展的中小、微型企业群。其股权质押业务联盟运作的方式是:由大连溢佰牵头成立风险控制委员会, 会员单位是理事成员, 组成贷款评审小组;保证金指定存在股权质押合作银行, 银行确定对申请企业的贷款授信额度;股权质押受让方为大连溢佰担保及指定理事单位成员, 股权托管方为天津等地的产权交易所;企业每月向交易所申报财务报表, 担保机构每季对企业的账目进行审查, 并强化保中管理、落实各项监管措施等。
该股权质押担保授信的重点首先立足于东北三省, 并着手在北京、上海、深圳等地新设立多家子机构, 拓展当地的股权质押担保授信及其他相关业务。同时, 正在积极筹备联合各地的担保公司、典当行、投资公司及私募基金等金融服务机构, 使之成为理事成员单位, 筹集股权质押担保资金;通过银行十倍的放大授信, 可以对整个覆盖地区的股权质押担保授信市场起到极大的杠杆拉动或乘数效应。
可以预期, 随着《工商行政管理机关股权出质登记办法》的实施, 不仅对商业银行或担保机构、申请授信企业、工商管理部门三方参与股权出质、融资和管理提出了更加明确的要求, 更使整个流程规范化、制度化和便捷化, 同时有助于提升企业股权出质登记效率, 提高企业的融资能力;为中小、微型企业的融资打开一条新的通道, 也为担保公司和商业银行信贷业务的拓展开辟了新的领域与空间。
参考文献
现状
国家及地方相继出台的法律、法规、规章、办法以及市场主体的积极参与使得股权质押融资成为中小企业融资的一种理想选择。此种情况下，中小企业股权质押融资迅速发展起来。
国家及地方相继出台法律、法规、规章、办法引导股权质押融资发展。股权质押并不是一种新的担保方式，1995年出台的《担保法》对此已有明确的规定。但直到2007年《物权法》对中小企业股权质押公示方式有了新的规定后，以中小企业股权作为质押标的的融资方式才盛行起来。这其中的主要原因是《物权法》改变了不在证券登记结算机构登记的股权质押公示方式。对于该类公司的股权质押，1995年《担保法》规定的公示方式为记载于公司股东名册，由于质押登记仅在公司内部完成，公示性不足，债权人难以对所质押的股权进行有效的监控；2007年《物权法》将其修改为在公司登记的工商行政管理部门登记。由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上记载。同时工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使债权人在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。
《物权法》颁布实施后，各地对股权质押热情高涨，地方政府、工商行政管理部门及银监会等相继出台相关办法。在国家工商行政总局出台《工商行政管理机关股权出质登记办法》前，上海、武汉、重庆、江西、浙江、江苏、山东等省市就已经出台了具体的股权质押指导意见，以进一步促进股权质押的发展。2008年9月1日，国家工商行政管理总局颁布了《212商行政管理机关股权出质登记办法》，对非上市公司股权出质登记进行统一规定，该办法已于2008年10月1日起施行。此后，全国范围内的中小企业股权质押融资业务蓬勃发展起来。
金融机构、产权交易所积极参与股权质押融资业务。企业、金融机构和产权市场三者相互合作，将推动股权质押融资向前发展。2009年2月24日山东省在济南举办“助企解困进万家”座谈会上，中国银行济南分行有关负责人表示将先期拿出50亿元开展股权质押业务；华夏银行济南分行的计划是今年给符合条件的企业准备30亿元的授信，争取三年内达到50亿元，满足企业多样化的融资需求。在中小企业发达的浙江省，目前多数银行都愿意把钱贷给拥有优质股权的企业。正如浙江省工商局局长郑宇民所言， “在国家相关政策的推动下，金融机构为中小企业融资的力度正不断加大，只要风险可控，不论什么行业、什么规模的企业都能够通过股权出质成功融资。”金融机构对股权质押的“看好”，是该种融资方式能够盛行的一个重要保障。
产权交易所的参与是股权质押融资中重要的一个环节。综观全国产权市场，中小企业股权融资正逐渐打破地域界限。全国多个地市产权交易所已经先后作出相关股权出质的尝试。《中国证券报》2009年3月30日引述权威人士信息称，工业和信息化部拟在北京、上海、广州等五个城市建立针对中小企业股权融资的产权交易市场平台作为试点。几天后，广州产权交易所公布了《股权质押融资服务操作规则》，广交所将在股权质押融资活动中依法为有关参与方提供融资信息、股权质押登记、股权托管、企业托管等各项服务。产权交易所的积极参与将极大地促进了中小企业通过产权市场融资。
对于资金缺乏的中小企业来说，股权质押融资解决了其融资过程中担保难的问题。同时企业将股权质押后，出质股权被登记锁定，无法转让，提高金融机构贷款的信心和企业贷款成功率。对于金融机构来说，股权质押融资也支持了其发展贷款业务，成为其新的利润增长点。因此，这种融资方式近年来在资本市场上表现极为活跃。根据相关报道，2008年6月到2009年3月的短短九个月的时间，仅浙江省就办理股权出质登记536户，出质额达131.7亿元(股)，融资金额241.8亿元。尽管如此，相对于中小企业的融资需求和巨额的股权资产来说，目前中小企业通过股权质押获得的资金量仍然过小，其未来发展前景依然广阔。
风险因素
近年来，许多金融机构开始受理中小企业的股权质押的贷款业务。尽管这种融资方式受到中小企业和部分金融机构的推崇，但是对于债权人(质权人)来说，股权质押融资的风险依然大于传统资产担保的融资。这些风险制约着股权质押融资的进一步发展。基于这些问题，许多审批严格的银行及其他金融机构对于股权质押贷款仍持谨慎态度。股权质押融资的风险包括股权价值下跌的风险、股权质押的道德风险和股权处置风险。
股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。而股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。无论是股权被质押企业的经营风险，还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权的价格上。当股权价格下跌，转让股权所得的价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以偿还债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。但是，由于中小企业规模等因素的限制，有的债务人除了已经质押的股权之外，没有其他财产可供偿债，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比。
所谓股权质押的道德风险，是指股权质押可能导致公司股东“二次圈钱”，甚至出现掏空公司的现象。比如，出质人利用现有法律的漏洞，违背诚信原则，通过关联交易或者其他方式抽逃资金掏空股权被质押公司。债务到期后，债务人无力清偿债务，而被掏空的公司资不抵债，其质押的股权价值极低，质权人利益得不到有效保障。这种现象在现实中时有发生，影响金融机构受理股权质押业务的热情。
在股权质押融资中，如果企业无法正常归还融资款项，处置出质股权的所得将成为债权人不受损失的保障。上市公司的股权处置较为简单，在证券市场上进行交易即可，但非上市公司股权的处置就较为复杂。目前，虽然各地区设置的产权交易所可以进行非上市公司的股权转让，但其受制于《关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发[1998]10号文)中对于非上市公司的股权交易“不得拆细、不得连续、不得标准
化” 的相关规定，一直无法形成统一的非上市公司股权转让市场。没有这个市场作依托，绝大部分非上市公司的股权难以自由转让，造成非上市公司股权处置上的困难。转让困难大大影响了中小企业股权的变现价值，制约着股权质押融资的发展。
股权处置风险还造成股权价值评估困难。因为缺乏有效的非上市公司股权交易市场，股权定价机制难以形成，这使得股权质押时质权人和出质人难以对股权价值进行合理的评估。价值评估过低，会导致出质人无法获得更多的融资；价值评估过高，出质人质权将难以得到有效保障。这在一定程度上也限制了中小企业股权质押融资的规模。
风险防范措施
首先得加强贷款中对质押股权的审查。在办理股权质押贷款前，金融机构应充分调查分析借款人和被质押股权所在公司的管理水平、财务状况、市场竞争力、发展前景和产权是否明晰等，对融资目的和投资项目进行科学论证，预测借款人未来偿债能力和股权质押的实力。通过有效审查，鉴别出有实力的企业和有价值的股权，为其进行融资服务，以实现金融企业和中小企业的双赢。
其次得加强对股权出质公司的监督。一般的贷款，为了保障企业能够按期偿还借款，出借人一般会对借款单位的投资、再借款等行为做一定限制，以保障贷款单位的清偿能力。但是，对于股权质押贷款来说，仅仅是监督和限制贷款单位的来控制风险是不够的。要保证出质股权的保值和增值，防范股权出质的道德风险，对股权被质押单位的经营行为进行适当监督和限制是必要的。当然，这需要股权出质的时金融机构、出质人以及被出质股权的企业共同协商签订相关的合同。尽管这种做法，会对中小企业的经营管理有一定的限制，但这更能加强金融单位放贷的信心，提高金融机构对中小企业的放贷金额，进一步解决中小企业融资难的问题。
