股票发行与上市法律代理合同（共8篇）
乙方：_________
鉴于：
1．甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股票并上市交易；
2．乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书；
3．甲方现委托乙方办理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。
甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：
1．乙方的工作范围
1．1 工作范围确定的标准：_________。
1．2 工作范围的具体列举：_________。
2．甲方的主要权利和义务
2．1 甲方的主要权利：_________。
2．2 甲方的主要义务：_________。
3．乙方的主要权利和义务
3．1 乙方的主要权利：_________。
3．2 乙方的主要义务：_________。
4．甲方的声明与承诺
_________。
5．乙方的声明与承诺
_________。
6．费用
_________。
7．违约责任
_________。
8．争议的解决
_________。
9．合同的终止
_________。
10．附则
_________。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
一、概要
中国电信（香港）有限公司于１９９７年１０月２２日和２３日分别在纽约证券交易所和香港联合证券交易所挂牌上市。此次发行其募集资金４２．２亿美元，原企业净资产１９０亿人民币，每股市盈率为２７．４４倍。中国电信（香港）有限公司在香港注册，其主要业务为广东、浙江两省的移动通讯业务。上市前邮电部持有其全部股份，上市后邮电部持有其７６．５%的股份。中国电信香港的股票首次公开发行，从发行规模看是中国企业最大的一次股票融资活动：是香港以及亚洲地区（除日本以外）有史以来最大的一次股票首次发行，是有史以来全球最大的移动通讯公司股票的首次发行。
按９７年１１月１８日收市价格１３．１０港元计算，公司市值行己超过１５００亿港元，为香港第四大上市公司，也是全球最大的移动通讯上市公司之一。中国电信香港的上市，是对红筹股概念的革新。作为最大的红筹股上市公司，中国电信（香港）是第一家具有明确统一的行业特点的红筹股公司，是近年第一家由行业部委直接推出的红筹股上市公司，是一家资本运营和经营并重的实体公司，不同于目前地方政府将经营不同行业的公司的部分股权合并上市的作法。而且，这是中国电讯业第一次准许外资以参股方式投资我国基础电讯业务。
对于此次成功上市邮电部给以了高度评价：“中国电信香港的上市，是中国电信领域发展和改革迈出的重要的一步，是邮电运营业充分利用香港和国际资本市场的重要举措，是邮电发展史上的重大转折，符合十五大提出的国有企业改革的方向，对于深化邮电系统的改革有深远的意义。”
二、背景分析
（一）中金公司简介
中国国际金融有限公司（“中金公司”）是一个由中国金融机构和国际金融机构组成的战略性联盟。总部设在北京，初始资本为一亿美元。它是第一家获得中国人民银行颁发许可证的国际投资银行公司。创立中金公司的中国和国际合作伙伴分别中国人民建设银行、摩根士坦利公司、中国经济技术投资担保公司、新加坡政府投资公司和香港名力集团。
中国人民银行批准的中国中金公司业务范围是：
1、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券的承销；
2、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券代理买卖；
3、基金的发起和管理；
4、企业重组、收购与合并顾问；
5、项目融资顾问；
6、投资顾问及其他顾问业务；
7、外汇买卖；
8、境外基金；
9、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；
10、同业拆借。
（二）中国电信上市的背景
从中国电信上市的背景看，８０年代以来，整个电信行业发展的基本趋势发生了很大的变化。电信始终属于公共设施行业，由政府主办。现在随着技术的进步，电信行业己经完全
成为一个由竞争作为主要驱动力的行业，成为整个信息产业中最主要的组成部分。世界电信业出现了两个重大的发展趋势：一个是市场化或者私有化、公司化，还有一个就是国际化。随着电信业发展趋势的变化，其竞争环境发生了变化，政府放松了管制，市场引进了竞争，行业产品有了新的结构和竞争特点，公司的战略发生了变化，需求和供给出现了国际化的特征。随着电信行业国际化趋势的显著，电信公司在市场竞争环境中追求一种变相的垄断地位，国际性争夺日益激烈。面对这样的国际竞争环境，中国大陆成为众矢之的。因为中国大陆是全球电信行业增长最快的市场，全球大的电信公司都极力想进入这一高速发展的市场。但是中国对电信行业外资的进入管制严格，对于欲进入中国的电信企业来说，他们很重要的目标就是进入中国香港。香港市场比较开放，香港电讯是亚洲除ＮＴＴ以外的第二大电信公司，若能控制住香港电信，他们在东南亚就占据了很重要的地位。大多数的电讯公司都深信，站住了香港，就得到了进入中国市场的跳板。
英国电信私营化后，竞争优势增强，它在１９９６年３、４月份甚至更早的时候，就想通过大东电报局来控制香港电讯（大东电报局拥有香港电讯５９%的股权）。作为全球发展战略，英国电讯采取了非常积极的行动。香港电讯之所以有这么大的市值和经济力量，相当程度是由于内地市场的支持。香港长途电话的６０%——７０%都是由内地去的，香港电讯真正的赢利还是长途电话。对中国来说，也有一个中国的电信业在世界经济格局中占有一席之地的问题。中国市场支撑的一个企业为什么要交给英国电信？在这样的情况下，中金公司不同意英国电信收购大东电报局，并与英国电信协商，最终英国电信放弃了收购。
同时，为了中国大陆电信与香港电信的密切合作，中金公司提出了中国电信（香港）上市的概念。由于中金公司提出了发行上市的初步建议，因此被选为主承销商，与高盛公司一起担任了全球协调人和簿记管理人。在整个方案设计的过程中，直至最后的定价，中金公司均做了很重要的工作。
三、中金公司在发行与上市过程中的作用
在整个发行和上市过程中，中金公司均发挥了重要的作用，从中最能体现其行业特点的工作主要包括中国电信（香港）公司的设立和上市的设想、公司资产的选择、股权的置换、资产的剥离与定价几个环节，具体分析如下：
（一）中金公司提出成立中国电信（香港）公司并上市的设想
中金公司提出中国电信要同香港电讯比较密切地合作，以便利用香港电信市场使中国电信走向国际市场，在世界经济格局中占有一席之地。然而香港电讯２００亿美元的市价，如果占３０%的股权，就需要６０亿美元，如何合作？中金公司看中了中国电信现有的资产：中国电信的市值相当大，中国电信（香港）上市只是把浙江、广东两个省的移动电话注入中国电信（香港），市值就达成２４０亿美元。于是中金公司提出以资产上市为载体，通过换股等方式进行合作，上市资金经过重组，几十亿不成问题。
事实证明，这一决策是科学的、智慧的。广东和浙江移动通信的资产经过剥离、重组以后，经国家国有资产管理局的确认，评估为１９０．６亿元人民币，当时发行新股２７．７亿，融资４２．２亿美元，总市值１６５０亿人民币，这次发行是亚洲地区除日本以外最大的一次发行。从资本运营角度看，投资银行在为客户服务的过程中，其他如政府、技术部门或者企业本身所不具备的一些条件可以由投资银行来提供的，投资银行可以做一些别人做不了的工作。
（二）利用“移动通讯”的高增长概念，选择蜂窝移动通讯资产上市
中国电信的资产非常巨大，质量也非常高。可以选择的资产包括：固定电话网络，蜂窝移动电话、寻呼以及部分海外资产如香港电汛的５.５%股权等。
从一开始，中金公司就从为应选择蜂窝移动通信资产上市，主要理由是：首先，移动通信为高速增长概念，易受市场欢迎；其次，移动通讯比固网易于结算，界面清晰；第三，香港电讯股份增长进入稳定期，而寻呼由于范围分散，股权结构复杂，因此香港电讯股权和寻呼不宜进入。而且国际上，移动通讯公司的市盈率高于固网。中国经济的高速增长，更为移动通讯的成长提供了充分的前景。事实证明，移动通信业深受市场欢迎。
（三）提出以“中国电信”为统一品牌的股权设置方案
邮电部持有邮电系统资产，但是，原来的经营是由省局进行的，因此有一个由两省局直接在上市公司持有股权，还是邮电部通过中国电信和邮电部在香港的窗口公司天波公司直接持有股权的问题？中金公司发表意见：尽管由两省局持有股权有利于发挥两省局的积极性及以后的合作，但是这样一来，上市公司出现了几个大股东，不仅股权结构不集中，不利于管理决策，更不利于统一的中国电信的形象。
最后，邮电部确定股权由邮电部统一持有，上市公司的两省公司由上市公司直接管理，由两省局局长任两省子公司的董事长，从而上市公司体现了完整的“中国电信”的形象。这一股权设置，增强了投资者持股信心，为上市后战胜大势的下跌行情起到重要的稳定作用。
（四）在国际规范下结合实际的资产剥离重组工作
重组是此次上市任务最重、时间最紧、难度最大的工作，也是影响上市成败的最关键工作。
在短短的几个多月的时间里，需要将两省的移动通讯资产以及相应的人、财、物剥离，通过签订新的网间互联、中继线租赁等１５个协议，规范公司与管理局，与地、市、县邮电局之间的关系，使公司能够成为按国际惯例运作的实体。重组完成以后，分离出来的移动通信业务需要成立独立的公司，为国际上市公司的子公司，其运营管理要符合国际上市公司的规范。
邮电系统的移动电话业务，长期在政企合一的封闭性、行政性、行业性的管理体系内运行，进入国际资本市场体系尚存在着障碍。中国电信（香港）在整个的上市重组过程中本着对投资者负责的原则，始终以国际资本规范严格把握，不搞简单的包装隔离，而是下力气进行制度和规则转换。整个重组前后曾有７００人直接介入，在局部范围内一步到位，较高水准地完成了公司的改造。
根据中国国情、邮电部系统的特点，重组中也注意实事求是地找出一条符合中国特色的方式。例如，初装费、附加费问题和土地产权问题的解决，既符合国际规范，又结合了中国邮电自身的特点。重组的顺利完成，为邮电系统的改革迈出了关键的一步，为进一步改革积累了宝贵的实践经验。在这一剥离重组的过程中，中金公司发挥了重要的作用。与很多国外的投资银行相比，中金公司的优势是对国内的情况比较熟悉，这有利于将一些概念向有关主管部门解释，所以重组过程大大加速，而且市场没有发生大的问题。
（五）充分发挥企业内在价值的定价策略
定价主要分为几个阶段：
１、上市准备工作一开始，中金公司与高盛公司就着手建立业务发展和财务定价模
式，分析企业价值；
２、由承销团成员的研究部门和公司融资部门提出估值范围，充分听取各方合理建
议；
３、通过市场预测研究市场反应，于９月２６日初步定价为每股７.７５—１０港
币；
４、９月２９日，预发行开始后市场反应强烈。１０月９日提高了定价范围至９．５
—１2.６元，比原来的价格提高了２０%以上；
５、１０月１６日，最后定价为每股１１．８港币。到１０月１６日中午认购截止
时，按１2.６港币的最高价计算，机构配售部分超额认购为２０倍，香港公开
发售超额认购为３１．９倍，冻结资金５４０亿港币。作为如此大规模的国际
市场股票首次发行，这一倍数是很理想的（法国电信的超额认购倍数约为３倍，德国电信超额认购倍数为６倍左右）。
１０月１８日最后定价时，公司和主承销准面临的复杂局面是前所未有的。一方面，公司及承销团对公司的价值有充分信心，同时预发行中投资者的反应热烈，认购倍数较高，显示此次招股行情看好;与此同时，香港股市却呈现跌幅，大势不容乐观。而且，有部分投资者在最后定价前制造压力（包括利用舆论），试图压低价格，其理由是：（１）在香港大市滑落的背景下提价风险过高;（２）部分承销商也因为担心承担较大的承销风险而希望在较低价位定价。
在这个关键时刻，中金公司的立场与中国电信（香港）完全一致。中金公司认为：（１）定价首先是符合企业基本价值，而最重要的是其市盈率倍数与国际市场上其他可比移动通信公司大致相同，亚洲移动公司的市盈率倍数较低，如与亚洲公司相比，会低估公司价值，因为无论从市场规模还是从中国国内监管环境，亚洲公司与中国电信根本没法相比。相反与欧美移动公司有相似之处，１１．８港币的价格对应的市盈率与欧美公司的倍数相当，这一定价出发点获得了专业投资者和投资银行界的认同；（２）超额认购倍数说明市场对所定的价格范围（１２—１３港币）是可以接受的；（３）中国电信香港如不提价，不利于企业吸引长期投资者，而且可能再度掀起港币恶炒红筹股的狂潮。最后定价确定在１１．8港币，属价格范围的高位。据此定价，中国电信香港的P／Ｅ值达２７．４４倍，高于以往上市的红筹股、国企股，也高于公开募股的其他国际电信公司。
从定价次日（１０月１７日）到上市前一天（１０月２２日），香港恒生指数又下跌了１４%，红筹股又下跌了２０％。１０月２３日香港上市当天，香港股市暴跌１２１２点，创当时历史最大绝对跌幅，人们称之为“黑色星期四”。同日在香港外汇市场，香港特区政府与国际投资者围绕港币汇率进行了激烈的厮杀，银行隔夜拆息由６%提高到３００%。中国电信一上市，即面临着大势的考验。在大势暴跌的情况下，中国电信首日上市的收市价为１０．５５港币，低于发行价。次日，随着大势的上涨，中国电信香港股价即强烈的反弹，收市为１２．１５港币，高出发行价３%。此后基本上一直维持在发行价以上，井且优于恒生指数和红筹股表现，对于稳定香港股市的大势起了主要支撑作用。
按照国际资本市场的惯例，上市价格一周内高于或低于发行价１５%左右，均属于定价成功。此次发行，尽管经历了罕见的股市危机，但其跌幅依然没有超出１５%的范围，中国电信（香港）成功地经受了市场的考验。
四、重组、发行与上市过程
中国电信（香港）上市经历了酝酿、筹划、重组、具体操作和上市等几个步骤，具体内容如下：
１、酝酿阶段（１９９６年１０月——１９９７年２月）
①中金公司担任邮电部香港电讯股权问题的财务顾问；
②中金公司提出成立中国电信（香港）公司上市的设想；
③９月上旬，中国电信（香港）集团公司在香港注册；
④１１月中旬，邮电部和中金公司有关人员参观德国电信上市。
２、筹划阶段（１９９７年２一５月）
①中国电信（香港）在香港正式开业；
②开始筹备上市工作，讨论资产选择、上市地点等关键问题；
③获得国务院原则上的同意；
④邮电部正式组织人员进行筹备工作；
⑤确定全球协调人（中金公司、高盛公司）以及其他中介机构。
３、重组阶段（１９９７年５—７月）
① 确定最后资产重组和上市方案，确定注入广东和浙江的移动通讯资产；
② 中介机构尽职调查；
③ 着手人、财、物剥离工作，签署网间互联、中继线租赁等协议；
④进行资产评估、审计工作。
４、具体操作阶段（１99７年７—１０月）
①继续重组工作；
②获得国务院及有关部委的正式批准；
③修改完善招股说明书；
④向香港联交所、美国证监会提交上市申请并回答问题，获得批
准；
⑤市场推介；
⑥定价。
５、挂牌上市（１９９７年１１月２２一２３日）
上市地点为香港、纽约两地，以在香港上市为主，以１９９７年１１月18日收盘价计算，上市后市价为１５４３亿港元，为香港第四大上市公司。
五、中金公司参与中国电信（香港）上市有哪些启示？
1、从中金公司参与中国电信（香港）上市分析投资银行业务有哪些特色？
2、中金公司在中国电信（香港）上市过程中有哪些成功的经验？
第一条 为了便于《创业企业股票发行上市条例》（以下简称《条例》）的顺利实施，加强对具有高新技术含量或者成长型企业股票发行上市行为的监管，特制定本实施细则。
第二条 改制设立股份有限公司，是指非公司制企业或者国有独资的有限责任公司按照《公司法》的有关规定，以发起设立方式组建股份有限公司。
第三条 依法变更为股份有限公司，是指依照《公司法》设立的有限责任公司或者依照〈中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，依照《公司法》第九十八、九十九、一百条的规定，以变更方法组建股份有限公司。第四条 申请在创业板发行上市的企业必须符合管理层稳定的要求，即公司二分之一以上的董事、高级管理人员，作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员在最近二十四个月内未发生变化。
第五条 申请在创业板发行上市的企业必须符合持续经营的要求，即从公司设立之日起不间断地从事某一业务二十四个月以上，或从事某一行业中的一种业务及其衍生业务。
第六条 申请在创业板发行上市的企业必须符合开业二年以上的要求，即从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时止已满两个完整的会计。第七条 原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本，大规模出售或收购资产以及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的行为的，不得连续计算营业纪录。但原企业或有限责任公司近在两年内以现金方式增资扩股，资金投资于主业且使用效果良好的，可以连续计算原企业的营业纪录。
第八条 申请在创业板发行上市的企业的最近二十四个月内不得有重大违法行为。重大违法行为是指违反国家法律、法规、其他规范性文件，且情节严重的行为。
第九条 申请在创业板发行上市的企业在最近二个会计内财务会计文件不得有虚假记载。
第十条 申请在创业板上市的企业发行前的股本总额不得少于一千万元，不得多于一亿元。
第十一条 发起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或减少百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。
第十二条 董事、监事、经理等高级管理人员持有股份上市流通后，上述人员持有的本公司股份每增加或减少百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所做出书面报告，通知本公司，并予以公告；在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。第十三条 下列企业暂时不得在创业板上市：
（一）大型国有企业；
（二）大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司；
（三）已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司；
（四）有内部职工持股的定向募集公司；
（五）历史遗留问题企业：
（六）职工持股会直接或间接持股的公司：
（七）工会直接或间接持股的公司。
第十四条 已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业，不得再申请到创业板发行上市。
第十五条 独立董事是指与公司无任何利害关系的董事。下列人员不宜担任独立董事：
（一）公司股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲。
（三）公司关联企业的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司可以操纵的任何人士。
致：
广州信达律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就______________公司（以下简称“__________”或“公司”）本次股票发行事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次股份发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。_______公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法律意见书仅供股份公司为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
目录
一、本次股票发行的主体资格...........................................................................二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准.................................................三、本次股票发行对象......................................................................................四、本次股票发行的过程及结果.......................................................................五、本次股票发行涉及的相关协议....................................................................六、本次股票发行的优先认购安排.....................................................................七、本次股票发行的认购对价............................................................................八、本次股票发行的结论性意见.........................................................................释义
xxxx（简称）指 xxxxxxx（全称）
法律意见书正文
一、本次股票发行的主体资格
（一）本次股票发行的主体为_________，其现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为_____________的《企业法人营业执照》，根据该企业法人营业执照及全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询之信息，公司基本情况如下：
企业名称： 注册号： 类型：
法定代表人： 注册资本： 住所：
成立日期： 年 月 日
经营期限： 年 月 日至长期； 经营范围：
（二）根据中国证监会出具的《关于核准__________________公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[___]）____ 号）及中国证券业协会出具的《关于推荐________________公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[_____]____ 号），_____年_____月，_______成为非上市公众公司，其股票准予在代办股份转让系统报价转让。
（三）经本所律师核查，________为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，________不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、不能清偿到期债务依法宣告破产；
6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，______为依法设立并经核准在股转系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 需要终止的情形。__________具备本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准
根据公司_______股东大会审议通过的《关于_________股份公司股票发行方案的议案》，_________本次股票发行数量为_____万股人民币普通股，发行对象为 _____名机构投资者。
根据________（公司）____ 年 __ 月 __ 日在股转系统公告的《_________股份有限公司_____年股东大会通知公告》，审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日为 ____ 年 __ 月 __ 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 ____ 年__ 月 ___ 日出具的《证券持有人名册》，截至到审议本次股票发行的股东大会股权登记日，_____在册股东共有____ 名，本次股票发行完成后，______将新增股东____名，公司股东累计未超过 200 名。
综上所述，本所律师认为，_______本次股票发行完成后公司股东人数累计 不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次股票发行对象
经核查，本次股票发行对象共计 2 名，全部为新股东，发行股票 5,200,000 股，具体发行对象及股票认购数量如下：
序号 股东名称
认购方式
认购股数（股）
认购金额（元）xxxxxxxxxxxx有限公司 现金
3,800,000
38,000,000 2
xxxxxxxx有限公司
现金
1,400,000
14,000,000
合计
5,200,000
52,000,000
经本所律师核查，上述2 名股东的基本情况如下：
1、xxxxxxxxxxxxxxx 注册号： 类型：
法定代表人：
注册资本：
住所：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
2、xxxxxxxxxxx公司
四、本次股票发行的过程及结果
2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
2015 年3 月4 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》。2015 年3 月23 日，xxxxxxxxx召开2014 年股东大会，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》、《签署股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>及附件相关条款的议案》。2015 年3 月24 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行认购公告》，根据该公告之约定，认购人需在2015 年4 月3 日前进行股份认购，缴纳认购资金。
2015 年3 月31 日，兴华会计师就本次股票发行出具（2015）京会兴验字第05000001《验资报告》，确认截至2015 年3 月31 日，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位。
综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行已根据有关法律、法规及《公司章程》之规定，履行了必要的程序，议事程序合法合规，发行过程及结果合法有效。
五、本次股票发行涉及的相关协议
2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx与2 名投资者分别签署了《股份认购协议》，确认协议各方一致同意xxxxxxxxx按照下列条件向投资者发行股票：
股票发行价格：人民币10 元/股；
拟发行数量：xxxxxxxxxxxx公司认购xxxx万股，xxxxxxxx公司认购xxx 万股；
自愿限售安排：投资者自愿限售，新增股份自在中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司登记之日起12 个月内不得进入股转系统转让； 本所律师核查后认为，xxxxxxxxx与本次股票发行的发行对象签署的《股份认 购协议书》的形式及内容合法合规。
六、本次股票发行的优先认购安排
经本所律师核查，根据《公司章程》第十五条规定，“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权”，且本次《xxxxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》亦已就公司本次股票发行，原股东不享有对新增股份的优先认购权进行了说明，因此本次股票发行不存在对xxxxxxxxx其他现有股东优先认购的安排。
七、本次股票发行的认购对价
根据公司说明，本次股票发行认购价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定的，增发股票以现金方式进行认购。
经本所律师核查，本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
八、本次股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理 人或私募投资基金
（一）本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
经核查，本次股票发行对象共计xx名，为xxxxxxxxx公司与xxxxx公司，具体情况详见本法律意见书正文第三部分。
经核查，xxxxxxxxxxxxxxx公司的营业范围为“xxxxxxxxxxxxxxxxxx”。
经核查，根据上述经营范围所示，本所律师认为，本次发行对象xxxxxxxxx均不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。
（二）xxxxxxxxx股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行前xxxxxxxxx的股本结构如下：
xxxxxxxxx股东中，朱旻等8 人为自然人股东，0名非自然人股东因此无需进行相关登记及备案程序。
九、本次股票发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，xxxxxxxxx符合本次股票发行的各项条件，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于关于 公司2017年企业股票发行的法律意见书》之签字页）
广州信达律师事务所（盖章）
负责人：
目录
1、公司基本情况相关资料.................................................................1
2、生产方面需提供的材料.................................................................3
3、采购方面需要提供的材料.............................................................4
4、销售方面所需提供材料.................................................................4
5、员工情况调查................................................................................5
6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查......................................5
7、公司资信状况调查........................................................................6
8、公司制度调查................................................................................6
9、技术与研发调查............................................................................6
10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查.................................8
11、关联方交易与同业竞争调查.......................................................8
12、业务发展目标调查......................................................................8
13、财务信息及税务状况调查...........................................................9
14、公司独立性调查..........................................................................9
15、其他...........................................................................................12
1、公司基本情况相关资料
1.1公司当前的基本情况 1）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；
2）公司设立批准文件、营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程；
3）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；
4）公司近3年及一期的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；
5）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）1.2公司历史沿革情况
1）公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 2）公司章程及历次修改情况；
3）公司的经营范围和主营业务历次变更情况；
4）最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构是否发生较大变化；
5）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；
6）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 7）公司历年年检材料；
8）主要股东（追溯至实质控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；
2、生产方面需提供的材料
2.1各类产品生产流程图及其介绍 2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺
2.3各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况 2.4主要产品单位成本表
2.5公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件
2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况 2.7生产相关许可证
3、采购方面需要提供的材料
3.1生产各类产品所需要原材料列表
3.2生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）
3.3生产产品所需原材料采购量及采购金额 3.4主要原材料供应商明细表
列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量
3.5主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表 3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图
4、销售方面所需提供材料
4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表
4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表（图）4.3公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况 4.4主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表
4.5主要客户统计表，并指出主要客户与本企业是否存在关联关系 4.6销售网点的区域布局
4.7营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出 4.8销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况 4.9在销售方面有无重大的法律纠纷 4.10主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例
4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素
4.12销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化
5、员工情况调查
5.1公司董事、高级管理人员任职情况 5.2公司董事、高管及核心技术人员简历
5.3公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍
5.5公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表 5.6公司员工社保缴纳情况及凭证
5.7员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类）5.8公司与员工劳动合同书
6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查
6.1贵公司行业竞争地位调查表
6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍
6.3公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍 6.4公司竞争环境分析、竞争优势分析 6.5公司产品上下游状况描述
6.6主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）
7、公司资信状况调查
7.1公司银行贷款情况 7.2公司其他资信情况列表
8、公司制度调查
8.1公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度； 8.2职工培训教育制度
8.3公司产品品质保证制度文件； 8.4公司财务制度文件； 8.5公司库存管理制度文件； 8.6公司采购、生产、销售制度文件；
9、技术与研发调查
9.1公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性 9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等
9.3公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限
9.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件.9.5公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率.9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 9.7现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）
9.8研究开发人员情况（包括数量与人员结构）
9.9技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等 9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍
9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等
9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重 9.13公司保证技术不断创新的制度安排
10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查
10.1主要固定资产调查表，请一并提供相关资产权属证书
10.2在建工程调查表，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件
10.3无形资产、专利、商标等调查表，请一并提供相关权属归属证明
11、关联方交易与同业竞争调查
11.1公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。11.2公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表。
11.3公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。
12、业务发展目标调查
12.1发展战略
公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 12.2经营理念和经营模式
12.3历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 12.4业务发展目标
公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划
13、财务信息及税务状况调查
13.1提供最近3年及1期的财务报表
13.2公司最近3年及1期需要交纳的税种，税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明
14、公司独立性调查
14.1人员独立：
1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；
2）总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况；上述人士是否由关联方单位直接或间接委派，提供工资；
3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为； 14.2资产独立：
1）公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等；
2）有无抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
3）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；
4）公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况； 5）发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况； 6）发起人出资是否足额到位，并完成相关的产权变更手续； 7）公司是否拥有与主营业务相关的商标权（有，并提供）； 8）公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权（有，并提供）；
9）公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所；
10）公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况； 14.3财务独立： 1）公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；
2）是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况；
3）公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；
4）公司的银行帐户；
5）控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况；
6）公司是否独立对外签订合同并说明情况；
7）公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对公司有利，是否采取反担保措施，并符合法定程序； 14.4业务独立：
1）股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；
2）关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；
3）主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；
4）公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为； 14.5机构独立：
1）公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明；
2）控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设臵情况； 3）控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系；
15、其他
15.1公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍
15.2公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍 15.3公司近3年及1期重大销售、采购合同 15.4公司近3年及1期关联交易金额
15.5公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料
15.6公司近3年及1期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料
甲方：
乙方：
甲乙双方就集电视剧《》发行一事，双方经友好协商，达成以下协议：
一、关于节目：
1、名称：《 海魂》
2、类型：国产电视剧
3、长度：45分钟33集
二、合作方式：
代理发行
三、关于版权：
1、甲方保证拥有该节目的发行及修改权，并保证不会就此产生任何法律纠纷。
四、发行范围：
中国大陆境内，无线、有线电视播映权。
五、甲方责任：
1、甲方保证拥有该节目的发行及修改版权并拥有授权给乙方发行的权力，凡涉及该节目内容及著作权等方面的任何责任由甲方承担。
2、甲方认可乙方在中国大陆境内独家代理发行该节目，甲方无权自行发行，并保证不再授权给其它任何第三方，若违反本条款，则由甲方一次性赔偿乙方违约金 20万 元。
3、在合同签署后，甲方应及时将该剧故事梗概、分集提纲、样片交付乙方用于制作相对于发行的宣传品，其相关费用由甲方负责。
4、甲方应保证提供乙方的母带达到省级电视台播出标准，若出现质量问题应及时更换。
5、在授权期限内，乙方发行之任一地区若出现盗版现象，则由双方共同负责追查、制止，以保护双方的合法权益。
7、甲方须向乙方提供50套样片、贰套完整混音工作版母带(MaxeII：Digita Betacam)及壹套完整国际声轨工作版母带(MaxeII：Digita Betacam)。原始母带由甲方自行保存。
六、乙方责任：
1、乙方负责发行该剧过程中涉及的发行费用(包括邮寄费、通讯费、差旅费、招待费等)。
2、乙方保留因该片最终质量问题而放弃本次合作的权利，期间就此给乙方造成一切经济损失由乙方自行负责而无需甲方赔偿。
3、乙方全权拥有该节目在授权范围、期限内自主行使宣传、销售、转让、交流
等权力。同时在这个期限范围内所引发的涉及法律责任由乙方负责。
七、双方责任：
1、在合同有效期限内，双方均应遵守本合同之一切规定，并遵守有关法律及条
例。
2、及时沟通、诚信合作，在该剧的宣传、发行期间，双方应以控制成本、缩短
周期、降低风险、提高利润为最高目的，共同探讨以先进的商业理念指导影片融
入更多的商业因素，并本着友好协商的原则，共同解决可能遇到的一切相关问题。
八、代理发行费：
乙方收取该节目国内发行代理费共计人民币元整(其中包含发行
费、监播费、磁带费、邮寄费、复制费)。
九、付款方式：
甲方需在合同签署后七个工作日内支付总款的20%（合计：元整）作为前
期运作费用，并于2010年12月31前支付总款的30%（合计：元整）,当乙方发行达到15家电视台时支付总款的40%（合计：元整），并于2012
年8月8日前乙方完成全部电视台的代理发行工作，甲方需于完成同时结清尾款
（总款的10%）（合计：元整）。
十、不可抗拒因素：
在该节目发行过程中，发行法律意义上的不可抗拒因素导致发行受阻，由双方
及时沟通协商解决。
十一、关于纳税：
甲乙双方各自履行纳税义务。
十二、未尽事宜：
甲、乙双方本着友好协商原则，另行协商解决。协议的执行过程中如有补充
协议经双方签字盖章后生效，与本合同具有同等法律效力。
十三、声明：
如本合同书中某条款无法律效力或抵触法律而未能执行，本合同书其它条款的法律效力依旧有效。
十四、双方在本合同书执行过程中如有异议、协商不能解决，需在双方公司所在地法院进行仲裁。
十五、发行要求及发行台表见附表。
十五、本合同书一式贰份，双方各执一份，每份具同等法律效力。
十六、本合同书自双方签字、盖章之日起生效。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）代表：代表：
地址：地址：
电话：电话：
(1998年2月27日证监［1998］5号)
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），国务院有关部委及直属机构办公厅： 1997年6月20日国务院发布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(以下简称《通知》)，进一步明确并重申了我国对在境外发行股票和上市管理的有关政策。为了贯彻落实《通知》精神，现将监管工作中的有关问题进一步明确如下：
一、对境外中资控股上市公司进行一次普查建档工作。近期我会将对境外中资控股上市公司进行一次摸底调查，请你们接到本通知后，责成有关境内股权持有单位，在1998年3月31日前，将所属境外中资控股上市公司的基本情况补报中国证监会。补报材料的内容要求参见附件一。
二、对按《通知》规定属于事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批。依据《通知》第一条及第二条前款规定，属于事先由国内股权持有单位按照隶属关系征求省级人民政府和国务院有关主管部门同意、事后报中国证监会备案的境外间接上市或注资，各地区、各部门应严格审批，注意防止违规及越权或变相越权审批，并督促有关境内股权持有单位在上市或注资活动完成后及时向中国证监会备案。具体要求是：上市或注资活动完成后3个工作日内将简要情况及有关公告传真至中国证监会国际业务部，15个工作日内将有关备案材料报送中国证监会备案。备案材料的内容要求参见附件二。
上市筹集资金使用如属于《通知》第三条规定的情况，涉及将境内资产向境外转移的，应事先经中国证监会审核后报国务院证券委审批。
三、由中国证监会审核并经国务院证券委批准上市或注资的境外中资控股上市公司，上市或注资活动完成后15个工作日内，其国内股权持有单位应将发行上市或注资的有关情况报国务院证券委和中国证监会。报送材料的内容要求参见附件三。
四、各地区、各部门不得以政府名义就有关企业境外上市向境内、境外机构出具承诺函或类似函件。有特殊情况的，应事先征求中国证监会意见。
五、严禁中方驻外人员利用内幕消息在境外股市违法、违规牟利。境外中资控股上市公司应遵守上市地的有关法律法规，规范运作，严禁中方驻外人员进行内幕交易；凡涉及境内的资产经营和业务活动，应遵守境内的有关法律法规。各地区、各部门应采取切实有效的保密措施，防止内幕消息泄露，严禁境内参与决策人员将内幕消息透露给境外第三方进行内幕交易；有关部门应按照国家有关法规对泄露内幕消息及进行内幕交易的驻外人员严加惩处。
六、境外中资控股上市公司股权结构若发生重大变动，对中资控股地位有影响的，其境内股权持有单位应在事后按本通知第二条规定的时间要求将有关情况报中国证监会备案。
（一）关于发行人的主体资格及三年业绩的连续计算问题。
从目前证券发行上市的现状来看，有资格发行股票并上市者为定向募集公司及国有大中型企业。对定向募集公司而言属增资发行，对国有大中型企业而言属经改制后以该国有大中型企业为独家发起人或主要发起人发起并向社会公开发行股票而设立股份公司。
之所以上述两种类型的企业方能发行股票并上市，是因为我国公司法明确规定，只有开业时间在三年以上，最近三年连续盈利的股份公司其股票方能上市交易，而此处唯一的例外是国有大中型企业，即：原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算该企业的三年盈利业绩。
从实践中来看，有资格增资发行股票的定向募集公司有两种形成方式，一种是在《股份有限公司规范意见》实施即1992年5月15 日以后而《公司法》实施即1994年7月1日以前由省级地方人民政府依据《股份有限公司规范意见》批准设立的定向募集公司，此类方式设立的定向募集公司属绝大多数，为“经批准设立的定向募集公司”，如厦门国贸、中国高科。厦门国贸集团股份有限公司于1993年2月19 日经厦门市经济体制改革委员会以厦体改（1993）006号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，以定向募集方式设立。中国高科集团股份有限公司于1992年由上海交大、复旦大学等全国著名的36所大学共同发起，经上海市协作办、体改办以沪府协开（92）第67号文批准以定向募集方式设立。
另一种则是在《股份有限公司规范意见》实施前即设立，设立时发行过内部职工股，公司在规范意见实施后依据该规范意见对公司进行过清理，并由当地省级政府发文予以确认。此类公司为“经确认的定向募集公司”，如福建实达。福建实达电脑集团股份有限公司于1988年5 月18日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准，并于同年5月30 日经省工商局核准登记成立，注册资本25万元，股东除包括几家法人单位外，还包括当时的公司主要领导者及内部职工。1994年3月15日，经省人民政府经济体制改革委员会以闽体改（1994）019 号文确认为规范化的定向募集股份制企业。此类公司在上报发行上市审批文件时，不可能有定向募集公司的批文、定向募集股份时的招股通函等文件，当时也不可能聘请证券承销机构予以承销。
国有大中型企业经改制发行股票则大部分是“部分改制”模式，即企业以自己的部分经营性资产或全部经营性资产为投资方式，经折价入股，企业本身成为唯一发起人或主要发起人。如江南重工，江南重工股份有限公司由江南造船（集团）有限责任公司独家发起，以集团公司下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有资产折股形成发起人股，并通过向社会公开募集6000万股股份方式设立。又如东风药业，江西东风药业股份有限公司由江西东风制药有限责任公司以其下属的发酵车间、提炼车间、分装车间及6―apa车间、三水酸车间等生产部门相应的资产及相关债务投入股份有限公司作为发起人股，并向社会公开发行2400万股股份设立。
除上述定向募集公司增资发行及国有大中型企业改制并发行股票方式外，其他类型的企业，如私营企业、乡镇企业、三资企业、有限责任公司等，在发行上市时首先就会碰到主体资格的法律障碍。他们并不缺少成立三年以上并连续三年盈利的经历，问题是其所设立的股份有限公司如何连续计算其三年业绩。在实践中往往有以下解决方式：
1.有的非股份公司和国有企业在获得特别批准后发行上市。由于是《公司法》规定了唯有国有大中型企业依法改建或作为主要发起人设立股份有限公司方可连续计算原企业的三年业绩的，因此那些私营企业、乡镇企业、三资企业、有限责任公司须在得到特别批准后方能发行上市。湖北幸福实业股份有限公司即如此。
湖北幸福（集团）实业股份有限公司由幸福集团公司并联合其他四家公司为发起人，并向社会公开募集2000万股股份设立。作为主要发起人的幸福集团公司以其下属的幸福服装厂的净资产8709.6121 万元折为股份5613.3024万股，占股本总额的70.16％。幸福服装厂是成立于1979年的乡镇企业，其1993年度、1994年度、1995年度及度1～3月份的经营业绩为新设立的股份公司所延续。此解决方式可称之为“幸福模式”。
2.中外合资企业改制发行股票，可由该企业作为主要发起人，并联合其他四家发起人共同发起。由于该企业为中外合资企业，因此并不能直接援引《公司法》之有关规定，但是，如果该企业的合资中方为国有企业，且该中方为控股方的，可由当地省级人民政府确认该企业被视同为国有大中型企业，则此障碍迎刃而解。如厦新电子股份有限公司即如此。
厦门厦新电子股份有限公司的主要发起人为厦新电子有限公司，该有限公司为一家中外合资企业，中方股东为中国电子信息产业集团公司、厦门经济特区华夏集团公司、成都广播电视设备集团公司，上述三公司均为全民企业；外方股东为香港新利创业有限公司。由于三家中方股东持有股份达厦新电子有限公司总股份的75％，这样，厦门市人民政府以厦府（1997）函015号文将此中外合资企业认同为国有大中型企业。于是，该有限公司的94、95、的业绩为新设立的股份有限公司所延续。此解决方式可称之为“厦新模式”。
3.有限责任公司改制发行股票，可由该有限责任公司股东作为发起人（或联合其他公司一并作为发起人），而其中主要发起人为国有大中型企业，故三年业绩也好连续。按照《公司法》第152条第3项的规定，“主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”，这里所说的连续计算，应该是连续计算作为主要发起人的该国有大中型企业投入该有限责任公司的股权所产生的业绩；同时由于其他主要发起人均为原有限责任公司股东，其将要投入股份公司的股份均为其原在有限责任公司的股份，因而就即将成立的股份有限公司而言，连续计算的便是原有限责任公司的业绩了。如振华港机股份即如此。
上海振华港机股份有限公司由上海振华港口机械有限公司改制并发行境内上市外资股而设立。有限公司原三家股东上海港口机械制造厂、香港振华工程有限公司、中国港湾建设总公司以其在有限公司的权益折换成面值一元的股份共计23300万股（分别为8737.5万股、8737.5 万股、5825万股），另吸收澳门振华海湾工程有限公司、北京融金投资顾问有限公司以现金分别认购166.5万股、33.5万股共同作为发起人。上述五家发起人中，作为主要发起人的上海港口机械制造厂、中国港湾建设总公司均为国有企业，更主要的是，原有限公司三家股东是以其拥有的原有限公司的权益作为投资投入股份公司的，故新设的股份有限公司延续了原有限公司的三年业绩。这种操作方式可称之为“振华模式”。
（二）关于非经营性资产的剥离：
国有企业改制发行股票过程中，进入股份公司的资产大都为生产经营性资产，非经营性资产基本上为作为
独家发起人或主要发起人的原国有企业或国有独资公司持有。但是许多定向募集公司在设立当初将部分非经营性资产也折价入股，不仅造成事实上的同股同权、同股同利原则无法实现，而且也严重影响了企业的业绩，每股税后利润、每股净资产等指标不尽人意。因此，定向募集公司增发股份并上市过程中，进行非经营性资产的剥离往往成了必须而且是关键的一步。
“剥离”，这是一个形象化的描述，从法律角度而言，其实是股份公司的分立，即原公司分立成为两家公司，一是持有原公司经营性资产并作为股票发行上市主体的存续公司，二是持有被剥离出的非经营性资产的新设公司。
上述“剥离”即分立的程序为：
1.股份公司董事会提出分立方案；
2.股东大会对董事会提出的分立方案进行审议并作出决议；
3.报原审批机构批准同意；
4.股份公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次；
5.对在自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内的债权人提出的关于股份公司清偿债务或提供相应担保的要求，进行债务清偿或担保提供；
6.编制资产负债表及财产清单，存续公司与新设公司签订资产分离与债务承担的协议；
7.存续公司办理原公司的变更登记手续，新设公司办理新设登记手续。
关于该新设公司的股东问题，是一个值得探讨的问题。从法律上而言，从原股份公司分立出的两家公司肯定是以股份公司的形式存在的，这是因为股份有限公司的资产是属于全体股东所有的，不存在其中哪一部分资产属哪一个股东持有之说。因此，新设公司从理论上而言应是一个由原股份公司的全体股东持有股份的股份公司。但是，本着实事求是的原则，考虑到原股份有限公司设立时投入非经营性资产并折价入股的是几家主要发起人，且该主要发起人大多数为国有企业，其投入非经营资产并折价入股的行为本身就有违公平原则，且在此后运作过程中其已按投入的非经营性资产那一部分获得了与投入经营性资产或现金的其他股东同样的回报。因此，剥离出的那部分非经营性资产仍由原投入者持有为合理。从此角度而言，新设公司股东为原股份公司的几家主要发起人，因而新设公司的形式也就成了有限责任公司。
宁波联合在发行上市过程中即如此。
宁波联团股份有限公司193 月前名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限公司，注册资本36825.6万股， 其中国家持股18092.298万股，法人持股18092.298万股，内部职工持股641.004万股。
根据国务院国发（1995）17号文要求，为了进一步规范公司资本构成，为下一步公司发行上市打下基础，经公司1996年3月11 日临时股东大会决议，决定分离经营性资产。主要内容包括：
a.将公司的非经营性资产予以分离，分离出去的资产另行组建有限责任公司。
b.分离非经营性资产后，公司股本总额由36825.6万元变更为14837.9万元。各股东持股数变更为：
a.国家股7098.448万股，由宁波经济技术开发区控股公司持有并行使股权，占股份总额的47.84％；
b.中国五金矿产进出口总公司持有法人股5110.8826万股， 占股份总额的34.44％；
c.中国机械进出口总公司持有法人股1987.5654万股， 占股份总额的13.40％；
d.内部职工股641.004万股，占股份总额的4.32％。
（注：公司改制设立时，内部职工股占股本总额的1.74％，由于分离非经营性资产的原因，内部职工股全部留于公司，故持股比例相应提高到4.32％）
c.分离出去的非经营性资产组建宁波经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称发展公司），其注册资本为21987.7万元，其中：宁波经济技术开发区控股公司持有10993.85万元，占50％；中国五金矿产进出口总公司持有7915.572万元，占36％；中国机械进出口总公司持有3078.278万元，占14％。
d.公司分离非经营性资产前的债权债务，根据公司与发展公司签订的协议，分别由公司和发展公司承担。
1996年3月19日、3月26日、4月2日，公司将分离非经营性资产和减少注册资本的事项在《宁波开发导报》上刊登了三次公告，并于3 月22日前将上述事项通知了本公司债权人。所有债权人均表示无异议，并同意所有债务由公司和发展公司分别承担。
1996年3月13日，宁波市财政局甬财政国〔1996〕232号文件同意公司将非经营性资产分离并组建有限责任公司，公司国家股由宁波经济技术开发区控股公司持有并行使股东权利。
1996年3月15日，宁波市经济体制改革委员会甬股改〔1996〕30 号文件批准了公司的规范方案和修改后的公司章程。
1996年6月14日，公司与发展公司就公司分离非经营资产后的有关事项签订了协议。在协议中，发展公司向股份公司承诺，除其已经营的业务外，发展公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。此外，公司与发展公司还就供水、文化广场共用及后勤服务等关联事务本着平等、自愿、有偿的原则签订了合同。按上述协议和合同，双方之间的交易将依照一般商业条件进行。
1996年6月30日，公司在宁波市工商行政管理局办理了重新登记，将注册资本变更为14837.9万元。分立行为圆满完成。
（三）关于股份公司在发行上市过程中的回购及缩股问题
股份公司的回购是指股份有限公司为减少注册资本为目的，向全体股东同比例购回其发行在外的股份并予以注销的法律行为。
发行上市过程中的回购仅发生在定向募集公司身上。其回购目的是为了减少注册资本即股本总额，这样可实现：其一，符合法律规定的社会公众股占总股本25％的硬性发行上市条件，这是由于该公司获得额度有限的原因；其二，客观上提高了公司的每股税后利润、每股净资产等指标。当然，回购股票是一种“购”的行为，即要出资，为此股份公司要付出一定的资金或权益。
回购须按照公司法规定的“减资”程序来操作，与分立程序基本相同：
1.股份公司董事会提出回购方案；
2.股东大会对董事会的回购方案进行审议作出决议；
3.报原审批机构批准同意；
4.股份公司自作出回购决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次；
5.对在自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内的债权人提出的关于股份公司清偿债务或提供相应担保的要求，进行债务清偿或担保提供；
6.编制资产负债表及财产清单；
7.股份公司办理变更登记手续。
厦门国贸集团股份有限公司在股票发行过程中就成功实施了回购。
厦门国贸于1993年2月29日成立，公司总股本为17000万股，其中国家股7000万股，内部职工股10000万股。1996年，公司获得市政府2000万股票发行额度，相对17000万股的总股本而言，2000 万股社会公众股额度远远不足以满足国家规定的25％的社会公众股比例条件。因此，公司决定实施以回购股票方式减少股本总额的方案。
1996年4月19日召开的公司1995 年度股东大会通过了公司董事会提出的关于减资及变更股本结构的议案。根据该议案，为了使公司现有股本结构符合《公司法》规定的发行与上市要求，公司以每股 2 元的价格购回每个股东持有公司股份数的60％部分，并予以核销。减资后，公司总股本为6800万股，构成为：国家股2800万股，占总股本的 41.18％，内部职工持股4000万股，占总股本的58.82％。
在该减资方案获厦门市人民政府批准并实施回购后，公司于1996年7月23日进行了工商变更登记。
公司回购股票时，共需支付股东回购款20400万元。其中，公司需支付国家股股东8400万元，公司以对厦门华侨电子企业有限公司等14家企业的股权投资抵偿82489026.27元。另1510973.73 元以现金方式支付。公司需支付内部职工股股东12000万元，以现金方式一次性支付。 经过上述减资程序，公司股东权益减少了 20400 万元，长期投资减少了82489026.27元，负债增加了121510973.73元。
成功实施回购后，公司于1996年9月14日刊登招股说明书， 向社会公众发行2000万股股票。
缩股是股份有限公司按一定比例缩减公司股本的法律行为。缩股后公司总股本减少，被缩掉的那部分股本转入资本公积金。
在发行上市过程中，缩股也仅发生在定向募集股份公司身上。一些定向募集股份有限公司因发行额度的限制，不减少公司总股本不足以符合公司法及证券法规规定的 25％流通股比例的条件；同时缩股后因公司总股本减少，客观上也提高了公司的每股税后利润、每股净资产等指标。缩股与回购不同，公司本身无须出资购买，被缩去的那部分股份转入公司的资本公积金，为公司下一步股本扩张打下基础。
缩股的法律操作程序为：
1.股份公司董事会提出缩股方案；
2.股东大会对董事会的缩股方案进行审议并作出决议；
3.报原审批机构批准同意；
4.股份公司自作出缩股决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次；
5.对在自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内的债权人提出的关于股份公司清偿债务或提供相应担保的要求，进行债务清偿或担保提供；
6.编制资产负债表及财产清单；
7.股份公司办理变更登记手续；
根据中国证监会的要求，定向募集公司缩股必须符合条件，即发行额度不够以致达不到25％的社会流通股比例，同时缩股比例要适当，否则中国证监会有权调低其新股发行市盈率。对于符合条件且进行过必要的`信息披露的缩股公司，在以后年度如符合配股条件的，可进行配股。
宁波联合集团股份有限公司在发行上市过程中成功实施了缩股。缩股前，公司总股本为14837万元，但3000 万的社会公众股额度尚不符合国家法律规定的社会公众股须占不低于公司总股本25％的比例的条件，因此，经中国证监会认可，公司决定实施缩股方案。
1月，根据公司19第一次临时股东大会决议， 经宁波市财政局甬财政国〔1997〕9 号文件和宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办〔1997〕1号文件批准，公司对国家股、法人股和内部职工股进行了同比例缩股，将股本总额由14837.9万元缩至9000万元。1997年1月17日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。
成功实施缩股后，公司于1997年3月25日刊登招股说明书， 向社会发行3000万股社会公众股股票。
（四）关于内部职工股规范问题
1992年5月15 日国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》第24条规定了定向募集公司内部职工可按照不超过公司股份总额的20％的比例认购股份，这部分股份被称为“内部职工股”。
由于定向募集公司在发行内部职工股过程中经验尚不丰富，职工认购股份热情分高涨，加上有关体改部门在管理上也有漏洞，致使许多定向募集公司的内部职工股出现了超比例、超范围的“双超”现象。
超比例是指超过了25％的上限，而超范围则是指大量的社会公众也认购与持有了内部职工股，造成“内部股公众化”。
为此，国务院办公厅于1993年4月3日转发了国家体改委、国家经贸委、国务院证券委《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》，明确提出对内部职工股进行规范的主张和相关措施。
1993年7月1日，国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。该规定重新明确了内部职工持股比例为2.5％， 即定向募集公司的内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五。
同时，该规定明确限定了内部职工持股的范围：
公司向内部职工募集的股份，只限于以下人员购买和持有：
1.公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工；
2.公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；
3.公司的董事、监事；
4.公司全资附属企业的在册职工；
5.公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工。
下列人员不得购买和持有公司向内部职工募集的股份：
1.公司法人股东单位（包括发起单位）的职工；
2.公司非全资附属企业及联营单位的职工；
3.公司关系单位的职工；
4.公司外的党政机关干部；
5.公司外的社会公众人士；
6.根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员。
1994年
7月1日《公司法》生效实施，该法中不再有“定向募集股份有限公司”与“内部职工股”的提法，新发行的内部职工持有的股份被称为“公司职工股”。
定向募集股份有限公司在增资发行股票过程中须对内部职工股进行清理。清理原则是：
1.1993年4月3日前，即国务院办公厅转发国家体改委等三个部委《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》前，发行的内部职工股如有“双超”情况的，公司要向省级体改部门或证券主管部门书面说明情况，承认错误，承担责任，省级体改委或证券主管部门要出具确认批复文件；
2.1993年4月3日至1993年7月1日前，即国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》发布前发行的内部职工股如有“双超”情况的，要由原审批部门向中国证监会发行部和国家体改委体改司说明情况、检讨并承担责任；
3.1993年7月1日后发行的内部职工股如有“双超”情况的，则要清理纠正，即超范围发行的，超出部分要清理，或退股注销，或转让给有资格持有者；超比例发行的，要达到符合条件的2.5％的要求。
因此，在报送中国证监会的申报文件中，律师要协助公司及主承销商制作《内部职工持股清理方案》，而且还需将从当地体改部门或证券主管部门处获得的有关内部职工持股的处理方案的批复文件、从内部职工托管机构处获得的内部职工持股托管情况的报告一并上报中国证监会；同时在法律意见书及律师工作报告中须就内部职工股的清理作出专门论述。（未完待续）
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