投行工作总结

投行工作总结（通用8篇）

投行工作总结篇1

全球金融市场是个充满生机与变化的领域，业内领先者的普遍共性是：精力充沛、热情向上、学识丰富、高度自律与具有极强的自我约束力。

投资银行的职业背景要求

以跨国投资银行的证券销售人员为例，他必须每天浏览包括《华尔街日报》（Wall Street Journal）、《财富》（Fortune）、《商业周刊》（Business Week）、《福布斯》（Forbes）等在内的大量专业财经报刊；同时还要关注来自彭博资讯（Bloomberg）、路透社（Reuters）、CNBC和CNN的最新金融报道。在仔细研读、消化和吸收后，他需要分析出这些新闻将如何影响客户投资组合（Portfolio Holdings）中的资产，将自己对信息的领悟与见解传递给客户。

这种每周平均工作50到90小时、不分昼夜、黑白颠倒的生活几乎打乱了一个人所有的社交生活和与家人团聚的时间。一旦进入这一行，你就必须对自己的生活方式高度自律。所以，职业银行家应该做好长期奋斗的心理准备，调整自己的生活节奏，尽最大努力获得学习经验，保持坚持不懈的专业精神。

投资银行帮助企业和政府发行证券，帮助投资者购买证券、管理金融资产，进行证券交易与提供金融咨询等服务。因此，投行从业人员需要极为熟悉欧美国家（尤其是美国市场）的主要经济指标和统计数据的解读及其在投资银行具体行业研究中的应用，包括国内生产总值（GDP）、采购经理指数（PMI）、就业指数、生产者物价指数（PPI）、消费者物价指数（CPI）、零售指数、新屋开工/营建许可、耐用品订单及领先经济指标的含义与分析用途；并对综合产业、房地产、技术、电信、交通、公用事业、银行、能源、原材料和消费品等主要产业部门的推动因素和财务评估方法反应敏锐。

在欧美发达国家与地区，许多大学毕业生在刚进入投资银行时都是从分析员做起。要想成功地做好这个工作，必须具有特别的技能，如处理电子表格技能和思路清晰地分析问题，接下来才有可能会成为高级经理。这需要同样的技能，只是要求更高一些。在事业的中期，你的成功取决于你能否和客户交流并顺利做成交易的能力。同时，还要了解市场情况，政治和宏观经济情况以及运作机制。

投资银行的一些工作要求很强的数学功底。如果你数学很好，不妨考虑在理工类学科中再拿一个更高的学位（如随机演算和微分方程学），然后继续在财务分析和股票评估等学科中选修几门更深的课程，最后在华尔街申请一个研究部门。在大多数分析员的工作中，正确地分析财务数字是非常重要的。如果你想成为一个证券分析师，你必须努力获得CFA（注册金融分析师）职称。如果有一天，你有志成从事融资业务，并成为公司财务分析家，你最好再考虑一下考取CMA（注册管理会计师）。

很难说什么样的人就是一个优秀的交易者。但至少你必须能充分了解市场，反应迅速，从而作出准确分析。建议你读一下所罗门兄弟前交易员迈克尔－刘易斯（Michael Lewis）的经典之作《说谎者的扑克牌》（Liar’s Poker），你会学到很多有关交易领域的知识。同时，在投资银行中获得成功的关键是团体协作。能够将每一个人团结起来，共同为客户服务是一个巨大的挑战，并且回报很可能非常高。

有科技和法律背景的员工对投资银行来说价值很高：科学家可以从事任何类型的工作，从计算金融衍生产品到生物工程学；律师则可以协助设计新型证券，进行租赁经营并用他们杰出的分析能力与客户交流。

“学会推销自己”是成为投资银行家的基本功。进入投资银行业的关键是关系网——也许你早已被这种关系网所吸引，但如果你还不具备，就应迅速建立自己的人际网络。多参加一些行业会议，并在同学通讯录里找一些从事商业的朋友。当然，关系网不一定马上就能起到作用。如果你还年轻，还没有取得MBA学位，就应该努力进入最好的商学院学习。

进入投资银行业后，通常情况下，你应负责把你接受的每一个项目及时做好，无论是写报告、绘制电子表格、谈生意、做研发还是制定工作计划。然后，一旦有机会接触客户并参与创造利润，如果你能为公司谈成生意，回报将相当丰厚。如果你已经成为高管（通常为董事，董事总经理及更高层管理人员），你必须要承担更多的风险。在这种职位上不能很好地胜任工作的人，就要被迫离职。

不同业务的工作描述

企业融资（Corporate Finance）。如果你在企业融资部门，应该帮助公司为新的项目和以后可能有的项目集资。你应该能够做到通过资产、负债、可转换证券、优先证券或衍生证券等方式确定客户所需的资金数量和构成。作为一名新的分析员，你通常应该更多地和客户打交道。如果你听到有人被称为IBD或IBK，他们都在从事企业融资。

并购（M&A）。使一个公司购买另一个公司的交易是许多投资银行收入的一个重要来源。如果你从事这类工作，应该成为客户的咨询者，为交易估值、创造性地确定买卖结构，并协商对自己有利的条款。高盛和摩根士丹利是世界公认的并购领域里的领先者。投资银行经常自己承担投资风险，不断直接参与杠杆收购（LBO）、企业分拆、附带利益和过渡贷款的安排。你的任务是分析适当的参与形式。随着竞争的加剧，小型投资银行获得生存机会越来越小，于是投行间的联手成了必然的途径，一些投行巨头开始显山露水。这些投行巨头往往为其大型的客户提供广泛服务，帮助企业开阔眼界。为了更彻底地了解客户，他们会与客户公司的执行官交流，参观客户公司，对其产品进行测试等。与证券承销相似，在并购领域也存在一种“品牌效应”。一家技术公司在上市之前，人们往往会考虑其IPO是由高盛这样的大公司操刀还是由二流公司接管，虽然IPO发行的过程是相同的，结果却有天壤之别。大多数公司认为如果其原始股能被顶尖级的投资银行接手，那么其在资本市场的成功已是既定事实。并购领域也如此。摩根士丹利的Cory、德意志银行的Thornton、高盛的L'Heureux 和雷曼兄弟的Brand绝对是技术并购领域的行家里手，如果在技术并购交易中有上述任何一位人士加盟，这绝对是个好兆头。

项目融资。项目融资的范围正在迅速扩大，包括为公司或*主要的资产负债表上提到的基础设施和石油资产项目筹资。瑞士信贷第一波士顿和德意志银行在这一领域非常活跃。项目融资交易已经成为将外资引入发展中国家的最主要的渠道之一；当其它借款枯竭时，一般来说项目融资仍然存在。

交易。投资银行中一些最令人羡慕的工作往往是交易。交易员的责任是在商业银行、投资银行和大型机构投资者中进行资产、股票、外汇（简称Forex 或FX）、选择权或期货的买卖。交易是一件复杂的工作，因此要求你具有全面的市场知识、金融工具和心理直觉。资本交易的工作经常包括给其它交易者“讲一个故事”，告诉他们买你的股票的原因。衍生品交易者需要很强的分析能力（最好具备工科学位）。外汇交易更主要的是要求交易者对市场、政治和宏观经济方面有直觉感。

结构化融资。包括金融工具的创新，以便重新将资金流入投资者中（作为有资产支持的证券）。普通的有资产支持的证券会将应收信用卡、自动应收贷款或抵押贷款证券化。其他正在不断变化的领域有资产支持的证券商业票据、有抵押的债券债务（CBOs）和重新包装的资产工具。如果你能同时具有绘制电子表格、会计和法律的技能是非常有利的。

衍生产品。衍生品的价值来自原始证券。选择权、掉期和期货都属于衍生品。衍生品市场是巨大的，并且越来越规范。衍生品业务是一项高利润业务，它对从事这项工作的人员要求很高。如果你对这类工作感兴趣，可以先学习数学。除了销售技能非常重要外，你将听到的另一个词是“结构化票据”。一个结构化票据可以是根据客户的需求在选择权中出现的外汇借贷、远期或期货合同。咨询服务。投资银行为大众或私人提供并购和金融方面的咨询服务，许多投资银行都设有风险管理的咨询服务。

股票和固定收益研究。一般来说，证券分析员会被指定做某个企业或地区的分析研究。你的任务可能是向投资者推荐股票和债券，需要不断与公司和机构投资者联系。投资银行经常雇用那些有在企业工作经验的人做分析员（相反却不是刚毕业的MBA或本科生）。比如，你是某个餐馆的经理，可能就会成为餐馆业的分析员。了解业务、能够和客户交流并有良好的预见性是做好这项工作的重点。基础研究人员会根据公司的发展状况、首席执行官的状况提供一些建议。相反，电脑分析员要通过计算机程序来确认贬值的证券、市场甚至整个国家。这类工作不多，但由于个别工作要求的专业技能很高，其收入也很高。国际交易和新兴市场。尽管亚洲和拉美国家曾出现经济与金融危机，但投资者对证券发行的需求仍然很旺。投资银行会派出很多专业的交易人员和专家来满足这个要求。另一个有高需求的领域是新兴市场，如泰国或墨西哥的市场。金融机构需要雇用一些既精通外语，又愿意常出差，并了解新兴市场的员工。市政债券。市政公债市场巨大并需要分析师、市政咨询专家和商人来研究它。市政项目很难争取到，但这行的报酬更高。曾在*行政部门工作过的人会对投资银行业务有很强的吸引力。市政业务的主要增长点是项目融资这一块。证券交易经纪人。其工作是为个人买卖股票、债券和其它投资服务。有些经纪人只为收入高的客户服务，而有些经纪人则不加以区分地为所有客户服务。尽管这个行业开始做时很难（尤其是你的年龄要比客户小得多），但只要你具有相当水平的交易技能，你的回报是很高的。最好能进入美林这样的公司，接受良好的培训。

机构销售。机构销售的工作主要是负责将有关特殊证券的信息传递给机构投资者。你很可能与你公司里的分析专家和销售人员有频繁的接触。销售技巧和掌握产品知识是至关重要的，这关系到你是否有能力说服繁忙的机构投资者（保险公司、共同基金和养老基金等）。

投资银行的收入水平

通常情况下，一个本科生入行时的年薪约为25000－50000美元，包括奖金（一般担任助理或普通分析员）。有MBA学历者年薪为60000－135000美元。不同的公司，不同的地区，薪金标准也不相同。一般刚开始时，奖金占薪金的10%到50%，然后慢慢增加到1－3倍。目前，投资银行的趋势是薪金中包括股票期权，至少3年以上不能流动；这样做对公司有利，因为它减缓了人才的流动性。如果你是一名分析员，可能不会遇到这种情况。受近年来世界经济持续不景气的影响，以高盛、摩根士丹利为代表的跨国投资银行纷纷把削减成本的“大刀”挥向了素以高薪著称的银行家，相当部分员工不得不面对“零红包”的严峻现实，投行业的整体收入退回到上世纪90年代中期水平。

以投资银行中级别最高的董事总经理（Managing Director，简称MD）为例，在2002年拿到的“红包”金额介于25万－35万美元之间，较2000年证券市场巅峰时期的150万－175万美元大幅下降80%以上；他们的基本年薪维持在20万美元左右。

地位处于中游的副总裁（Vice President，简称VP）的“红包” 则从2000年的100万美元水平滑落至15万美元；其平均年薪在12万－15万美元之间。至于通常由刚从商学院毕业的MBA担任的高级经理，“红包”能拿到4万美元就算幸运了，其基本年薪为55000 －85000美元。

在投资银行界，津贴与补助一般占到银行家每年总收入的一半。摩根士丹利、高盛和雷曼兄弟通常向员工支付较早；而花旗环球金融公司和瑞士信贷第一波士顿则会延迟到来年3月才给付。

猎头公司亿康先达（Egon Zehnder International）金融服务业务全球主管Andrew Lowenthal 指出，过去在金融界，“零红包”往往意味着要另谋出路；现在银行家因为无路可走则愿意接受这样的事实。不过，即使没有“红包”，大投行董事总经理的收入仍是英美国民平均年薪的5倍；高级经理的收入可达到平均水平的3倍。在资本市场整体低迷的大气候下，证券界正在向凭借业绩获取“红包”的时代回归。

随着大中华区越来越多的企业上市活动，国际性投资银行忙得不可开交，不少公司都表示要增加人手。但投资银行最需要的是什么人呢? 在人力顾问公司Hudson任职银行及财务招聘组长的卓东樱说，投资银行在中国的招聘比起商业银行要少很多，不过随着市场的开放，投行的潜力比很多行业都大。她说，现在投资银行最渴求有丰富经验而又懂中国国情的人，能说普通话当然最好，但对中国的国情及企业的了解也非常重要。所以，海归派和香港人在这方面都有优势。

商科生比比皆是，你是投行想找的人吗? 而对中国内地青年人来说，竞争非常激烈，因为投资银行是在过去2、3年才开始较有规模地招聘毕业生，但想加入这个行业的人却越来越多。投行除了会在大学举行校园招聘外，也会与商学院合作举办课程来挑选人才。但中国内地每年有成千上万的商科学生毕业，要脱颖而出不是一件易事。

摩根士丹利副总裁、负责亚洲人力资源调配的韦文翰说，投资银行最基本的要求是，求职者要有好的学业成绩，因为成绩代表一个人学习的能力及潜质。由于中国商科毕业生比比皆是，一个MBA 学位也逐渐变成必需。不过，他说中国的学生有一个通病，就是只着重学习的表现，但是拥有一张满分的成绩表，并不代表一个人能成为出色的银行家，一份均衡的简历才是银行最想看到的。“投资银行是充满竞争的行业，能力、热诚及目标当然重要，但创造力及忍耐也是不可缺少的。”他说。除了学业上有好表现，投资银行也喜欢一些也在其他方面有成就的人，例如音乐、艺术或体育。“一个有才华的人，代表他是一个充满热诚的人，这种热诚往往能够在事业上帮助他们。” 不过，希望加入投资银行的人也要有心理准备，这将会是一份竞争及压力均非常大工作。在投资银行工作了7年多，现于ING霸菱香港公司担任地产分析员的李智颖说，她每天至少要工作12小时，除了要对自己负责的行业及公司有很深入的认识外，也要掌握整个社会的经济发展，因为每一件看似简单的事件，每一个普通的数据都可能对地产业带来重大的影响，而客人就依靠你的判断去做买卖。她说：“这是一个充满挑战的行业，但也是一个很奖罚分明的行业。”

作为业界资深人士，瑞士信贷第一波士顿（香港）董事总经理郭淳浩认为，投资银行是打工者最赚钱的行业。这位年薪过千万元的高级银行家提醒想入行的年轻人要注意三要素。郭淳浩说，毕业生欲投身投资银行业，先决条件是学历够，否则没有机会面试，因此学历是第一关。“Make yourself interesting（令自己有趣），是我挑选应征者的另一考虑要素，应征者需表达出他如何将自己定位，跟别人有所不同。”其次是要“烂做”，切忌怕吃亏，尤其是开头几年需要“死做烂做”，他语重心长地说“越能做的人，就会有越多的事情做，但是付出的肯定会跟薪酬不成正比；打工仔一定要能吃亏，永远让老板觉得你在吃亏才有得做，如果有一天，老板发觉你在占便宜，难有好结果。”第三个要素，就是新人要争取机会跟上司去见客户。即便在香港，上市公司数量庞大，但肯光顾顶尖投资银行的，郭淳浩估计不会多于100家，所以行业内竞争激烈；而客户在利用投行的专长的时候，也会教你怎样做，变相的指点你。“可能英雄见惯也是常人，但对于后生仔来说，若打算日后在商界发展，有机会拜会商场中最厉害的人，这行无疑是最理想的行业；当然，新入行者也要自己多留意，才能学习更多。”郭淳浩又忠告，年轻人最好在30岁以前入行，主要原因是，这行的确很辛苦，工作经常要“通宵达旦”。

证券分析师：年薪百万不容易

由于香港的国际金融中心地位，因此集中了相当一批对中国、亚洲资本市场非常熟悉的专业人士。他们中的很多人都已经取得了显著成就，其观点在市场中有相当大的影响力，如摩根士丹利经济学家谢国忠、瑞银证券的行业分析师等，他们的观点经常在媒体中发表，为业界所关注，有的时候更是确定投资建议的出发点。

活跃于香港资本市场的证券分析师之间的差异很大，就数量而言，市场占有率超过1．3%的大型券商和投资银行大致有20家左右，中型的公司大致有40家，小型机构数量极多，而且很多是以家族形式经营的。基本上，所有这些券商和投资银行大约可以被区分为“四大板块”。1个板块是欧美证券公司和投资银行；第2个板块是*；第3个板块是来自东南亚的券商和投资银行；第4个板块是香港本地券商和投资银行机构。

在欧美公司，其专业研究人员如高级分析师的收入每年可以达到200万到300万美元的水平，除此之外，根据公司经营情况，年底还有20个月到40个月的花红可以拿。第二个板块，也就是来自*的公司，专业人士的收入要比欧美公司低30%到40%，也就是每年有约150万美元的收入。东南亚以及香港本地公司的收入情况不好说，也不确定，这是因为他们的家族企业的性质决定的。

值得注意的是，投资银行并不十分在意培养新人，他们获取人才的途径主要有两个，一是让新手自己去争取机会，在干中学，边干边学，像游泳一样，新手游得出来也就出来了，游不出来就淹死了；另一个做法很简单，就是挖人。由于现在竞争激烈，同时经济并不理想，新手的工资每月只有3万港元，而且要求标准很高，至少要出身于美国名牌院校。香港本地券商机构给新手能够提供的收入更低，大约每月只有15000港元左右，不过标准也相应低一些，有的仅要求大学毕业即可。

基本而言，在证券机构中从事研究工作的专业人士可以被划分为策略分析师、分析师和助手三大类别。策略分析师的主要工作是提供观点和项目框架，比如瑞士信贷第一波士顿策略分析师陶冬就表示，他的主要工作就是提供观点，所写的任何内容很少超过一页纸。对比中国内地的情况，很多人对观点（View Point）看法有很大的偏差，这是策略分析师最重要的工作，因为观点往往就是出发点，就是确立的原则，观点一旦错了，最后的投资建议恐怕就错得更离谱了。所以，策略分析师的工作属于基础性研究工作。

分析师的主要工作是为了完成某一具体项目，为某一市场提供投资建议。由于他们并不能脱离宏观的束缚和策略分析师提供的观点，因此基本而言，他们的工作比较具体，属于中观的层次。在这个层次上，有的公司还有经济师的职位，这个职位的作用主要是提供国情分析和对经济形势的判断，以便更好地把握宏观状况。

而助手的情况不是固定的，要视各家公司以及助手所跟随的分析师情况而定。通常助手至少对各种软件、图表工具及数据非常熟悉。助手的日常工作并不轻松，因为他要时刻准备为分析师提供帮助，完成其所交代的任务。在国际资本市场中，几乎人人都是工作狂。陶冬在瑞士信贷第一波士顿的工作时间是从早上6点钟开始的，一直持续到晚上10点钟，此后，他往往还要安排一些自己的事务去做。也就是说，像陶冬这样的分析师，每天的工作时间长达14个小时到18个小时。摩根大通金融机构分析师邓体顺则透露说，他的工作是从早上6点开始，因为那个时候，国际上有些市场就已经开盘了，他必须跟踪情况，而到晚上10点左右他就会结束工作。

在西方重大节日感恩节的前夜，摩根士丹利经济学家谢国忠睁着明显疲倦的双眼，还在接待媒体的访问。他也是每天从早上6点开始工作的，直到深夜。谢国忠平静地说，这没什么奇怪的，在资本市场上打滚的人，都是这样的工作强度，适应不了，就不要做。事实上，这样的人还有很多。在资本市场的圈子中，专业人士日以继夜地勤奋工作，这种情况非常普遍，这是他们的生活，他们的努力正是全球财富流动的原始动力。对于这样的工作强度，可能是很多人所不能想象的。人们希望获得财富，也很羡慕分析师的荣誉和光环，但有多少人准备长年累月地这样工作?从事研究工作，需要持之以恒的精神，如果你30岁还没有进入真正的分析师门槛，还在助手圈中晃荡，那么最好的建议就是换个工作，重新开始。因为即使从30岁开始，你还需要7－10年才能取得较为理想的成就，才能在业界拥有真正的市场地位。如何在竞争激烈的分析师中脱颖而出?拥有深厚理工专业背景的荷银证券全球半导体首席分析师王秀钧的心得体会是：给人的第一印象很重要。他拥有斯坦福大学工程经济系统（Engineering Economic System）博士学位，对生产流程清楚，提问非常专业。王秀钧指出，掌握数亿美元资金的外国基金经理人都很有经验，问题尖锐，而且态度咄咄逼人，让人没有喘息空间。对于有心想从事分析师工作的人，王秀钧建议给人的第一印象和presentation（做专业演示）的能力一定要加强，因为这决定了基金经理听完你讲的第一分钟后，会不会有耐心再继续听下去。王秀钧通常直接问他们想知道哪些，根据他们的需要马上回答，换句话说，除了准备够充分，sensitivity（敏感度）也很重要。“分析师这行是people business（了解人、喜欢与人相处的行业），人诚不诚恳很重要。”

而美林证券*研究部副总裁曾省吾则是凭借下苦功了解产业趋势赢得业内声誉。曾省吾拥有电机与MBA双硕士的学历，曾在华宝证券任职，为了分析个人电脑、主机板与手机等下游产业，他每天工作超过12小时，不仅拜访上市公司、撰写研究报告，半夜还要起来回答国外客户问题。在调查上市公司时，曾省吾的观点持平、中肯，对未来看法不会受一时景气高低影响。此外，他喜欢发问，分析问题比较深入。

尽管从小跟随父母移民美国，毕业于哥伦比亚大学（硕士）与加州大学柏克利（学士）等名校，花旗美邦研究部副总裁林群杰却不自满，仍旧认真用功，使受访公司愿意主动提供他更多消息，让其分析报告更能洞悉产业走势，看准股价未来方向。之前，林群杰曾在百富勤和瑞士信贷第一波士顿任职，经常每周工作70小时。他认为，证券分析师好比侦探，工作中需要独立思考、从各个方面观察事物，进而说服别人。

女性职业前景看好

在具备欧美名校留学背景的华人中，女性在跨国金融与投资银行界拥有突出的职业发展机会：以金融市场较为开放的*地区为例，继2004年7月高盛任命余佩佩接替张果军出任*公司总裁后，已经有4名女士担任全球性投资银行的高层：除了余佩佩，其它3名女性主管包括摩根士丹利*CEO林水仙、瑞银集团*业务联席主管陈嫦芬及美林企业融资部*主管黄慧珠。拥有加拿大英属哥伦比亚大学硕士学位的余佩佩，在*外资投行界有超过10年的工作经验，在加入服务了5年的高盛前，她曾在瑞银和花旗集团任职。3年前才与从事律师职业的丈夫结婚的余佩佩表示，工作的忙碌让她把婚礼交给先生及秘书打点，她只负责在约定时间现身，在拍完婚纱照后便立刻搭飞机公干，在婚礼前2天才回*。

在发展时间不长的内地市场，也已有孙玮、刘小俞、王学明、袁淑琴、李晶与赵竞等本地女性跻身于中高层职位，分别担任花旗环球金融亚洲公司中国业务*、摩根大通中国区副*、高盛（亚洲）董事总经理、德意志银行中国股票业务董事总经理、瑞银证券中国证券部董事总经理和摩根士丹利执行董事。然而在投资银行界，也有女性面对债券交易和芭蕾间的选择时，决定在功成名就之时激流勇退，寻求自在的生活方式。巴克莱证券公司债券发行部全球负责人艾比桂－霍夫曼（Abigail Hofman）就是典型的例子：在积累了极其丰厚的收入后，霍夫曼厌倦了“执行制作人”（managing producers）的角色，她选择离开伦敦金融城，从而有时间一周4次上芭蕾课改变形体，做任何自己想做的事情。

本土团队与MBA身份

投资银行在企业文化和员工招聘中强调“团队合作”，但其“团队合作”通常围绕着业务组中的个别明星银行家而展开，体现在下属对主管人士的全力配合与支持。在过去20多年中，跨国投行中国业务的表现起伏与其在华组织结构和高层团队的变迁之间有着极其密切的联系。

时至今日，“承诺”对于跨国投资银行来说已不是两个中文字这么简单，而是体现在业务策略的制定、中国团队的组织结构、商业银行与投资银行业务的协同效应、本地化的市场推广与宣传及本地员工的招募与提升等诸多方面。所谓“魔鬼在细节中”，正是上述每个领域的规划与执行情况最终决定了大行在华的整体形象与业绩表现。

然而，国际投行的全球布局和中国业务的发展策略未必都会一致，当两者之间出现冲突时，中国业务难免受到冲击。此外，外资投行在设立中国内地QFII研究中心和组建相关团队时，同样面临着艰难的抉择：是优先考虑境外机构投资者的需求（对具体人选的熟悉程度）还是更关注其是否了解和适应中国市场?就目前的态势来看，国际大行驻内地的中国证券市场分析师绝大多数从香港、新加坡等海外市场调任，虽然在对其的信任和熟悉方面没有问题，但较少考虑到“空降兵”对内地市场的认知程度，更没有顾及本地业界和媒体对外来分析师的接受程度。因此，在中国业务拓展中，如何协调可能冲突的不同需求是欧美金融机构（尤其是美资投行）需要面对的长期性挑战。

正如瑞银集团中国业务董事总经理何迪指出，投资银行的长久发展需要三大因素的支持：品牌（靠专业服务赢得客户）、团队（吸引人才并发挥作用）及对市场的承诺程度（战略是否能始终如一）——上述要素均以关键的“人才”为基础。随着国际投行中国业务的深入开展，本地团队组建与招募的重要性愈发彰显出来。在本地团队的组织结构方面，花旗环球金融公司、摩根大通、德意志银行与美林的安排较为出色：中国区*（总裁）与多位董事总经理的职位设置既体现了投资银行总部对内地市场的重视与承诺，也有助于提升运营效率。同时，上述安排也为公司内部员工的提升创造了空间，有利于团队的稳定，还方便对外招聘资深专业人士加盟。

由于中国主管部门目前对跨国投资银行在华参股和执业还存在诸多限制，全球性金融机构在内地提供的职业机会非常有限。1999年起，美林、高盛、摩根士丹利、花旗环球金融公司、摩根大通、德意志银行和瑞银投资银行开始逐步在清华、北大光华管理学院、北大国际MBA（BiMBA）、复旦、交大及中欧国际工商学院（CEIBS）招聘本科与MBA毕业生，但提供的多为最初级的分析员（Analyst）职位。随着中国入世后外资投行业务竞争的日趋激烈，美林、德意志银行等少数大行已尝试招聘本地MBA担任Associate：2003年毕业的复旦国际MBA叶林在德意志银行实习了2个月后，和该行签约获得年薪80万元的聘用承诺。

投行工作总结篇2

关键词：欧投行贷款项目,前期工作,思路

1 引言

2011年4月29日, 湖北省林业厅下发了《关于征求利用欧投行贷款实施森林可持续经营项目意见的函》 (鄂林外函[2011]202号) , 征求各县 (市、区) 的意见。2012年5月7日, 湖北省财政厅下发了《关于利用欧洲投资银行林业专项框架贷款有关事项的通知》 (鄂财际发[2012]9号) , 要求2011年向省林业厅报送了申报意向的县 (市、区) , 于5月20前向省财政厅报送项目申请书和还款承诺书。本文对各县级林业部门的前期准备工作进行了探讨, 供同行参考。

2 项目背景介绍

为加快中国林业发展, 根据国家《林业“十二五”利用外资贷款项目发展规划》, 国家计划在“十二五”期间, 引进一定规模的欧洲投资银行贷款, 在国内进行较大规模的林业项目建设。为做好此项工作, 财政部和国家林业局先后与欧洲投资银行进行接触、沟通、协商和谈判。2011年4月, 国家林业局在国内征求各省意见。2012年2月13日, 财政部副部长李勇代表中国政府, 与欧洲投资银行副行长马格达莱娜·阿尔瓦雷斯·阿尔萨在北京签订了引进2.5亿欧元的林业专项框架贷款协议。据了解, 此贷款项目是继《中国应对气候变化框架贷款协议》下正在实施的欧洲投资银行贷款“江西生物质能源林基地建设示范项目”、“内蒙古碳汇造林项目”后, 我国林业利用欧洲投资银行贷款的又一重大项目。此协议的签订, 标志着利用欧洲投资银行林业专项框架贷款项目, 在国内已进入实质性的全面启动实施阶段。

此项目的实施, 将对中国林业引进先进的森林经营模式, 加快引入并实践国际上先进、成熟的森林可持续经营理论与经营技术, 探索符合中国国情的森林可持续经营模式;增加项目区森林资源, 提高森林资源质量, 巩固集体林权制度改革成果, 增加农民就业, 有效促进项目区可持续发展等方面发挥积极的示范带动作用。

3 贷款条件、使用范围和贷款规模

3.1 项目贷款条件

该贷款项目的贷款期限为25年 (含5年宽限期) , 贷款利率同世行、亚行贷款相近。但免除了承诺费、先征费、管理费等费用。贷款的采购方式以国际竞争性招标为主。

3.2 贷款使用范围

该贷款主要用于新造防护林、用材林、经济林、森林抚育和低效林改造、森林生态系统可持续发展及生物质能源林基地等项目建设。

3.3 项目贷款规模

全国贷款的总规模为2.5亿欧元, 计划在国内5个省实施, 每个省的贷款总规模约为5000万欧元 (按2012年5月13日, 1欧元兑8.15元人民币的汇率计算, 约为40750万元人民币) 。因该项目为全省打捆项目, 湖北省计划支持在10～15个县 (市、区) 实施, 平均每个项目县 (市、区) 的贷款总规模为300～500万欧元。

4 前期准备工作的思路

因欧洲投资银行林业专项框架贷款项目是举国债造林, 务必将贷款用好, 用出效益, 确保贷款项目能按时还本、付息和付费。同时兼顾生态、社会和经济效益的协调, 以及林业的可持续经营发展。从而, 实现贷款项目责、权、利的高度统一和借、用、还的良性循环。而县级林业部门既是项目实施的主管部门, 又是项目实施的载体, 起着承上启下的桥梁和纽带作用。因此, 在项目实施前, 务必要做好如下的前期准备工作。

4.1 争取政府的重视和支持, 与其他部门沟通、协调和配合

因欧洲投资银行林业专项框架贷款属于欧洲投资银行贷给中国政府, 用于国内林业建设的信贷资金, 是财政部代表中国政府与欧洲投资银行签订的贷款协议。那么, 其债务主体是财政部。然后由财政部转贷给各省级人民政府, 再由省人民政府转贷给各县人民政府, 其债务主体是省财政厅和县财政局。而县级林业部门要争取此项目的先决条件, 就是县人民政府要向省财政厅上报项目申请书, 县财政局必须出具项目还款承诺书。因此, 要申报和实施此贷款项目, 县级林业部门主要领导就要及时向县人民政府主管和分管领导汇报, 争取政府的重视和支持。同时, 与县财政等部门的领导进行沟通和协商, 做好与这些部门的密切配合。只有这样, 才能赢得工作的主动权。

4.2 做好项目的前期规划和论证, 选择实力雄厚的造林业主

因要申报和实施任何林业项目, 首先必须做好项目的规划和论证工作, 这也是确保项目实施成功和资金投放安全的必要举措。当然, 此贷款项目也不例外。而要做好此项工作, 则必须做到如下几点:一是合理确定投资规模和投资项目。县级林业部门要根据本县林业生产实际来选择投资项目, 并按县财政局向省财政厅出具的还款承诺书的总额度, 来确定项目投资的总规模, 然后将投资总规模分解落实到每个投资项目。二是合理选择造林业主。在进行造林业主选择的过程中, 要对造林业主的地理、交通、林地资源、经济实力和偿债能力等方面进行综合考评和论证。将项目投放在地理和交通条件好, 林地资源丰富, 经济实力雄厚和偿债能力强的造林业主, 以确保整个项目资金投放的安全和高效。三是合理选择造林地块和造林树种, 明确资金投放重点。投资规模和造林业主选择好后, 县级林业部门要安排技术人员对造林业主的造林地块进行详细调查。并按照适地适树的原则设计好造林类型和造林树种, 将资金的重点投放在见效快、效益高, 还贷有保障的具体造林项目, 以实现将来项目投资效益的最大化。

4.3 落实好配套资金, 为项目能够按期实施奠定坚实的基础

根据省林业厅下发的 (鄂林外函[2011]202号) 和省财政厅下发的 (鄂财际发[2012]9号) 文件精神, 欧洲投资银行林业专项框架贷款项目的贷款额度只占项目总投资的50%, 国内配套资金占50%。但要实施好此项目, 仅靠50%的信贷资金是根本完不成的。而在项目实施前务必落实好项目所需的配套资金, 否则将影响项目的建设质量, 影响中国林业在世界上的国际信誉。因此, 要多渠道筹措项目建设所需的配套资金。一是争取中央和省级财政20%的配套资金, 用于项目配套建设。二是由县政府统筹和整合涉林项目资金, 按项目投资总额的15%安排配套资金, 用于项目配套建设, 做到小项目为大项目配套。三是项目造林单位以投工、投劳、苗木和现金等方式, 按项目投资总额的10%自筹配套资金, 用于项目配套建设。四是县财政按项目投资总额的5%, 从财政预算中安排配套资金, 用于项目配套建设。

4.4 建立综合还贷机制, 确保项目能按时还本、付息和付费

因欧洲投资银行林业专项框架贷款项目是举国债造林, 到期必须还贷的涉外项目, 而项目的宽限期只有5年, 到了第6年就要开始偿还贷款。但因林业造林项目投资额度大, 受水灾、雪灾、冰灾和火灾等不确定性因素的影响大, 回收期限长, 收益难以预见。同时, 项目建成后形成的林木资产流动性不强, 变现能力差, 资金周转不快和回收速度慢。一般商品林的周转期是10～25年, 经济林的周转期是5～10年, 而防护林和生态公益林的建设与修复项目, 不但没有经济效益, 而且每年还要投入项目林后续管理的防火、防盗和防虫等“三防”费用。加之, 林木采伐受国家限额采伐制度的影响, 使项目建成后资金回收的时间会更长, 还款的难度会更大。可以说, 在还贷的前8～10年, 仅靠项目投资产生的经济效益来偿还贷款, 真是“杯水车薪”。因此, 在项目实施前就必须建立一套综合的还贷约束机制, 做到未雨绸缪, 以维护国家对外开放的信誉。

一是实行资产抵押发放贷款。即将项目主体的资产 (包括山林权证) 经权威机构评估和法律公证后, 再抵押给项目监管单位, 且抵押物价值必须大于贷款额。一旦造林业主无法按时偿还贷款时, 项目主管部门可以将抵押的资产 (包括林地使用权) 进行公开拍卖, 拍卖收入全额用于偿还欠款。二是项目主体建立贷款偿还机制。造林业主要将每年正常经营收益的20%, 项目新增纯收益的100%建立还贷准备金, 存入县财政还贷保证金专户。三是在项目实施过程中, 按项目投资总额的10%从项目拨款中收取项目资金, 建立还贷准备金, 存入县财政还贷保证金专户。四是县财政按每年项目投资总额的10%, 列入年度财政预算支出计划, 建立还贷准备金, 存入县财政还贷保证金专户。五是根据县财政出具的还款承诺书, 如项目实施单位不能如期偿还贷款, 县财政局将先从还贷保证金专户支付所欠的项目贷款本息费, 不足部分将由县财政代为偿还。

4.5 筹建项目管理机构, 保证项目管理所需的正常工作经费

因欧洲投资银行林业专项框架贷款的贷款期限为25年, 其中宽限期为5年, 还款期为20年。而要实施好此项目, 县级林业部门就必须筹建一个项目管理机构, 并保证项目管理所需的正常工作经费。这既是保证项目建设期间, 加强在建项目管理的需要, 也是保证项目建设后期, 加强项目林后续管护和债务管理的需要。

一是加强领导, 成立项目领导小组。从项目申报开始时, 县政府就要及时成立由县长任组长, 分管林业的副县长任副组长, 县林业、财政、发改和审计等部门负责人为成员的项目领导机构, 以切实加强对项目的领导。领导小组下设立项目管理办公室, 由县林业局局长任办公室主任。二是配备合格的项目管理人员。县林业局要在本部门挑选政治合格、作风过硬和业务精良的人员, 到项目管理机构担任管理人员, 以切实加强对项目的管理。三是保证项目管理所需的正常工作经费。根据项目管理的有关规定, 在项目实施期间, 可以按项目投资总额的一定比例提取项目管理费。但由于项目建设期间要做好项目的规划设计、检查验收、提款报帐、物资采购、环境评估和科技试验等方面的工作, 需要投入大量的人力、物力和财力。而提取的项目管理费, 在项目实施期间就全部用完了。因此, 县财政局应将项目管理机构人员的工资列入财政预算, 县林业局要保证项目实施前和后续管理所需的正常工作经费。四是要保证项目管理机构和人员的相对稳定。由于项目建设期只有5～6年, 而还款期长达20年。同时项目后期的管理工作难度大, 要求高, 政策性强。可以说, 项目实施完毕, 才是项目管理新的开始。因此, 县林业局要保持项目管理机构和人员的相对稳定。不能项目实施刚结束, 就将项目的管理机构撤销、合并或降级。从而, 使项目林后续管护、承接债权、核对债务和分配还款额度等工作, 处于无人管理的状态。

参考文献

[1]湖北省林业厅.关于征求利用欧投行贷款实施森林可持续经营项目意见的函[R].武汉:湖北省林业厅, 2011.

[2]湖北省林业厅.关于填写利用欧投行贷款实施森林可持续经营项目建议书申报表格的通知[R].武汉:湖北省林业厅, 2011.

[3]湖北省财政厅.关于利用欧洲投资银行林业专项框架贷款有关事项的通知[R].武汉:湖北省财政厅, 2012.

投行工作总结篇3

首要冲击来自注册制。注册制不可能一蹴而就，实行之初，发行节奏和发行定价无可避免会受到窗口指导，此后会逐步通过制度完善和参与主体的主动调试，慢慢过渡到成熟的中国式注册制。

在并不市场化的外部环境中，投行需要贴近时代变迁的脚步，不断进行市场化的革新。原来并不全受重视的研究、销售和风控，将构成中国投行竞争力的铁三角，投行必须从组织架构、人员配置、激励机制等方面进行全方位的重塑。不少投行已经完成或正在进行大刀阔斧的改革，包括建立大投行制、梳理内部框架、引入合伙制、建立并完善行业分组制、建设多层风控体系等。

与此同时，监管层需要逐步出台与注册制相配套的制度，保荐机构先行赔付制度便是其一。这一制度将使得券商产生分化，大浪淘沙下，稳健的券商将逐步吞下冒进者的市场份额。

其次是并购。民营企业“并购成长”、国企混改与重组、中国企业走出去提速、境内外市场估值差异带来的中概股回归等潮流下，财务顾问正从边缘性业务一跃成为“投行业务的明珠”。尤其是中国企业跨境并购，中国投行最懂中国企业，令中金公司、中信证券等券商在与国际顶级投行的同台竞技中已经具备较强的竞争实力。

新的变量冲击下，因时而变的机构将获得优势。不过，由于各家券商业务同质化，投行的春秋战国时代仍将持续较长时间。据投行人士预测，券商通过兼并整合，提高市场集中度的可能性不大；未来实现混业经营之后，以银行为平台整合券商的可行性比较大。不过，由于注册制、并购潮、国际化带来新的成长机遇，戮力维新的投行，仍可望在新的版图重构中赢得先机，在投行的春秋战国时代终结之时掌握胜券。

千呼万唤的注册制，在2015年即将结束之际浮出水面。12月27日，全国人大常委会审议通过了股票发行注册制改革授权决定。该决定自2016年3月1日起施行，实施期限为两年。这标志着，注册制最早2016年3月、最晚2018年3月将会落地。

注册制之于券商投行部门，意味着业务版图与流程重构，对投行的专业化能力提出了更高要求，研究、销售和风控将成为支撑其竞争力的铁三角。而两年的过渡期，显示留给券商主动或被动转型的时间并不太多。眼下，各家券商投行部门正围绕这铁三角加筑围墙。赢得先机者，可望在投行的春秋战国时代终结之时掌握胜券。

研究先行：专业化定价的前提

尽管注册制的落地时间只有两年，但接受新财富采访的投行人士都表示，注册制的实行并非一蹴而就，开始无法避免会进行发行节奏和发行定价的窗口指导，之后逐步通过制度完善和参与主体的主动调试，慢慢过渡到成熟的中国式注册制。在并不市场化的外部环境中，投行需要贴近时代变迁的脚步，不断进行市场化的革新。这一背景下，体现投行市场化定价能力的研究，重要性日益凸显。

研究已获重视，配置仍显不足

在现行的核准制下，上市公司的发行市盈率受到管控，股票的定价、发行并不完全取决于其价值，因此，关于其投资价值的研究报告重要性有限。不过，海通证券投资银行部总经理姜诚君表示，注册制实行后，A股将逐步像海外市场一样研究先行，研究报告的结论将对股票的估值有很大影响，投行在报告中需要讲透为什么这样定价，公司的未来如何、成长空间在哪儿，这将直接影响股票的发行。

目前，国内很多券商的投行部门都意识到研究的重要性，但相关资源配置仍显不足，投行部门基本没有设置研究部，做项目时有需要，往往更多要向内部研究所寻求支持。姜诚君直言，海通的投行部门主要借助海通证券研究所的力量，不过，以后投行部可能要专门设置研究员写估值报告。国信证券也是如此。

但由此也会带来新的问题，其一是研究角度的差异。有多位投行人士指出，投行与研究所的侧重点不尽相同，一般研究所更偏重宏观和行业研究，而投行的研究则更多基于上市公司产业链延展；而且，卖方研究员多立足于二级市场，而投行研究跟产业贴得更近，二者对行业的认知和理解会有些偏差。

其二是研究中的利益冲突。因此，招商证券在投行部与研究部之间设立了防火墙，对双方邮件和电话都有所限制，双方也不能共同参与某一项目，研究所只能单独调研投行项目，单独提供报告，而且研究员每年只能去项目一次。

中信证券、招商证券、华泰联合等券商的投行部门除了与研究所合作，已配备了少量的行业研究员/行业专家。

招商证券投行部门的每个行业组都设有研究员，也是由投行人士兼任，根据业务需要提供报告，以前是定期报告，如今改为定制报告。

国泰君安的行业专家同样来自于投行内部。国泰君安分管投行业务的副总裁刘欣指出，行业研究还要靠投行的专家团队，有的投行人员一直做某一行业的IPO、再融资、并购项目，成为行业专家更具有优势，比如，做过东方明珠并购百视通一案的投行人员，对大传媒行业往往有较深入的了解，再做多几个行内项目，通过知识的积累和对行业理解的深入，就能逐渐成长为行业专家。

行业分组策略，成就业务聚拢效应

研究先行，是注册制下投行提高专业化水平的必然结果；而将人员按行业分组，深耕细分行业，同样是投行走向专业化的有效策略。我们且以近年火爆的TMT行业为例，观察行业分组对投行业务的影响。

按照国际分类，TMT包含Telecom（包括电信运营商、设备商、服务商）、Media（包括互联网、电视、报纸、杂志、户外）、Technology（包括upstream，即半导体、元器件、屏幕、存储；downstream，即产品的组装、品牌和外包）三大领域。新财富按照证监会行业分类，把通信、传媒、电子、计算机及部分制造业等细分行业2015年度的所有股权类投行项目的融资金额和投行服务次数加总，得出中国本土TMT业务能力最强的五大券商。华泰联合、中信建投、国泰君安名列前三，而前两家券商在去年的第八届和今年的第九届新财富最佳TMT投行中均位列前五，国泰君安新晋前五（附图）。

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在国内市场，华泰联合2015年总计为TMT企业服务过22次，项目涉及的融资及并购金额346.98亿元。在国内，其承办了分众借壳七喜控股、江苏有线IPO等影响力较大的项目，联建光电、掌趣科技、拓维信息、东华软件、立思辰等上市公司都是其长期客户；在海外市场，则作为买方团独家财务顾问，为奇虎360设计了一步回归的交易方案。

竞争对手的TMT团队负责人评价，华泰联合在TMT行业植根深，服务较为体系化，跟进紧密，其服务过的很多客户都表示过“晓丹总来过”。投行出身的华泰联合证券总裁刘晓丹，被誉为“并购行业院士级的人物”。

据华泰联合证券投行业务线负责人、董事总经理郑俊介绍，华泰联合在TMT行业的优势，得益于其2012年转型以来抓住两个关键，即“全业务链服务”和“对新兴行业的把握和布局”；未来，其依然会延续这一策略，并在全业务链服务上进一步提升，在新兴产业中扎得更深，切入到企业的更早期，从初创到A轮、B轮投资时就参与或投资，伴随整个企业的全成长周期。目前，像华泰联合这样做的投行并不多，其成长路径、组织架构、公司文化、核心管理团队都很难复制。

2015年，中信建投服务TMT企业的次数最多，有23次，项目涉及的融资及并购金额达273.45亿元，其标志性客户包括中国电影、华谊兄弟、光线传媒、华录百纳、天神娱乐、歌华有线、吉视传媒、航天信息、万家文化、印纪传媒、三湘股份、中信出版、智美传媒、云南文化、中搜网络等。

深研行业的中信建投TMT团队，2015年首次在业内提出了TIMES概念。他们认为，互联网不再是TMT行业的专属名词，全民互联网时代正式来临，用原有行业分类、估值方法无法判断新的公司和板块价值，而应代之以全新的TIMES分类方法：T代表电信、科技及车联网；I代表互联网及智能家居；M代表医疗及媒体；E代表娱乐及教育；S则代表体育。中信建投传媒团队的投行部董事总经理徐炯炜，更被竞争对手评价为“颇有明星效应”。明星投行家对项目企业的引力，正源于其专业魅力。

广发证券投行TMT组为TMT企业服务过16次，助力奥飞动漫、互动娱乐、骅威股份、百圆裤业、顺荣三七、朗姿股份等公司进行产业及资本运作，实现转型升级。比如，在互动娱乐的业务转型中，广发证券投行团队的贡献就体现得相当明显：第一步，他们建议互动娱乐定位于“打造以游戏+影视+衍生品为载体、内容+营销双轮驱动的互动娱乐产业集团”；第二步，助力公司收购精品游戏研发及发行商天拓科技，进军游戏行业；第三步，帮助公司剥离原材料业务以回笼资金，并进一步理清未来发展战略；第四步，通过定增，收购精品影视提供商春天融合，深化产业布局。经过四步打造，互动娱乐2015年净利润同比增长20%-50%。

国信证券TMT团队以服务次数见长，达23次。蓝思科技、中光防雷、兆驰股份、耐威科技、中新科技、金龙机电、江粉磁材等是其代表性客户，此外，其也拓展了3W咖啡、房多多、尊豪网络等未上市公司。国信证券副总裁胡华勇表示，国信TMT团队主要在两个细分市场深耕细作：一是移动互联网，目前其已介入3W咖啡、挂号网、同程旅游、品尚等项目，对于相关早期项目，其一般推荐上新三板，成熟项目则推荐赴A股IPO；二是智能终端产业链，国信在整个产业链都有布局，蓝思科技就是其中的代表企业，国信团队的理念是，“无论产业链是否达到顶峰，都会把客户发展到最牛”。

对投行的专业化运作，胡华勇也有深刻而现实的思考。在他看来，有三类投行在注册制下比较有生命力。第一，是专注的投行，包括专注于某一领域/行业者，如华兴资本；专注于某一市场者，如专做大行覆盖少的新三板或纳斯达克的OTCBB市场，通过对市场的深入研究带动客户发展；专注于固定收益等某一产品者，精耕细作建立黏度很高的客户后，再拓展到其他业务。第二，是有资本优势的券商。第三，则是结合专业性和资本者。

围绕这一趋势，国信500多人的投行团队正在发力专业化。第一，是行业专业化，包括建立TMT总部和医疗健康总部；第二，是区域专业化，其位于浙江的投行团队有50多人，基本包揽了纺织面料、化纤领域的全国前三大项目；第三，产品专业化，其组建了专门的并购团队，有的团队专注于某类产品的创新，如可交换债第一单即落户国信。所谓可交换公司债，指上市公司股东通过抵押持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，债券持有人将来可以按照约定，换取发债人抵押的上市公司股权，类似于帮助上市公司大股东把流动性资产再证券化了。

国泰君安在分组中，采取市场化的方式，虽然有些行业组未独立成实体，但是公司内部架构和文化均支持按行业分组进行沉淀。2015年，国泰君安在TMT行业也取得不俗的成绩，承办了松辽汽车、传化股份、东方明珠、三五互联、世纪华通、合力泰等公司的项目。据刘欣介绍，在传化股份以200亿元收购传化物流、重组为A股第一家“物流+互联网+金融服务”公司时，由于标的资产预计3年之后才能实现盈利，之前并无先例，证监会召开了两次重组审批专题会。为保护投资者权益，国泰君安帮助公司设计了“6+1”创新业绩对赌方案，业绩对赌期为7年，分为两段，两段均需满足相应的业绩对赌目标，有一段未达标即触发补偿条款。最终，这一重组方案核准通过，成为市场上极少数标的公司在报告期内亏损仍成功过审的案例。

值得注意的是，中金公司和中信证券是较早进行行业分组的券商，但由于很多海外项目未被统计，两家公司在TMT行业的精力实力存在低估。比如分众传媒借壳七喜控股，中金为分众控股股东的财务顾问；阿里巴巴集团战略投资苏宁云商时，中金和高盛同是阿里巴巴一方的财务顾问；中金还出任了中国铁塔存量资产注入及365.4亿美元引资项目的财务顾问。

据中金公司提供的数据，2015年其帮助TMT企业完成的境内外股本投融资交易规模超过640亿美元。在股权融资方面，中金作为独家保荐人、主承销商，完成了快乐购、昆仑万维、暴风影音、运达科技、中科创达等A股IPO和iMax中国、联想控股等H股IPO。其中，快乐购实现广电核心资源电视频道相关经营性资产的境内上市；昆仑万维是迄今融资规模最大的中国网游企业股IPO项目；暴风科技是首家拆除VIE架构回归A股的TMT公司。中金还作为联席主承销商，完成了华数传媒定增，融资规模65.36亿元，引入马云、史玉柱控制的杭州云溪作为战略投资者。在并购业务上，其成功服务中国铁塔、中国联通、阿里巴巴、蚂蚁金服、苏宁云商、神州专车、昆仑万维、暴风科技、东方财富、分众传媒、美亚柏科等TMT客户。

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中信证券在2015年完成多单TMT领域再融资及并购重组项目，参与执行奇虎360、博纳影业、世纪互联、当当网、学大教育等一批有代表性的红筹回归项目，并在百姓网私有化私募融资项目上成功尝试创新的盈利模式。暴风科技回归A股时，中信下属直投公司金石也参与了投资；阿里巴巴投资苏宁云商和小米战略入股美的案例中，中信证券是苏宁云商和美的方的财务顾问。

在TMT行业积累相当深厚的华兴资本，尚未获得国内保荐业务的牌照，但据竞争对手评价，其竞争力不容小觑。在TMT企业云集的中概股回归大潮中，华兴资本对产业的理解和资本的撮合能力彰显得淋漓尽致，而中信证券、中金公司及以TMT并购起家的华泰联合，则分得最大一杯羹。其中，中信证券与华兴资本多有合作，华泰联合则与红杉资本合作较多，二者定位不同，各有打法。

目前，国内券商在TMT行业已形成一定的业务集中度，尤其是华泰联合、中信建投、广发证券、国信证券、国泰君安、中金公司、中信证券等机构具备领先优势。

相比TMT，行业分组的客户聚拢效果在医药等行业则没有那么明显。2015年，医药行业IPO和再融资项目的融资额加上财务顾问项目的涉及金额共602亿元，中信证券承做了5个项目，涉及金额113.46亿元，占比18.84%，远远超越第二名。上海莱士、九芝堂、九州药业、华润双鹤等都是其当年较具影响力的项目。其他券商在医药行业的相对优势并不明显。

实际上，行业分组除了具有聚拢效果之外，也是各家券商的现实选择。有分析人士表示，注册制之下，交易所可能分行业审核。如实现，各家券商将对比交易所的行业分组，做一些调整。

销售比拼：资本市场部成建设核心

证券承销，是投行的一大主要业务，其本质，考验的是投行的定价和销售能力。注册制下，这一能力对于投行拓展业务和收入至关重要，也成为投行转型中的重要发点力。通过行业分组、加强研究，增进对行业与项目的认识，并汇聚资源，作出合理的定价之外，成立专门的资本市场部，加强销售渠道的拓展和管理，也是重要一环。

定价与销售，渐进的市场化过程

首先看定价。在一二级市场脱轨的中国，目前还难以实现市场化定价：以前是70、80倍市盈率的“三高”发行、大比例超募，如今普遍是一级市场人为压低发行价，上市后再通过20个涨停板和二级市场接轨。而国外IPO时的情形一般是，如果股票估值9元/股，那么上市往往是9.5元/股，一二级市场很容易有效接轨。

在一些资深投行人士看来，即使施行了注册制，A股也需要多年时间来实现一二级市场的接轨，因为中国市场散户众多，涉及面又广，机构投资者的操作也呈现散户化。而且，二级市场的价格回归有可能鲜血淋漓。以现在的估值看，二级市场已缺乏投资价值，市盈率要回到20倍才比较合理，就像台湾股市实行注册制前的市盈率高达70倍，如今20倍不到。而A股要回归理性，必须付出代价，甚至可能需要休克疗法。这一渐变过程，对投行的定价能力与策略把握有极高的要求。

其次看销售。在目前的市场环境下，IPO是卖方市场，销售能力无关紧要，相比之下，定向增发较为市场化，债券则是最市场化的品种，这两者都能考较投行的销售能力。招商证券投行总部董事总经理谢继军表示，在投行现阶段，债券销售比股票销售更市场化，投行的销售能力对债券发行结果有超过50%的影响。而注册制下，销售的重要性不言而喻，可以说，销售能力决定投行的承销能力。

销售情况与市况也有很大关系，2015年A股波动剧烈，多家券商感到了销售压力。姜诚君明确表示，去年海通证券承揽的一些再融资项目已经碰到了销售的压力，比如本来预计定增30亿元，向5个投资者发行，锁定期3年，最后却有两家不要了，只募集到20亿元，不过，这类项目比例不高，20单里只有2-3单；一年期的定增项目虽然有调价机制，但由于市场波动太大、指数下滑，发行中也碰到困难，最终公司通过整体资源的配合，全部完成了销售任务。

中国中铁定增，是2015年股灾期间完成发行的再融资项目，融资额120亿元，由中银国际、瑞银证券、摩根士丹利华鑫三家机构承销。该项目2015年6月18日获得证监会核准批文，而7月3日（含）前20个交易日中国中铁A股股价累计下跌幅度高达53%。在这一情况下，主承销商凭借对市场的洞察力及与监管机构的密切沟通，帮助发行人果断决策，于7月初启动发行，7月15日即快速完成发行，成功避开因股灾导致的再融资发行暂停政策风险。其发行结果也优于同期可比公司，发行价7.77元/股，相比发行底价7.57元/股溢价2.6%。

另一个体现主承销商较强市场研判和销售能力的例子是14武钢债，其由西部证券独家主承销70亿元，于2015年7月1日成功发行，发行利率4.38%。主承销商由于对市场和投资人需求持续跟踪，在6月市场配置需求增加、资金面较宽松的环境下，果断启动发行，帮助发行人成功避开了月末时点和新股发行对资金面的冲击。

由于钢铁行业处于低谷，大型商业银行几乎没有参与认购。14武钢债的发行规模较大，为引导投资者积极认购，主承销商在路演中重点突出发行人的行业龙头地位，降低债券发行时的行业溢价；并着力挖掘中小投资机构的潜力，最终62家机构踊跃申购，突破以往大型公司债投资者以发行人合作大型银行为主的惯例，实现市场化发行。

15%折扣的定增和债券发行，最考验券商销售能力

据姜诚君介绍，在非公开（定向）增发市场，相对股价折价30%是一个分界线。除了一些不被看好的行业，如现在的房地产，一旦某只股票的定增价格相对市价有30%以上的折扣，路演都不用做，英雄帖一发，认购者就来了。但这完全基于差价，并不体现投行的销售能力。体现销售能力的，是差价不够大之时，比如只有15%。此时，投行需要通过路演推荐和各种形式的沟通，最终令机构客户认可该证券的价值。

为了评估哪家券商在再融资领域的销售能力最强，新财富将定增价格折扣在10%-20%的项目进行加总计算，最终发现，中信证券2015年以承办11家上市公司的再融资、融资总额242.91亿元遥遥领先（表1）。而中信证券2015年负责的定增项目融资总额也达到821.73亿元，名列各大券商之前（表2）。

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那么，在更加市场化的债券发行领域，谁的销售能力量更强呢？中信证券和中信建投不相上下，分别承销3844.98亿元和3556.87亿元（表3）。

综合定增和债券市场来看，中信证券、中信建投、国泰君安、招商证券、海通证券、广发证券综合销售能力最强。

资本市场部，打造销售能力的核心环节

券商的销售能力强弱，与其资本市场部的定位有密切关系。在2005年新股发行询价制实施之后，国内主流券商相继成立了资本市场部，负责对接投行和询价机构，中信证券、国泰君安、华泰联合等是其中较早的尝新者。在向市场化定价与销售的过渡中，资本市场部也成为券商内部的领跑部门。

国泰君安2009年就提出“大投行”构想，在“大投行”下，辖有5个子业务部门，即投资银行部、创新投行部、并购融资部、债务融资部和资本市场部，其中，充当发行人和投资人之间桥梁的资本市场部，被认为代表其未来的核心竞争力，全权负责股票、债券、并购项目的销售。这一运作模式2011年基本成型，目前仍在继续优化。

据刘欣介绍，国泰君安的资本市场部和业务部门完全联动，承做项目时，资本市场部即介入，锁定价格时销售端就进场，从一开始做就想到如何销售。按照运作要求，资本市场部不仅需要提前介入项目，在临近发行期时，还需持续向发行人和项目组提供市场状况、潜在需求客户的分析报告，以准确把握发行时机，这也是国泰君安保证投资银行业务协同效应的另一重要环节。

华泰联合2012年就意识到了销售的重要性，当年其成立了大资本市场部。郑俊介绍，这一改革之初就是成立大资本市场部，包括DCM（债权资本市场部）和ECM（股权资本市场部），后来又逐步落实了产品优势能力并聚焦行业。眼下，华泰联合的资本市场部已从2012年的10人左右增长到近50人。鉴于未来投行的竞争力在于定价、销售和产品创设能力，该部门也定位于这三个方向。2015年，华泰联合完成分众传媒借壳、奇虎360规模超过50亿美元的私有化项目，都与资本市场部的支持密切相关，尤其是与私募、公募、大型险资、二级市场大小非的积极沟通。

国信证券组建资本市场部也比较早。其投行事业部董事总经理张剑军表示，作为专业的销售部门，资本市场部业务涵盖IPO、再融资、公司债、并购中配套再融资的销售，企业债归属的固定收益部门则有独立的销售团队，两个团队在固收类产品销售中会有交叉和协作。“没有做过定价的，往往不知道买方和卖方的心理差距很大，也不知道谁要谁不要”，而得益于组建早、承销品种多，国信资本市场部积累了较多的项目经验、客户和渠道；而由于对客户进行了归类，对产品的询价也“比较靠谱”。

海通证券的资本市场部，设在投资银行部之下，股票、债券销售未能合一，有些销售需要借助公司机构销售部的帮助。相比之下，其机构销售部对基金、保险等大机构的覆盖比较全，而资本市场部的客户中，私募更多。海通证券相关人士表示，准备继续充实资本市场的力量，从现在的10多人增加到20人以上。

打造券商与投资者的利益共同体，真正提升券商的销售能力

对于券商而言，销售能力的提升，不仅需要内部的体制变革，还有待于外部配套制度的出台，从而使券商与机构投资者之间建立互利关系。

有投行人士表示，中国的机构投资者，并非真正意义上的机构投资者。第一，国内缺乏配售权等制度设计。在海外，投行与机构投资者能在这一制度下结成比较紧密的联系，市场好的时候，投行优先配售给机构；不好的时候，机构也会帮衬投行。而在中国，双方无这一利益捆绑关系，机构在市场好的时候来、不好的时候不来，和券商之间形成不了深刻的关系，而且，由于环境不同，即使双方有关系，又有可能涉及利益输送。

第二，中国的机构投资者大部分仍是博差价，真正意义上的战略投资者不多，看好行业和公司、对一时价格差异不敏感的投资者很少。尽管监管层提倡券商培育自己稳定的客户，但在实践中很难做到。

长远看，这一关系可望在注册制之后慢慢建立，但这也是一个渐进过程，并不会一蹴而就。

三层风控：严防黑天鹅现身

在过去的小投行模式中，风控关很难把。由于团队割裂，各方在项目选择上更多考虑小团队利益，风控部门也无法过早介入项目。在大投行架构下，各家券商都加强了对风控的重视程度，多层风控体系、风控部门不对投行部负责、风控从立项开始就介入等成为风控体系建设的标配。未来过渡到注册制之后，风控更将成为券商的生命线，各家券商将严控黑天鹅的出现。

内控比外部监管更严是大趋势

为加强风控，中信证券投行部门率先做了减法，把风控置于投行部之外，直接对另外的风控领导负责，风控和投行成为独立的两个部门。

郑俊也表示，华泰联合的风控自2013年以来不断在加强，“我们现在并购、IPO甚至新三板项目，都要求风控组从前端立项时就给出意见”，有些已经走到后期阶段的项目，只是由于从企业发展的持续性来考虑可能存在问题，最终也被否决。风控部门对合规总监负责，对投行执委会的成员负责，有些关系户项目“找老总也不行”。

受访的多家券商也均表示，一般内部都设置了三层风控体系：项目部有一层，使得风控部门能及时参与到项目层面，从源头把关；投行部内有一层风控部门，如质控部、内控部、内核，名称不一而足；投行部外还有一层风控，直接对投行部的上级负责。“风控给项目反馈的问题，经常比证监会的还多。这大概是行业未来的趋势。” 郑俊表示。

保荐机构先行赔付制度下，IPO改打质量牌

对于券商，IPO是项目资源的入口，是各家必争之地。由于IPO费率比再融资、债券、财务顾问等高昂得多，过去，倚重IPO的券商较多。然而，保荐机构先行赔付制度出台后，券商IPO业务的风险加大，以往粗放的扩张模式行不通了，各家券商对IPO业务更加谨慎。在新的形势下，稳打稳扎，在IPO上打质量牌，成为券商首选。

投行工作总结篇4

【海归就业】投行工作酸甜苦辣：累到每年只有个位数的性

生活

全世界收入最高的工作大概就是投行的FO前台部门(Front Office)部门了。但在拿高薪的同时，也伴随着很多人难以想象的苦逼生活。作为投行最低层的分析师(Analyst)，通常需要从早上10点工作到晚上2点，周末加班2天。旺季时则工作通宵甚至很多个通宵。据说不少男性分析师累到每年只有个位数的性生活，做梦梦见最多回的不是美女，是Excel文件和PPT。

总的来说，投资银行是一份相当诱人的工作，特别是产生直接利润、享有项目奖金的前台部门(Front Office，下简称“FO”)。

在投行的FO里，最底层的分析师(Analyst)，起薪一般为10-18万美元，不少杰出人才第一年的年收入便可以直接达到30万美元;与此同时，与他们有同样学历的人，如果不在投行就职，平均的薪水可能是5-8万美元(通常美国白领工作的起薪)。

经历分析师之后，你可以在投行一路晋升为助理(Associate)，副总裁(VP)，董事总经理(Managing Director)，部门主管(Department Head)。

据Careers-in-Finance的统计数据，一般在投行工作3-6年后，薪水可达35万-100万美元。到了VP，一般薪资是50万美元，Director的薪资约为80万美元，但他们的奖金可达40万-150万美元。所以通常投行里MD的收入都会达100万美元以上，如果晋升到比董事总经理更高的部门主管，一流投行通常每年奖金可达350万美元。

需要特别指出的是，自上次经济危机开始，诸如高盛一类的大投行现在已经修改了用工合同，对底薪附有条件，比如如果业务不景气，可以将底薪降低，从50万美元降到30万美元等。

除了FO之外，投行还有MO(Middle office)和BO(Back Office)，MO通常是产品管理(product control)，包括风险管理，资产管理，内部控制，公司战略等等。

BO主要是运营和技术部门，运营比如人力资源，技术主要是IT，各种复杂的软件编写、数据管理和网络支持，有的投行还把法务(Legal)，公司监管(Compliance)和金融部门(Finance)也划归BO。

投行的MO和BO部门有着相对平常的生活节奏，待遇略高于同行，工作又不是特别忙，流动性相对较低。不容易失业，失业了也容易找下家，吃技术饭的，可以吃百家饭。相对来说生活方式还是不错的。

当然更多的人还是想进FO的。因为FO照俗话来描述，是一年买车，二年买房，十年退休。海归求职网-专注留学生海归求职培训辅导服务

但正如有句俗话说的，只看见贼吃肉，没看见贼挨打。我有责任同时提醒大家，投行的FO在拿高薪的同时，也伴随着很多人难以想象的苦逼生活。

一份典型的投行人工作时间表是这样的：

作为投行最低层的分析师(Analyst)，通常需要从早上10点工作到晚上2点，周末加班2天。旺季时则工作通宵甚至很多个通宵，“早睡早起”对他们的意思就是清早回家打个盹儿，或者洗个澡换个衣服，然后不到中午再起身去公司干活。据说不少男性分析师累到每年只有个位数的性生活，做梦梦见最多回的不是美女，是Excel文件和PPT。

如果你升到了助理(Associate)，那你工作可以轻松点，可以每周工作80-90个小时，典型工作时间是从早上9点工作到晚上11点，然后周末加班一天。偶尔需要搞通宵。

助理升上去是副总裁(VP)，那生活改善就不是一点半点了，VP就算需要加班，也经常可以在家里遥控指挥。

至于VP的上级董事总经理(Managing Director)，生活节奏可以接近常人，比如早上7点到9点上班，下午6点到7点下班，不过MD的坏处是经常需要出差，平均一周5天可能有3天到处飞来飞去。另外需要超强的社交能力摆平客户关系。

超高压的工作节奏还不是最坏的，更愁人的是，投行是一个周期性行业，拼的是智慧，是耐力，结果却要常常看运气。命苦不能怨政府，点背不能赖社会，他们的高收入伴随着高风险，对于银行是收入下滑的风险，对于个人那就是失业的风险。

你以为自己在投行里工作多年，混到高层就安全了？错！

经济危机，投行需要减员降薪，很可能要先裁高层和年长者。你以为混到大投行就安全了？错！

2008年3月-9月，美国前五大投行有三家都消失了：排名第五的贝尔斯登因濒临破产被摩根大通收购，排名第三的美林被美国银行收购，而排名第四的雷曼兄弟干脆毫无征兆地倒闭了，长使多少英雄泪满襟。

总之，投行是个不讲情、只讲钱的“数字化”世界。而且一旦投行需要裁员时，是非常残酷的。由于投行担心自己的业务和资金安全，所以投行最常见的裁员方式是这样的：你早上起来，正兴致勃勃要去上班，结果接到一个通知，哥们儿你被裁了，你的门禁卡我们已经作废了，公司配给你的电话我们也停机了。我们会让你的助理把你的私人物品装箱寄回给你。你就不用来了，拜拜!或者做得人性化一点，当面通知你，但五分钟之内你得收拾好离开公司。

更残酷的是，由于市场变化或者业务需要，投行的裁员通常不是其他行业的什么末位淘汰制，而很可能是整个部门关掉，比如总部如果决定南美区或者欧洲区全部撤掉，有一天，整个办公室的人门禁卡都失灵了，也得做好最坏打算——部门全被裁掉了。海归求职网-专注留学生海归求职培训辅导服务

如此这般，以至于投行负责门禁卡的人是公司里精神压力最大的一个人，他绝对不敢疏忽大意，因为万一有一天门禁出了问题，搞不好雇员就以为自己被解雇了，那误会可就大了去了。

说曹操，曹操到。最近投行就又处在这样的大裁员阶段，而且相比2008年的经济危机情况更糟。在过去的1年里，6大美国投行已经裁减了1.8万个职位，占全行业雇员的1.6%。

在过人的工作压力之下，投资银行业的人员流动性也很高，据统计平均每年投资银行企业的人员流失率是16%，据说婚姻的7年之痒源自于人体细胞每3个月更新一次，7年时间全部细胞被更新，而投资银行则相当于平均6.25年来个彻底大换血，比7年之痒还短，所以投资银行的雇员与他们雇主之间的关系，比男女关系还要不稳定。

不过投资银行家们即使真的下了岗，再就业出路还是很多的。投行雇员跳槽方式除了在投资银行之间的流动之外，最常见的是加入买方(Buy-Side)，比如加入私募基金(Private Equity)或者对冲基金(Hedge Fund);或者去深造，比如读商学院拿一个MBA学位，也有转行拿一个法律学位的;或者去创业，有的在某一行业深有造诣的投资银行家可能会选择一个具体的行业做企业，或者加入一家已经有规模的企业做金融部门负责人。

顶尖的投资银行家，被称为沃伦巴菲特导师的拜伦-特洛特(Byron Trott)，在2009年离开了工作27年的高盛集团投资银行部副主席职位，成立了自己的公司——为私人公司提供咨询和投资服务的商人银行BDT Capital Partners。巴菲特承诺向其投资20亿美元。在最近的几宗大型并购交易中，都有他的身影。

被誉为华人投行旗帜人物、曾担任12年美林集团中国区总裁的刘二飞，于今年4月离职，成为中投旗下一只中国主题PE投资基金的“掌舵者”。该基金由中投与贝莱德(BlackRock)共同出资设立，贝莱德亦翻译为黑岩，是全球最大的资产管理公司。

什么是投行篇5

投行，是投资银行的简称， HacK50.com-是最好的入门资料网站

投行业务HacK50.com-是最好的入门资料网站

投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

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投资银行是证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体，在现代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用，

由于投资银行业的发展日新月异，对投资银行的界定也显得十分困难。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司。HacK50.com-,投资者入门的好帮手

国际上对投资银行的定义主要有四种： HacK50.com-是最好的入门资料网站

投行先锋论坛题目篇6

一、配股

1、下列关于上市公司配股的说法正确的是：

A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份

C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股 D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格

解析：选D。

A项，承销期限不能超过90天；B项，不能认购其他股东放弃的股份；C项，控股股东未履行认购承诺，发行失败个人认为:D A 配股的发行是有严格时间规定的,认购不足70%则宣布失败,不能延期

B 配股中控股股东不得认购其他股东,承销商也不能包销,否则控股股东赚爽了,这点与香港有很大差异

C 控股股东不履行认配承诺则发行失败,<上市公司证券发行管理办法>第十二条

2、某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是： A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败

B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份 C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功

D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东

解析：AD；1亿*30%*70%-1亿*（1-40%）*30%=300W;代销；控股股东不信守承诺，发行失败

10000*30%=3000万股是这次配股数额，如需发行成功必须达到3000*70%=2100万股，其中除控股股东外的股东认购上限为10000*60%*30%=1800万股，所以控股股东本次配股不能低于300万股，否则配股失败。

3.关于股份限售期，以下说法正确的有：-2011年保代考题 A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月； B控股股东认购的可转债无限售期； C 控股股东参与增发锁定12个月；

D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月； E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。

解析：A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；【错，配股没有锁定要求，当然，股东有主动提出的权利】

B控股股东认购的可转债无限售期；【对，没有法条要求锁定】

C 控股股东参与增发锁定12个月；【错，除非控股股东主动提出并被交易所同意，公开增发、配股均没有要求。】

D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；【对】 E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。【对】所以本题选【BDE】

4、有一上市公司，您进行配股，具有实际控制权的股东在股东大会会议召开前承诺全额现金认购，a，需全体股东大会表决通过

b，参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 c，需要提供网络投票形式 d，需要出席会议的3分之2通过

解析：个人意见,ACD.依据以下：

《上市公司证券发行管理办法》第四十四条【股东大会的表决和召开】

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

4、配股股东大会控股股东是否需要回避？解析：不需要。配股是向全体股东发行证券啊，不用回避的

二、非公开发行

1、甲上市公司拟2012年3月申报非公开发行材料，甲存在以下情形的（各选项独立），不得非公开发行（）

A、甲2010年公开发行时申请材料有误导性陈述，但本次没有 B、甲的第三大股东侵害甲的权益，但已经消除

C、甲的第三大股东侵害甲的权益，目前甲对其进行诉讼，案件尚未判决，但甲的律师估计很可能胜诉

D、甲2011年存在违规担保，且尚未解除 E、甲2010年存在违规担保，但在2011年已解除

F、2010年，甲的控股股东乙在为甲的一笔5000万的贷款提供担保时，乙存在违规担保，且尚未解除

G、甲2010年因违法被立案侦查，2011年被判决罚款3000万 H、甲2011年6月因环保问题被环保部门处罚50万

I、公司一董事2012年1月被交易所公开谴责，立刻辞职，并聘请了一位新的董事

J、公司的董事长和总经理2012年1月被交易所公开谴责，并聘请了新的董事长和总经理接任解析：个人判断只有D，主要要抠一下的是：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

2、关于非公开发行对象，以下说法正确的是 A、非公开发行的保荐人可以作为发行和对象；

B、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；

C、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象； D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象； E、信托公司可用其管理的信托产品进行认购；

F、保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象解析：

3、非公开发行股份购买资产的发行对象可以超过10名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名，上述说法是否正确。解析：正确

案例Duke注：蓝色光标（300058）此次非公开发行股份购买资产（分时传媒100%股权）的发行对象为11名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名。这应该是证监会公布政策解答后的一个实际案例，具有借鉴价值，拿出来与各位分享。详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第109页。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等11名自然人（何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦）。

根据2012 年7 月16 日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10 名还是不超过200 名？”的答复，“《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10 名，《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200 名。”因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计11 位自然人符合相关规定。

4、A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。定价基准日应为： A、A日 B、B日 C、C日 D、D日解析：B 一般非公开发行募集资金与发行股份购买资产是平行关系，两种定价原则：

1、一般非公开发行存在三个定价基准日可选，并要求：发行价格不超过定价基准日前

20日均价的90%；

2、发行股份购买资产没有给与选择机会，只有一个定价基准日就是董事会决议公告日，且要求：发行价格不超过董事会决议公告日前20日均价。

可参照现在发行股份购买资产并配套融资的案例：科达机电等等。两部分可分开实施。

5、非公开发行价格调整的情况是否符合规定： A、发审会后，召开股东大会再次调整价格

B、募投变更，可以重新召开股东大会，变更募投，但不能变价格

C、市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整解析：都无正确

第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。保代培训：

针对价格倒挂现象，非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成,会后不得调整。非公开发行调价问题，锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，但要关注工作细节，保荐机构在调价上做好企业的参谋，把握好调价时间点。实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价。

根据如上，A肯定不对，B变更募投应重新召开董事会审议，重新走程序，价格可以重新制定定价基准日，C必须是重大事项才可调价。所以三个选项都不对，个人意见供参考。

6、根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。

A.发行对象不得超过200人

B.发行价格不得低于市场交易价格

C.控股股东认购的股份36个月内不得转让

D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

解析：C、A（有可能正确）

A.第一种说法是：非公开就是非公开，虽然也许涉及到发行股份购买资产，但是毕竟是一种情况而已，因此发行对象不得超过200人【错，不得超过10名对象】。第二种说法是：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会时间：2012年07月16日。明确“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。B.发行价格不得低于市场交易价格【错。发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，因此存在低于市场交易价格】

C.控股股东认购的股份36个月内不得转让【对】

D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让【错。感觉说的有点笼统，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份也是36个月不能转让】

7、非公开发行各种题目：

（1）甲拟非公开发行，下列说法符合非公开发行程序的有：（BD）A 认购邀请书发送对象包含公司非流通股前20大股东；（错，股东）

B 认购邀请书发送对象包含了25支基金产品，其中华商基金有3支产品；私募X基金有3支产品；（理论上错误）

C 认购邀请书发送对象包含了10支证券公司产品，其中Y证券公司有两支产品，分别为集合理财Y1产品，定向理财Y2；（错，考点1、10家证券公司；

2、一家证券公司旗下集合理财产品算一家发行对象；

3、定向理财产品不属于发行对象）

D 认购邀请书发送对象包含了5家保险机构投资者；（对）

E 认购邀请书由发行人甲出具，由董、监、高签字并加盖公司公章。（错，上市公司盖公章，保代签字）解析：

B、【提请注意，我们这里不要混淆——“认购邀请书发送给的是—询价对象”和最终的“发行对象”是两码事】

【询价对象，实施细则二十四条规定，就是20家基金公司，10家券商，5家保险；】

【发行对象，类似于“配售对象”，同一基金管理公司管理的基金产品视为一家，信托公司需运用自有资金】

【私募基金尚未列入证券投资基金法监管范围】

【综上，假定剩余基金分别由不同的基金公司发行，华商基金为一家基金公司，那么25-3-3=19《20，本选项错误】

另有一种说法认为是：对的，25-2（华商算1家）-3（私募基金不算）=20，此题没有说明剩下的19家是否存在一家基金公司多支基金产品的现象，故存在不严谨的地方，但个人认为该题的考点是“20家基金管理公司”和“基金旗下多家产品算一家”，因此应选上。

C选项对应的保代培训：基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象。还有种说法：定向理财账户不属于承销办法规定的配售对象，不能参与询价。

E选项对应的法条：第二十五条认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。（2）下列定价原则说法正确的有；（AD）

A 甲公司非公开发行，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价的90%；（对，但应为交易日）

B 乙公司发行股份购买资产，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价；（错，发行股份购买资产只能是董事会前20个交易日均价）

C 丙公司发行股份购买资产+现金认购，定价依据为董事会决议公告日前20天交易均价的90%；（错，发行股份购买资产定价一律为董事会前20个交易日均价，不打折；现金比例不超过25%的，走上市部审核程序）

D 丁上市公司因破产重整而发行股份认购资产的，定价可由当事各方协商确定。（对，协商确定并经2/3以上非关联股东决议通过）

（3）判断：甲发行股份购买资产+现金认购，现金认购部分不超过本次发行股份市值的25%，应由证监会上市部审批；（错，由重组委审批；证券期货法律适用意见第12号：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核）（4）判断：证券类上市公司通过非公开发行引入境外战略投资者的，投资者需在报会前取得证监会批复；（错，考点应该是，非银行保险业要取得商务部批复，银行业要取得银监会批复，保险业要取得保监会批复）

（5）判断：甲上市公司申请非公开发行新股，其募集资金拟用于原有项目扩建，不需向发改委争求 8 意见。（对，但未找到依据；保代培训简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见），但是如果是改扩建项目，很肯能涉及到产能产量的提高，这与限制九大行业的产能相违背，证监会从严把握的话应该要征求发改委的意见）

8、如果在发行预案中，控股股东没有决定认购本次非公开发行股份，那么等过会后，控股股东是否还可以参与认购？

解析：错误。修改预案，从新走内部决策程序，该回避的董事和股东分别回避。过会后，修改预案，重新申报。

9、今天抽空模拟出了好几道非公开发行的题目，各位晚安。

1、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，具体发行对象待获得证监会批文后，根据申报情况确定。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。（错原则上不鼓励非公开发行不能超过30%）

2、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为控股股东。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。（同上除非锁定三年）

3、某上市公司拟公开增发。本次发行预计募集资金总额为2亿，其中1000万用于补充流动资金。（错）

4、发行人主营业务为风电设备制造，申请非公开募集资金用于扩大产能，证监会需征求国家发改委的意见。（错原有项目无需征求发改委意见）

5、发行人主营业务为多晶硅生产，发行人参股一家房地产企业，持股比例为10%。发行人向证监会申请非公开发行，募集资金用于房地产开发，证监会需征求国家发改委和国土部的意见。（错征求国土就可以不用征求发改委了啊）

6、某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。2010年该公司以配股方式发行股份，该控股股东获配8000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。（错觉得可以转让规定是不能转让上市前的股份不是很确定有条文吗）

7、某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。2010年该公司以送红股方式进行利润分配，该控股股东股份增加2000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。（对孳息锁定期同原股份）

8、上市公司拟通过非公开发行股票方式引入某境外战略投资者，该上市公司所处行业为外商投资产业指 9 导目录中的鼓励类行业，本次境外战投认购金额折合美元共计2亿。上市公司在向证监会申报前，应取得所在地省级商务主管部门的原则性同意的批复。（错

交易额3亿美元以下的外资并购事项由省级商务主管部门负责审核，但《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号令）规定需由商务部审批的事项，不受上述限额限制，均由商务部负责审核管理。非公开发行属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》）

9、上市公司董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。（错不能调价）

10、中国北车的董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。董事会决议确定的发行价为董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。该公司向证监会申报材料后，由于高铁事故、机车召回等原因致使公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（模拟案例，非真实。中国北车的非公开发行方案并非如此）。（错）

11、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%。该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（对）

12、某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为公司控股股东以及基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，控股股东已协议承诺认购XX万股。该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。（对定价修改）

13、上市公司最近一期拥有较大金额财务性投资资产的，不构成非公开发行的障碍。非公开发行的募集资金亦可运用于财务性投资。（错不行）

14、2年前，上市公司因违规被证监会给予行政处罚。上述事项构成非公开发行障碍。（错不构成）

15、6个月前，上市公司现任监事因违反交易所规则被交易所公开谴责。上述事项构成非公开发行障碍。（错对监事无要求）

16、上市公司2009年年报被审计师出具否定意见的审计报告，相关事项目前尚未消除。公司2010年年报被审计师出具带强调事项段的无保留意见，相关事项目前尚未消除。不考虑其他因素，2011年7月，公司申请非公开发行股票不构成障碍。（对最近一年一期）

17、非公开发行股票的定价基准日可以是本次发行的：（c f g)A、发出召开董事会通知之日； B、董事会召开日； C、董事会决议公告日；

D、发出召开股东大会通知之日； E、股东大会召开日； F、股东大会决议公告日； G、发行期首日

18、关于非公开发行对象，以下说法正确的是：(b)(f 不确定）A、非公开发行的保荐人可以作为发行对象； B、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象； C、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象； D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象； E、信托公司可用其管理的信托产品进行认购； F、保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象。

19、2010年5月，上市公司董事会（“第一次董事会”）通过非公开发行议案，同年6月，上市公司股东大会决议通过非公开发行事项，股东大会决议有效期为12个月。2011年6月，在股东大会决议有效期到期前，董事会提议将股东大会有效期延长6个月至2011年12月，发行底价仍以第一次董事会确定的底价为准。（对不确定个人认为延期也可以不算股东会过期只要股东会通过可以大家有相关规定吗）20、上市公司某供应商（占上市公司采购量的30%）持有上市公司4.5%的股份，董事会确定其为本次非公开发行的发行对象，该供应商承诺按认购股份数增持后，预计持股比例将达到5.5%，上述事项构成本次非公开发行障碍。（错只要编制权益变动报告书就可以了非公开发行条文规定有利于减少关联交易避免同业竞争但5%并非判定关联方的强制规定很难判定）

21、非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购邀请书的发送对象名单由保荐机构确定。（错共同决定）

22、非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购书邀请的发送对象应当包括：(A B C D E)A、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； B、上市公司前20名股东； C、符合条件的基金公司（不少于20家）； D、符合条件的证券公司（不少于10家）； E、符合条件的保险机构投资者（不少于5家）； F、信托公司；

G、财务公司； H、QFII

23、非公开发行拟发行不超过8000万股，发行底价为10元/股，采取询价方式确定发行对象。共3人提出有效认购，甲以12元/股认购3000万股、乙以11元/股认购8000万股、丙以11元/股认购2000万股。则本次非公开发行价为11元/股，甲获3000万股、乙获4000万股、丙获得1000万股。(对价格优先并无数量优先的强制要求）

24、非公开发行拟发行不超过1亿股，采取询价方式确定发行对象。发行期结束后，有效申购仅为6000万股，本次发行失败，发行人需退还认购款并同期银行存款利息。（非公开发行没有失败）

25、上市公司收到证监会出具的增发申请受理函后，应当于次一个交易日予以公告。（对上市公司发行股票第五十五条）

26、非公开发行的募集资金投向发生变更，需重新召开董事会确定定价基准日，重新确定发行底价。（对需要）

27、2011年2月，上市公司董事会决议非公开发行股票，该次董事会决议公告前上市公司已对募投项目进行的前期投资，不能算入募集资金总额。2011年7月，上市公司重新召开董事会对发行底价进行修改，上市公司2月-7月间已对募投项目进行的前期投入应从募集资金总额中扣除。（对的）

28、以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有【老题新出】：（b d f g h j l m n）A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职； B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕； C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；

D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化； E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%； F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%； G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%； H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除； I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正； J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。K、2年前曾非公开发行股票，公司运用该次募集资金违规进行财务性投资。

L、2年前曾申请非公开发行，该次申请文件存在虚假记载的情形，被中国证监会终止审核。M、2年前曾非公开发行股票，发行对象为股东大会确定的境内战略投资者（非原前10名股东），上市公司采取自行销售方式向发行对象发行股票。

N、2年前大股东关联方以资产形式认购公司非公开发行的股票，曾作出相关盈利预测。但实际实现利润数不足盈利预测的50%。(重组办法里面说是给予监管谈话出具警示函和责令公开说明但是六十六条说三十六个月不受理该公司的公开发行证券申请后法优于前法不选吧）

10、判断：

（1）非公开发行是否需保荐？对

（2）非公开发行是否需承销？前10名股东，自行销售（3）非公开发行是否需包销？代销

11、非公开发行正确的是：

A、向主要经销商发出认购意向书（理论上没问题，但是根据总则，非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性）

B、因不确定性增大，变更部分募投项目可以改变定价基准日（正确，本次发行方案发生变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日）

C、在发审会通过的次日对向上市公司发送认购意向的投资者发送认购邀请书（错误，发行期起始的前一日，保荐人应当符合条件的特定对象提供认购邀请书）D、非公开发行有效期到期后可以续期（错误，决议有效期已过，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日）E、否定意见影响已消除的可以非公开发行 12、非公开发行之定价问题

两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能 13 调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

问题1：如果非公开发行既有战略投资者又有其他财务投资者，发行方案出现变化，需要调价不是会出现同次发行价格不一致的情况？按照证券法这个应该不行还是实务中一般不会出现类似情况向战略投资者发行的价格是按照询价的价格？

解析：问题1：我做过，如果有战投，又有财务投资者，那么战投认购的价格按照财务投资者询价后的价格认，我那个案例调过价格，当时过会前调过一次，让调，后来过会后不让调了。但如果仅仅是战投，董事会就定了价格了，如果价格跌了肯定不让调，主要是涉嫌利益输送（如华夏银行），价格涨了，可能不会被批（如此前高盛入股美的）；

④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36年月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。

问题2：这句话是什么意思，是不是可以理解成大股东和关联方用资产购买股份？非关联方用现金购买？两次的价格可以不一致？发行股份购买资产可否针对于非关联方？

问题2：中国远洋做成了两次发行，可以价格不一样，但以后既过发行部发审委，然后紧接着过上市部重组委的情况不复存在了。如果资产认购不构成重大，可以就走发行部，只不过价格不能打九折，同一次发行，一个价格。如果构成重大，要走上市部，配套资金不超过25%。但好像听说过走发行部且超过重大的案例，大家可以找找。

三、前次募集资金规定

保荐人培训关于前次募集资金使用情况报告

（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；

（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告；（3）募投项目指的是股权融资：现金增发/首发/重组/资产注入/转债类等，涉及股权变动的项目，不包括债权（公司债是借款，不是募集资金）。对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。（4）承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，项目不能单独核算时，要合理分摊。

（5）如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；（6）鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；

（7）原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

一、判断：再融资的前次募集资金投资项目实现的收益低于承诺的收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明？

解析：错误。少了“累计”二字。

二、判断：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（不包括境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

解析：错误。《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500），最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。15

四、会后事项和审核流程

1、会后期间，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润，且净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。（09年的考点）多选：

会后期间，发行人出现以下事项，必须提交发审会再次审核的情况有： A、公司核心技术人员大规模辞职； B、公司副总经理涉嫌经济犯罪，被拘捕； C、公司董事长发生车祸身亡;D、公司发生未在招股书中披露的重大关联交易，但该交易履行了必要的法定程序； E、注册会计师出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。

解析：判断：正确；多选：ACDE A、公司核心技术人员大规模辞职（对，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。）

B、公司副总经理涉嫌经济犯罪，被拘捕（错，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。）

C、公司董事长发生车祸身亡（对）

D、公司发生未在招股书中披露的重大关联交易，但该交易履行了必要的法定程序（对，公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易）

E、注册会计师出具了带有强调事项的无保留意见的审计报告。（对，注册会计师出具了无保留意见的审计报告）

是否需要重新提交发审会审核的标准

发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。

1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出 16 现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。（未涉及其他董事、高级管理人员）

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

由以上的条款,判断题目的答案是正确的，提干把或字改为且字, 但是没有影响到该条款的意思表达.“且”的情况本身就包含在“或”的意思当中;

2、下列关于会后事项发审委会议的表述，符合有关规定的有：（不定项选择）

A．在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。

B．会后事项发审委会议的参会发审委委员，原则上仍由原发审委委员担任。

C．会后事项发审委会议只对与重大会后事项有关的申请文件进行审核。D．会后事项发审委会议不设暂缓表决。E．会后事项发审委会议只进行1次审核。

解析：A、D、E 解析：

一、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》：

第三十条发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

第三十一条发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。

第三十二条在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。

二、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》：发审委会议后的工作规程

(一)发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。

(二)依据《发审委办法》第三十二条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定： 1.会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。2.会后事项发审委会议不设暂缓表决。3.会后事项发审委会议只进行1次审核。4.中国证监会的其他规定。

3、判断下列有关首次公开发行股票审核流程的说法是否正确：

（1）、创业板拟上市公司的《统一征信平台信用信息专项核查意见》是尽职调查工作底稿的必备内容，不是通过发审委会议审核后封卷必备文件。

（2）按照证监会审核工作流程，主板反馈会在见面会之前，而创业板见面会在反馈会之前。（3）主板、创业板均应就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见，但创业板不再征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。（4）会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，就审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管；而主板不出具持续监管意见函。

（5）创业板审核过程中不实行问核程序；主板问核在见面会当天进行，除项目签字保荐代表人外保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当到场参加问核。

（6）暂缓表决的发行申请再次提交表决、发审会后发生重大事项需重新上发审委会议时，原则上均仍由原发审委委员审核。

（7）会后事项发审委会议召开前，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题时，需提前3天以书面形式提议暂缓表决，但只能暂缓表决一次。

（8）发审委委员3次以上不出席发审委会议的，证监会应当予以解聘。（9）创业板发审委委员35名，其中证监会人员5名，其中专职委员23人。

1、创业板拟上市公司的《统一征信平台信用信息专项核查意见》是尽职调查工作底稿的必备内容，不是通过发审委会议审核后封卷必备文件。错误封卷必备文件

2、按照证监会审核工作流程，主板反馈会在见面会之前，而创业板见面会在反馈会之前。错误创业板是先反馈再见面反了

3、主板、创业板均应就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见，但创业板不再征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。

错误，反了，创业板和主板都要就发行股票事项征求政府同意；创业板不征求发改委意见，公司债募集时如不涉及固定资产投资不征求发改委意见。

4、会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，就审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进 19 行后续监管；而主板不出具持续监管意见函。正确

会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。

5、创业板审核过程中不实行问核程序；主板问核在见面会当天进行，除项目签字保荐代表人外保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当到场参加问核。

错：创业板也问核，但主板问核不一定是见面会当天吧，问核到场人员：正确保荐业务相关负责人

6、暂缓表决的发行申请再次提交表决、发审会后发生重大事项需重新上发审委会议时，原则上均仍由原发审委委员审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。；正确吧。。

7、会后事项发审委会议召开前，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题时，需提前3天以书面形式提议暂缓表决，但只能暂缓表决一次。错误，会后事项发审会不能再暂缓了吧

8、发审委委员3次以上不出席发审委会议的，证监会应当予以解聘。错误，2次以上无故不出席解聘独立董事3次未亲自出席啥啥。。

9、创业板发审委委员35名，其中证监会人员5名，其中专职委员23人。专职23？怎么出来的这个数

五、专项复核

1、以下关于证监会发行监管部聘请会计师事务所出具专项复核报告的说法正确的有：

A、原则上不涉及申报期间以外的事项

B、2009年某会计师事务所对甲发行人2008年的报表进行专项复核后，能够担任甲公司2010年的审计工作

C、其中一名签字会计师为一名副主任会计师

D、证券监管部门在审核乙上市公司公开发行股票的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。

解析：A A、原则上不涉及申报期间以外的事项（和审核要求符合）

B、2009年某会计师事务所对甲发行人2008年的报表进行专项复核后，能够担任甲公司2010年的审计工作（相关条款“在间隔报告出具日至少一个完整会计年度后方可提供审计及相关服务”，对这个条款的理解是根据会计法，完整会计年度应为1月1日到12月31日，所以至少一个完整会计年度后，应该是2011年才可以提供。另有种说法：2011年出2010年的审计报告，已经间隔一个完整会计年度了）

C、其中一名签字会计师为一名副主任会计师(应是至少1名合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师）

D、证券监管部门在审核乙上市公司公开发行股票的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。(专项复核仅限于首发，专项复核适用的法规是《股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求》，针对的只是首发）

六、公开发行

1、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，正确的有（多选）

A 向不特定对象发行证券，属于公开发行

B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行

C发行人公开发行的证券，应当由证券公司承销

D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券

七、公司债

1、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上六年以下还本付息的有价证券。

2、公司债券必须进行评级，可以不进行担保；

3、公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

4、最近36个月内，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，构成发行公司债券的实质障碍

5、股东大会应当对发行债券的数量和期限作出决议

6、公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人根据市场情况确定。

7、上市公司发行公司债券，必须经股东大会通过

8、债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效

9、发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行前五个工作日内报中国证监会备案。

10、债券受托管理人由本次发行的保荐人、担保机构或者其他经中国证监会认可的机构担任；

11、公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书全文刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

12、公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行后取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

13、公司债券的发行人应当为债券持有人制定债券持有人会议规则

14、拟变更担保机构的，应当召开债券持有人会议

15、公司增资、减资、合并、分立、解散或者申请破产，应当召开债券持有人会议；

解析：

1、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上六年以下还本付息的有价证券。

【无6年期限】

2、公司债券必须进行评级，可以不进行担保；【对】

3、公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

【对】——应该不全，有个尾巴条件：金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。（个人有疑问：金融类公司发行债券，不归入金融债券监管吗？）

4、最近36个月内，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，构成发行公司债券的实质障碍

【错，只要不是持续状态就可以】

5、股东大会应当对发行债券的数量和期限作出决议【对】

6、公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人根据市场情况确定。【错，询价】

7、上市公司发行公司债券，必须经股东大会通过【对】

8、债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效

【对】

10、债券受托管理人由本次发行的保荐人、担保机构或者其他经中国证监会认可的机构担任；【错，担保机构不可以】

11、公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书全文刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。【错，前者非全文，是摘要】

12、公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行后取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；【对】【本处错，是发行前】

13、公司债券的发行人应当为债券持有人制定债券持有人会议规则【错，和受托管理人一起】

14、拟变更担保机构的，应当召开债券持有人会议

【错，无需】——对，应该召开，适用情形“(五)保证人或者担保物发生重大变化；”

15、公司增资、减资、合并、分立、解散或者申请破产，应当召开债券持有人会议；【错，增资不用】

16、根据最新《上海证券交易所公司债券上市规则》规定债券上市后，信息披露时：发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

解析：错。发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。不包括监事和高级管理人员。

八、可交换公司债券

1、某上市公司股东2009年1月1日公布募集说明书发行可交换债券，前20个交易日股价均价为10元，前一交易日股票均价为7元，母公司净资产16亿元，总股本5亿，母公司股东持股20% 则下列说法正确的是：

一，该股东最高可发行7亿债券二，该股东最高可发行6.4亿债券

三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权

四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股

五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。

六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%，持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书

解析：一，该股东最高可发行7亿债券（错，取１０*70%和１６*40%孰低）

二，该股东最高可发行6.4亿债券（对，同上）

三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权（错，发行结束之日起１２个月后方可转换，２００９年１月１日刚公告募集说明书，发行结束之日肯定超过1月1日了）

四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股（错，最高可换股6.4亿/10元=6400万股）五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。（错，应像市场询价确定）

六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保 25 合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。（错，和上市公司股东签订担保合同）

七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%，持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书（对，持有可转换证券的，应合并计算持股比例：（9000+5000）/(5亿＋7000）＝24.56%）。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。所以，可交换债券和可转债是不同的，可转债是按照熟高原则计算，所以7应该是错误的。信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

2、参考下列题目：

解析：A、错误,预备用于交换的股票，最近一期末净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

B、错误。最近36个月发行人存在重大违法行为的构成障碍，07年11月算，应该至10年11月前构成障碍，但申请时间为11年1月，已过了36个月； C、正确；

D、错误。债券余额不超过最近一期净资产的40%，即60*40%=24亿元；同时债券金额不得超过募集说明书公告日前20个交易日均价计算的预备用于交换的股票的市值的70%，即3.1*85000*70%=18.445亿元。即不得超过18.445亿元。

E、错。B公司的最近一期净资产低于15亿元。

3、判断题

（1）用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

（2）公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。

解析：

1、用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。错，申请时应为无限售条件股份

2、公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。

错，下限应为二者中的较高者。

4、上市公司股东发行可交换公司债券的，其募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定：转股价格修正方案须提交上市公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可交换债券的股东应当回避；（）

解析：错。

上市公司股东发行可交换公司债券，募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。不需要上市公司股东大会表决。这一点与可转债是有区别的。

5、选择和判断

（1）关于可交换公司债券和可转换公司债券的区别正确的是：（）

A、可转换公司债券可以提供担保，也可以不提供担保，可交换公司债券必须以其预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；【正确，可转债发行人净资产不少于15亿元的，可以不提供担保】

B、可交换公司债券交换的是上市公司已发行的股票，可转换公司债券转换的是公司新发行的股票【正确】

C、可转换公司债券可以约定转股价向下修正条款，可交换公司债券不可以约定交换价格向下修正条款【错误，可交换公司债券必须约定：募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。】

D、可交换公司债券的发行人是上市公司的股东，可转换公司债券的发行人是上市公司【正确】

（2）关于上市公司的股东发行可交换公司债券，下列说法不正确的是（）

A、可交换公司债券的期限最短为1年，最长无期限限制；【错误，可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年】

B、可交换公司债券的发行价格为每张人民币100元；【错误，可交换公司债券面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。】

C、可交换公司债券的发行结束之日起6个月后，方可交换为预备交换的股票；【错误，可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。】

D、股东用于交换的股票在本次可交换债券交换为上市公司股票时，不存在被查封、扣押、冻结等财产权力被限制的情形；【错误，用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。】

E、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。【错误，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。】【判断】用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。【错误，用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；】

【判断】公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。（错误，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。）

九、中期审计

1、以下情形中最近一期财务报表那些需要审计那些不需要： A、上市公司拟在下半年进行现金分红 B、上市公司拟以下半年进行股票分红 C、上市公司拟在下半年实施资本公积转增股本 D、上市公司拟在下半弥补亏损 E、上市公司拟在下半年申请增发新股 F、上市公司拟在下半年申请配股 G、上市公司拟在下半年发行公司债券 H、上市公司拟在下半年发行可转换公司债券 I、上市公司拟在下半年发行分离交易可转换公司债券 J、上市公司拟在下半年非公开发行股票 K、上市公司拟在下半年发行股份购买资产 L、IPO首发申请

M、拟在下半年进行股份回购解析：错

A、上市公司拟在下半年进行现金分红（不需要，证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号），允许上市公司中期财务会计报告不经审计即可实施半年度现金分红，以降低分红成本。交易所可以突破吗？）

B、上市公司拟以下半年进行股票分红（需要）

C、上市公司拟在下半年实施资本公积转增股本（需要）D、上市公司拟在下半弥补亏损（需要）

E、上市公司拟在下半年申请增发新股（不需）F、上市公司拟在下半年申请配股（不需）

G、上市公司拟在下半年发行公司债券（实务中做过，确定不需要）H、上市公司拟在下半年发行可转换公司债券（不需要）

I、上市公司拟在下半年发行分离交易可转换公司债券（是否需要？法规中有要求“最近一期末经审计的净资产不低于15亿元”）

J、上市公司拟在下半年非公开发行股票（不需要）K、上市公司拟在下半年发行股份购买资产（不需要）L、IPO首发申请（需要）

M、拟在下半年进行股份回购（需要）

十、短融、中票和中小非金融企业集合票据比较

判断：

1、均需要主体评级和债项评级

答：中票不需要，除非有特殊条款。

2、均需约定投资者保护机制答：短融不需要

3、均可以逆向询价答：短融不可以

4、均可以一次注册，多次发行答：中小非集合不可以多次发行。

5、主体信用评级低于注册时水平，注册自动失效答：中小非是债项评级低于注册水平时。

6、债项信用评级低于注册时的水平，注册自动失效答：短融和中票是主体信用评级低于注册时水平时。

7、除不得超过净资产40%外，中小非金融企业集合票据还有绝对发行额的限制，单体不超过2亿，集合不超过10亿。答：对。

8、均在银行间债券市场流通答：对

9、均由中国银行间市场交易商协会注册答：对

十一、金融

1，佛里德曼货币需求理论认为非人力财富占个人总财富上升，必然带动货币需求下降

答：对，函数式的左端Md/P,表示货币的实际需求量，公式右端是决定货币需求的各种因素，按其性质分为三组：

（1）y,w代表收入。其中y表示实际的永恒性收入。所谓永恒性收入，是弗里德曼分析货币需求时提出的一个概念，可以理解为预期平均长期收入。永恒性收入与货币需求呈正相关关系。w代表非人力财富占个人总财富的比例，获得自财产的收入在总收入中所占的比例。

弗里德曼把财富分为人力财富和非人力财富两类。他认为，对大多数财富持有者来说，它的主要资源是其人力财富。在个人总财富中，人力财富所占比重越大，货币需求就越多，而非人力财富所占比例越大，货币需求则相对较少。所以，非人力财富占个人总财富的比例与货币需求呈负相关关系。

（2）Rm，Rb，Re和gP，在弗里德曼货币需求函数中统称为机会成本变量，即能够从这几个变量的相互关系中，衡量持有货币的潜在收益或潜在损失。其中，Rm代表货币的预期收益率，Rb是固定收益的债券利率，Re是非固定收益的证券利率。

在凯恩斯的货币需求函数中，货币是作为不生息的资产看待。

gP，在弗里德曼货币需求函数中代表预期的物价变动率，同时也是保存实物的名义报酬率。若其他条件不变，物价变动率越高，货币需求量就越小。因为在物价变动率上升的条件下，人们会放弃货币购买商品，从而减少对货币的需求量。

（3）u在货币需求函数中反映人们对货币的主观偏好、风尚以及客观技术和制度等多种因素的综合变数。由于u是代表多种因素的综合变数，而且各因素对货币需求的影响方向并不一定相同，因此，他们可能从不同的方向对货币需求产生不同的影响。

2，申购新股资金属于准货币

答：中国人民银行从2001年7月份起,将证券公司客户保证金计入广义货币供应量M2。修订后M2的统计口径为：M1加居民储蓄存款加单位定期存款加单位其他存款加证券公司客户保证金。准货币=M2-M1 3，GDP平减指数比CPI指数，多考虑了投资的情况

答：对。CPI指数只考虑了日常消费品的价格，PPI指数则考虑了生产原材料的价格，GDP平减指数则是对一国国内生产总值的价格进行衡量，包括了投资。

4，商业银行设立的基金公司不能认购，本公司发起银行发行的债券

答：对。基金公司不能认购股东或者其关联人发行的债券。

5，保险资产管理公司不可以用自有资金进行股票投资 6，我国的金融机构中，只有信托公司不能发行债券

错。金融租赁公司也不能发行债券。

7，农村信用社可以发行银行卡

8，经营人民币业务的外国银行可以吸收大陆居民存款，但每笔不少于100万元

9，商业银行附属资本的偿还顺序为：次级债、混合资本、优先股、可转换债券

10，商业承兑汇票具有银行信用，其贴现率不能低于再贴现率

11，长期贷款展期期限可以超过2年

12，金融企业取得的国家补贴中，属于政府转贷的，作为负债管理

13，马歇尔勒那条件成立的前提下，一国货币贬值，短期效应为净出口下降

14，我国的货币中介指标是货币供应量，美国是利率

15，我国目前依然是固定汇率制，是为了保持货币政策的独立性，和控制资本的自由流动

16，金融风险中，冲击型风险是流动性风险的一种

17，收入分配曲线和收入分配绝对曲线之间的面积为A，A如果是零，则基尼系数为0

18，转移性支出不需要遵循等价交换原则

19，在国际收支平衡表中，海外投资的利息收入，属于经常项目

20，相对购买力平价理论中，国外通涨率与国内通涨率之差，约等于即期汇率

1~5 T T F T T

3、GDP平减指数反映了国内生产的所有物品和劳务的价格，CPI反映了消费者购买的所有物品和劳务的价格。CPI多考虑了国外进口商品的消费

6~10 F F T F T

6、举反例。农村信用社也算金融机构

7、发信用卡的权限到银行

9、可转换债券的未转换的债券偿还应该在前面

11~15 F T T F F 11、3年

14、美国也是货币供应量

15、一定幅度的浮动汇率

16~20 T T T F F

19、投资活动利息收入属于非经常项目 20、差额等于变动百分比

关于财务专项核查的说法，以下正确的是：（）

A、本次财务自查的会计期间为申报报告期，因财务资料更新而不在报告期内的会计年度，也要纳入本次自查范围。(错，本次财务自查的会计期间为申报报告期，因财务资料更新而不在报告期内的会计年度，不用纳入本次自查范围）

B、发行人和中介机构若无法在3月31日前同时提交自查报告和补充年报资料的，可以先提交自查报告，再提交补充2012年年报资料；(错，中介机构应同时申报自查报告和2012年年报补充资料）

C、对正处反馈意见回复阶段申报企业，反馈意见回复可与自查报告一并于3月31日前递交，由此导致的反馈意见回复延期也需要提交延期回复报告或中止审查申请。(错，反馈意见回复延期不需要提交延期回复报告或中止审查申请）

亚投行筹建效应的启示篇7

在某种程度上,亚投行所发挥的“鲶鱼效应”将推动现有国际机构的改革。不可否认,世行、国际货币基金组织(IMF) 和世界贸易组织(WTO)这构成全球经济治理秩序的三大基础性机构,或多或少出现了低效和运营成本过高等问题。亚投行的兴起,搅起世界多边机构一池春水,引发竞争模式。

亚洲机会创新

中国国际经济交流中心是国内最早向决策层提出亚投行构想的智库,该中心是国务院前副总理曾培炎退休之后出任理事长的一家智库。国际经济交流中心信息部部长徐洪才表示,他们早在5年前研究过我国外汇储备的创新使用,当时的外储接近3万亿美元,主要投资渠道是美国国债。在国经中心的建议下,2012年国家外汇管理局成立了外汇储备委托贷款办公室。至2014年,我国对外直接投资QDI首次超过FDI。

与外储的创新使用一脉相承,2011年3月底,G20高层研讨会就全球需要建立新的投融资机制达成共识后,国经中心向国务院提交报告,建议可以利用外汇储备,发起成立一个开放性的金融机构,搭建一个平台,把亚太地区的高储蓄率转化为有效投资。后来的亚投行多边临时秘书处秘书长、时任中国国际金融有限公司董事长金立群当时也有参与报告的讨论。

半年之后,习近平主席于2013年10月2日在对印尼进行国事访问,会见印尼总统苏希洛时提出来设想。该年10月10日,李克强总理在中国与东盟10+1领导人会议上,进一步提出了亚投行的倡议, 得到了东盟方面的积极响应。2014年10月24日,包括中国、印度、印度尼西亚、新加坡等在内的21个首批意向创始成员国的财长和授权代表在北京签订备忘录,决定要成为创始成员国的国家必须在2015年3月31日前申请加入。21国全是亚洲国家。

但是到了2015年3月12日,英国率先提出要求作为创始成员国加入亚投行,德国、法国等一大批欧洲国家纷纷效仿,紧随其后。亚投行的创始成员国现已达57个,涵盖了除美国、日本之外的主要西方国家。

有曰一:未来经济发展的重心毕竟是在人口众多、经济水平又有待提高的亚洲地区。亚洲需要大量的基础设施投资,一路一带的建设需要大量的设备和产品,有巨大的商机,德国的制造业,英国的金融市场,俄罗斯的资源,中国的劳动力和资本,众家各有所长。

西方绝非铁板

英国加入亚投行后,引发了美英之间的争论。而美国国内对亚投行的意见也不是铁板一块,主张美国加入亚投行的大有人在。

日本国内围绕是否加入亚投行的问题正在展开一场辩论。日本政府的立场未定,但是日本驻华大使木寺昌人公开对媒体表示,主张日本加入亚投行。一个大使在本国政府尚未表态之前,就对媒体表示自己的立场,这是不多见的。

意味深长的是,一些美国和日本的朋友私下传播着一个有趣的事实:上个世纪60年代初,当年日本提出要建立亚洲开发银行时,美国的第一反应也是强烈反对。看来美国是把国际金融看做自己垄断的势力范围,不允许别人插足。

1990年前后,西方对中国实行制裁, 停止了与中国高层来往。有些人对形势看得很悲观,邓小平指出:“对国际形势还要继续观察,有些问题不是一下子看得清楚,总之不能看成一片漆黑,不能认为形势恶化到多么严重的地步,不能把我们说成是处在多么不利的地位。实际上情况并不尽然。世界上矛盾多得很,大得很,一些深刻的矛盾刚刚暴露出来。我们可利用的矛盾存在着,对我们有利的条件存在着, 机遇存在着,问题是要善于把握。”

后来,中国打破了西方的制裁,而且迎来了中国外交的黄金时期。

有曰二:中国处在一个关键时刻,正确地认识今天的世界至关重要。历史上, 凡是对世界认识正确的时候,我们就能够大踏步前进;凡是对世界判识错误的时候,随之国内的方针则会出问题,我们就会霉运当头。

今天中国的处境大为改善了。有些人还把形势看得非常严峻,以为西方是铁板一块,我们陷入西方的重重包围之中,这是经不起推敲的。摆脱了形而上学的“铁板一块”,思路就会开阔得多。此番亚投行筹备效应让国人看到,中国与世界的合作大有文章。

可占据道义高点

近些年来,国内谈软实力谈得很多。在我看来,软实力绝对不是卡拉OK、自娱自乐。你提出一个点子,世界上多数人摇头,这不是软实力。世界正处在一个大变化的过程中,中国外交的软实力,就在于能提出得到世界多数人喜欢、支持、赞同的好点子。亚投行就是这样的好点子。

过去几十年,亚洲特别是东亚的经济表现全球瞩目,成为全球经济增长的中心。东亚的增长率大约为全球平均增长率的一倍以上,亚洲的经济增长成为拉动全球经济的火车头。但是东亚也有自己的软肋,这就是基础设施不足。按照亚洲开发银行的估计,今后五年亚洲的基础设施需求大约为8万亿美元,而现存的国际金融机构,诸如国际货币基金组织、世界银行、亚洲开发银行根本无法满足这个需求。中国倡议成立亚投行,就是为了适应亚洲基础设施建设的需求。亚洲基础设施改善了,就会为亚洲的经济增长提供源源不绝的动力。

中国的点子若使亚洲受益、全世界受益,我们就占据了道义的制高点。中国提议创建亚投行,只是对现有国际治理秩序的增益和补充,旨在同现有多边开发机构相互补充,加强合作,共同促进亚洲和世界的经济繁荣。

而合作共赢的对立面是零和博弈。千万不能低估零和博弈对人们思想和行为的影响。零和博弈的思维不仅在冷战时期有,大概在冷战之前人类几千年的文明史上,游戏规则就是零和博弈。什么是零和博弈?那就是我胜你败、我赢你输、我得你失。请大家想一想,人类过去几千年不就是这样过来的吗!零和博弈存在了几千年了,形成了强大的惯性。不管你是否意识到,人总是生活在惯性之中。惯性影响着人们的思维和行动。

合作共赢既然是一个新事物,必定会有很多人对其持怀疑的眼光,不相信。为什么亚投行这个思想提出来不久,就能得到那么多国家的支持和赞同?因为大家看清楚了,亚投行所要追求的目标,绝不是中国单赢,而是合作共赢。决定一个国家政策的,是这个国家的利益。参加亚投行符合本国的国家利益,想拦也拦不住。

索罗斯在《开放社会》一书中说,战后国际金融体系就像一个巨大漩涡,漩涡边缘的新兴市场经济国家都会被中心国家绞杀或吞噬。因此,20世纪以布雷顿森林体系为轴心的国际金融体系虽然还在继续维持,但已不能满足全球新的发展要求了。这套旧范式不符合发展中国家利益, 改革停滞不前,大家只好另起炉灶。G8、G20都提出过金融改革,包括增加新兴市场国家中国、印度、俄罗斯的投票权份额, 但遭到美国国会否决。

有曰三:善谋势者方能成大事。通过合作分享发展趋势带来的红利,是中国和其他国家在亚投行创立问题上走到一起的根本原因。回顾过去三十多年的中国经济发展历程,放下偏见、寻求合作者都成功分享到了巨大的中国发展红利,这也是中国将硬实力转变为软实力的基础所在。

投行生存记篇8

很多人把投行职场比喻成一扇旋转门，这头进去那头出来。有时候，业绩好的进去，业绩不好的出来；有时候，有关系的进去，没关系的出来；有时候，运气好的进去，运气差的出来。讲温情、谈人性的投资银行几乎没有。因此，我的这位朋友，把自己所在的投行看作是一个庞大的王国，有自己的旗帜，有显赫的名声，在全世界各地都有自己的领地，但是从在这里工作的第一天起，他就告诉自己，他只是这个王国的临时公民，或长或短，他必然要离开这里。

这个想法算在投行工作的人里一个普遍认识。我朋友也从来不认为自己工作的投行必然会一直留住他，即使他不犯任何错误，并持续不断地给公司挣钱。

在看到很多公司职员或跳槽或被炒，他更加坚信这一天迟早会到来，所以每天去上班，他都对自己说：“今天我离被裁更近了一天。”有时候，一家公司内人人都喜欢，并且也给公司赚了不少钱的投行人也会不小心给炒掉，至于真正的原因，则有各种各样的可能，可能仅仅因为此人的顶头上司看他不顺眼，也可能因为公司上层的人事斗争，或者经济环境的无可奈何。总之，无论大小事，摊到个人头上就没什么可对抗的，只有走人。

我这位朋友亲眼目睹过不少同事被裁的过程，有的人突然消失，最初他还以为他们度假去了，结果没几天他们的办公桌就有新人在用，他才明白他们原来是被裁了。所以，他平时很注意及时收拾办公桌，减少放置私人物品，以免突然被裁来不及收拾。

据他讲，有一次，他甚至提前收拾好了自己的私人物品，因为前一天他和直属上司有了一次很严重的争执，然后一个晚上心里感觉很不安。第二天上班，他听见老板的私人助理电话响了，就开始心惊肉跳。他知道公司裁员很多时候是让私人助理通知的，因为人力资源部的人或者你的老板可能都懒得直接面对你。于是，他开始着手收拾东西，不过，好在并不是他被裁掉的电话。由此可见他对裁员时时刻刻是有着充分的思想准备。

至于如何安慰自己接受那个任何时候都可能会出现的情形，他告诉我两条理由：一个是，对于他的个人生活而言，这不是坏事而是好事，因为这是一种解脱（unchain），从过去异常忙碌、整天加班、精神总是处在高度紧张状态中，到有一段时间可以让自己放松，就当是放个悠长假期，可以好好享受一段轻松的日子。

第二个是，他也不认为自己在投行工作的年头长就是一个优势，很多时候投行业的优势互换也是一扇“旋转门”，今天的优势可能恰恰是明天的劣势，因为投行就像一个丛林，外面的大环境变化了，丛林法则也得变化，恰恰是恐龙才灭绝得快。所以很多无名小子碰到对的时机，迅速崭露头角，而一直顺风顺水的人却凤毛麟角。对于大多数人来说，黄金时期可能是有限的几年。这除了要求自己不断地学习，适应市场变化之外，也要对升迁保持平和的心态。

当然，这个“旋转门”法则不适用于那些顶尖的投行家，因为投行业讲究的是Winner takes all（赢家通吃）。所以，不管经济形势多么的糟糕，行业多么的风雨飘摇，处于金字塔尖的那些人总是旱涝保收。当人们计算着“今年X投行平均年终奖40万、50万”时，也必须理解这些处于最上层的人物们拿走了绝大部分的钱（并且随经济环境受波动很小）。

我朋友也见过刚进来的新人就研究各家投行的奖金，千方百计想跳到奖金更高的那家去，结果是可能他还没找到下家，就被现在的东家解雇了，因为投行圈子很小，非常容易风吹草动。不用多久，“旋转门”就把很多秘密泄露出来了。

话说回来，很多投行人士拼命想找机会升迁也是十分有道理的，一旦挤进投行金字塔的上层，那跟底层相比就是冰火两重天了，加班时间少，危机感也少很多，因为把部门大头端掉除非万不得已，一般不常见。我这位朋友的老板不仅平时很多杂事都完全不需要自己操劳，他可以吩咐秘书或者下属写好所有的ppt或者excel，还可以吩咐秘书去给老婆买礼物，帮小孩交学费。他甚至还向别人透露，他跟几个朋友在外面开了家小公司做生意，除了公司收入（每年几百万美金）还能捞点外快。他把这叫做“弄脏一下手”（get hands a little dirty）。

大多数投行人信奉“赚钱不赚朋友”的工作哲学。在我这位朋友工作的投行，曾经有一次一位下属表达对上司、一位董事总经理的不满，说因为他不被允许暂且放下工作，致使他错过了祖母的葬礼，这位董事总经理当即迅速反驳道：“我也错过了我岳父的葬礼！”

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